[关联交易]华联股份:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券代码：000882 证券简称：华联股份 上市地点：深交所 LOGO 北京华联商厦股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司 北京华联商厦股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 华联股份 股票代码 000882 交易对方 地址 通讯地址 上海镕尚投资管理中心 （有限合伙） 上海市浦东新区沈梅路99弄1-9号1 幢4116室 北京市东城区金宝街89号金宝 大厦10层 中信夹层（上海）投资中 心（有限合伙） 中国（上海）自由贸易试验区张家浜 路37弄4-5号248室 北京市东城区金宝街89号金宝 大厦10层 配套融资认购方 西藏山南信商投资管理有限公司 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年四月 修订说明 1、本公司已在本报告书“重大事项提示/十二、本次交易相关方作出的重要 承诺”补充披露了配套融资认购方西藏山南关于股份锁定期的承诺。 2、本公司已在本报告书“重大事项提示/十三、本次重组对中小投资者权益 保护的安排/（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排/2、公司对本次重 大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施/（1）交易对方对填补 摊薄即期回报的补偿承诺”补充披露了在计算由于本次交易导致摊薄上市公司即 期每股收益的填补措施中扣除交易对方已补偿的标的资产在过渡期内产生的损 失的原因以及过渡期内产生损益的界定。 3、本公司已在本报告书“第三章本次交易对方基本情况/二、发行股份购买 资产交易对方详细情况/（一）上海镕尚投资管理中心（有限合伙）/5、产权结构 及控制关系”补充披露了交易对方上海镕尚之合伙人及持股比例变动的说明。 4、本公司已在本报告书“第四章交易标的基本情况/一、山西华联/（二）山 西华联的历史沿革”以及“第四章交易标的基本情况/二、海融兴达/（二）海融 兴达的历史沿革”分别补充披露了山西华联和海融兴达历次股权转让的股权转让 款的支付情况。 5、本公司已在本报告书“第五章交易标的的评估及定价情况”增加了收益 法评估方式，补充披露了对山西华联和海融兴达全部股东权益的收益法评估方法 和评估说明。 6、本公司已在本报告书“第六章发行股份情况/二、募集配套资金的用途等 具体说明/（一）募集配套资金的用途”对海融兴达在建购物中心的总投资额和 截至审计基准日的投资额作出了调整。 公司声明 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证报告 书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担 连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司 拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财务 会计资料真实、完整。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深圳证券交易 所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价 值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本报告书的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关 信息，提请股东及其他投资者注意。 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由 公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投 资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方上海镕尚投资管理中心（有限合伙）和中 信夹层（上海）投资中心（有限合伙），配套融资认购方西藏山南信商投资管理 有限公司保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了 法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事 项；本合伙企业/本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的 行为本合伙企业将承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本合伙企业/本公司在 上市公司拥有权益的股份。 中介机构承诺 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率 推动并购重组市场快 速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券 有限责任公司，法律顾问北京市天元律师事务所，上市公司及标的公司审计机构 致同会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构北京中企华资产评估有限责 任公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案调整情况 本报告书披露的交易方案与原预案披露的交易方案构成重大调整，调整后的方 案已经上市公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审 议通过及中国证监会的核准方可实施。本次重大调整的主要内容如下所示： 项目 原方案 调整后 标的资产 发行股份购买安徽华联100%股权 不再购买安徽华联100%股权 发行股份购买山西华联100%股权 发行股份购买山西华联99.69%股权 发行股份购买内蒙古信联89.29%股权 不再购买内蒙古信联89.29%股权 发行股份购买银川华联80.92%股权 不再购买银川华联80.92%股权 发行股份购买海融兴达100%股权 发行股份购买海融兴达100%股权 发行股份 购买资产 股票发行 价格 发行股份购买资产定价基准日为第六 届董事会第二十四次会议决议公告日 发行股份购买资产定价基准日为第六 届董事会第三十二次会议决议公告日 发行股份购买资产选择的市场参考价 为定价基准日前120个交易日公司股 票交易均价的90%，即4.88元/股 发行股份购买资产选择的市场参考价 为定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%，即3.43元/股 审计评估 基准日 审计及评估基准日为2015年7月21 日 审计及评估基准日调整为2015年12 月31日 评估及作 价 山西华联100%股权的预估值为 44,306.99万元，交易价格初定为 44,306.99万元 山西华联100%股权的评估值为 44,720.70万元，山西华联99.69%股权 的交易价格为44,583.81万元。 海融兴达100%股权的预估值为 38,239.48万元，交易价格初定为 38,239.48万元 海融兴达100%股权的评估值为 41,712.67万元，交易价格为41,712.67 万元 配套融资 总额 募集配套资金总额不超过180,000万 元，募集配套资金总额不超过拟收购资 产交易价格的100% 募集配套资金总额不超过86,000万元， 不超过拟收购资产交易价格的100% 配套融资 发行方式 询价发行 锁价发行 配套融资 股票发行 价格 募集配套资金的定价基准日为公司审 议本次交易相关事项的股东大会决议 公告日 募集配套资金的定价基准日为公司第 六届董事会第三十二次会议决议公告 日 最终发行价格将在取得中国证监会的 核准批文后，根据询价结果由上市公司 本次发行股份募集配套资金的股票发 行价格为3.43元/股，不低于上市公司 董事会根据股东大会的授权与本次交 易的独立财务顾问（保荐机构）协商确 定 定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90% 配套融资 认购方 包括控股股东华联集团在内的不超过 10名特定投资者，其中华联集团认购 金额不低于配套融资总额的30%，华 联集团的认购价格与其他特定投资者 的认购价格一致 西藏山南 二、本次交易方案概述 华联股份拟向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海镕尚”） 和中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“中信夹层”）发行股份购 买其合计持有的青岛海融兴达商业管理有限公司（以下简称“海融兴达”）100% 股权，向上海镕尚发行股份购买其持有的山西华联购物中心有限公司（以下简称 “山西华联”）99.69%股权，并向西藏山南信商投资管理有限公司发行股份募集 配套资金。本次交易未导致本公司实际控制人变更。 （一）山西华联交易方案 本公司拟向上海镕尚发行股份购买其持有的山西华联99.69%股权。根据中 企华出具的“中企华评报字（2016）第1082号”《评估报告》，截至评估基准日 山西华联100%股权的评估值为44,720.70万元。经各方协商，山西华联99.69% 股权的交易价格为44,583.81万元。 各交易对方对价支付的具体情况如下： 序号 交易对方 重组前持有山 西华联股权比 例（%） 本次交易对方 出售山西华联 股权比例（%） 交易对价 （万元） 支付方式 股份（股） 1 上海镕尚 99.69 99.69 44,583.81 129,981,953 合计 99.69 99.69 44,583.81 129,981,953 （二）海融兴达交易方案 本公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的海融兴达100% 股权。根据中企华出具的“中企华评报字（2016）第1082号”《评估报告》，截 至评估基准日海融兴达100%股权的评估值为41,712.67万元。经各方协商，海融 兴达100%股权的交易价格为41,712.67万元。 各交易对方对价支付的具体情况如下： 序号 交易对方 重组前持有海 融兴达股权比 例（%） 本次交易对方 出售海融兴达 股权比例（%） 交易对价 （万元） 支付方式 股份（股） 1 上海镕尚 80.91 80.91 33,750.01 98,396,524 2 中信夹层 19.09 19.09 7,962.66 23,214,758 合计 100.00 100.00 41,712.67 121,611,282 （三）发行股份募集配套资金 为提高本次重组的协同性，增强重组完成后上市公司主营业务的持续发展能 力，华联股份计划在购买资产的同时募集配套资金，募集配套资金总额不超过 86,000万元，不超过拟收购资产交易价格的100%。本次募集配套资金将由西藏 山南信商投资管理有限公司（以下简称“西藏山南”）全额认购，配套资金扣除 发行费用后，将全部用于本次收购的标的公司在建购物中心的后续建设及装修。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 三、本次交易构成关联交易 （一）从当前股权结构认定 华联集团为上市公司的控股股东，持有中信产业基金5%股权，其董事、总 裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。中信产业基金为中信夹层的基金管理人， 通过中信产业基金的投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策；故本 次交易中向中信夹层发行股份购买资产构成关联交易。 上海镕尚的有限合伙人包括中信夹层、北银丰业资产管理有限公司和北京世 纪国光科贸有限公司，普通合伙人为上海宥德股权投资中心（有限合伙）；上海 镕尚为中信夹层设立的投资实体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为 上海镕尚提供管理服务，通过其投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资 决策；故本次交易中向上海镕尚发行股份购买资产构成关联交易。 配套融资认购方西藏山南为中信产业基金的全资子公司。中信产业基金通过 其投资委员会负责西藏山南的日常经营事项和投资决策，故本次交易中向西藏山 南发行股份募集配套资金构成关联交易。 （二）从本次交易情况认定 中信产业基金同时负责上海镕尚和中信夹层的日常经营和投资决策，并作为 西藏山南的控股股东，根据《上市公司收购管理办法》八十三条的相关规定，上 海镕尚、中信夹层和西藏山南受同一主体控制，为一致行动人。本次交易完成后 （考虑配套融资的影响），上海镕尚、中信夹层和西藏山南将合计持有上市公司 18.41%的股份，根据《股票上市规则》10.1.6条的相关规定，在本次交易对方与 上市公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议和《附条件生效 的非公开发行股份认购协议》生效后，上海镕尚、中信夹层和西藏山南将合计持 有持有上市公司5%以上股份，应视同为上市公司的关联法人，故本次交易构成 关联交易。 四、本次交易不构成上市公司重大资产重组 根据华联股份经审计的2015年度财务数据、各标的公司经审计的2015年度 财务数据以及本次交易的交易价格情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 山西华联 海融兴达 合计 华联股份 比例 资产总额与交易额孰高 44,583.81 96,006.38 140,590.19 1,360,658.34 10.33% 营业收入 - - - 119,174.84 - 资产净额与交易额孰高 44,583.81 41,712.67 86,296.48 611,618.80 14.11% 注：根据《重组管理办法》规定，华联股份资产净额指标为2015年年末归属于母公司 所有者权益；各标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定， 以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准。 根据上述计算结果，标的公司合计资产总额、资产净额占上市公司资产总额、 净资产的比重均不超过50%，标的公司最近一个会计年度所产生的合计营业收入 占上市公司同期营业收入的比重也不超过50%，根据《重组管理办法》的规定， 本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉 及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证 监会核准后方可实施。 五、本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购 人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳重组。 （一）本次交易未导致实际控制人发生变更，不构成借壳上市 截至本报告书签署日，本次交易对方上海镕尚及中信夹层未曾持有上市公司 股份。华联集团为上市公司控股股东，其持有上市公司658,422,954股股份，占 上市公司总股本比例为29.58%；海南文促会为上市公司的实际控制人。本次交 易完成后（考虑配套融资的影响），华联集团持有的上市公司股份占公司总股本 的比例为24.13%，上海镕尚、中信夹层和西藏山南的持股比例分别为8.37%、 0.85%和9.19%。因此本次发行后华联集团仍为上市公司的控股股东，海南文促 会仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人 变更。 因此，本次交易不构成借壳上市。 （二）按照累计首次原则本次交易亦不构成借壳上市 1、《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第12号》规定：“（一）执行累计首次原则，即按照 上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买 的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易 行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资 产总额的比例累计首次达到100%以上的原则”。 2、因鸿炬实业于2012年12月成为华联集团的控股股东，华联股份实际控 制人于2012年12月份变更为海南文促会。如按照累计首次原则，则2012年12 月后，华联股份向海南文促会及其下属的华联集团及关联人购买资产，均需计算 在内。 3、2015年2月，中信产业基金备案为中信夹层的管理人，中信夹层与华联 集团及华联股份具有关联关系。2013年华联股份购买中信夹层持有的内江华联 80.05%股权及包头鼎鑫源80.05%股权，此时中信产业基金未作为中信夹层的管 理人，因此中信夹层与华联股份之间并未认定为关联方，收购中信夹层持有的内 江华联、包头鼎鑫源股权亦未认定为关联交易。 4、假设按照2012年12月份海南文促会成为华联股份实际控制人，华联股 份变更实际控制人开始计算，将2013年华联股份向华联集团控股的华联综超购 买物业资产，以及本次向上海镕尚购买山西华联99.69%股权（华联集团在2011 年8月前曾经持有控股权）、向上海镕尚及中信夹层购买海融兴达100%股权（华 联集团在2013年9月前曾经持有控股权），则2012年12月份以来华联股份向 控股股东及其关联人购买资产的交易比例情况如下： 单位：万元 项目 交易作价 总资产 孰高确认金额 2013年向华联集团控股的华联综超 购买合肥金寨路店物业资产 30,864.00 - 30,864.00 2013年向华联集团控股的华联综超 购买武汉中华路店物业资产 21,695.00 - 21,695.00 山西华联99.69%股权 44,583.81 32,303.52 44,583.81 海融兴达100%股权 41,712.67 136,007.12 136,007.12 合计 138,855.48 168,310.64 233,149.93 华联股份2011年末资产总额 597,601.14 占比 39.01% 5、中信夹层于2015年2月将中信产业基金备案为中信夹层的基金管理人， 因此2013年12月中信夹层与华联集团之间并未认定存在关联关系，2013年12 月华联股购买中信夹层持有的内江华联、包头鼎鑫源股权并未认定为存在关联交 易。如将2013年华联股份向中信夹层购买的内江华联、包头鼎鑫源股权计算在 内，则2012年12月以来华联股份向控股股东及其关联人购买资产的交易情况如 下： 单位：万元 项目 交易作价 总资产 孰高确认金额 2013年向华联集团控股的华联综超购 买合肥金寨路店物业资产 30,864.00 - 30,864 2013年向华联集团控股的华联综超武 汉中华路店物业资产 21,695.00 - 21,695.00 山西华联99.69%股权 44,583.81 32,303.52 44,583.81 海融兴达100%股权 41,712.67 136,007.12 136,007.12 合计 138,855.48 168,310.64 233,149.93 2013年购买中信夹层控股的内江华联 80.05%股权 10,895.00 12,720.93 12,720.93 2013年购买中信夹层控股的内江包头 鼎鑫源80.05%股权 25,696.00 30,002.71 30,002.71 合计 175,446.48 211,034.28 275,873.57 华联股份2011年末资产总额 597,601.14 占比 46.16% 根据上述测算，参照累计首次原则本次交易规模亦达不到华联股份2011年 末资产总额的100%，不构成借壳上市。 （三）按照预期合并原则本次交易亦不构成借壳上市 《证券期货法律适用意见第12号》第二款“执行预期合并原则”规定，“收 购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购 人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资 产的，也将合并计算。”由于本次交易并未导致实际控制人发行变更，且交易对 方并未承诺未来向上市公司注入资产，故不适用《证券期货法律适用意见第12 号》第二款“执行预期合并原则”的规定。 （四）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成向控股股东的关联方购买资产； 按照累计首次原则及预计合并原则计算的交易比例未达华联股份控制前变更前 一年末资产总额的100%；本次交易不满足重组管理办法第十三条的条件，不构 成借壳上市。 六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 本次交易拟购买的标的公司100%股权的评估值合计为86,433.37万元，经交 易各方协商，本次交易标的股权的交易作价为86,296.48万元。以本次交易发行 股份的上限502,322,097股计算（考虑配套融资的影响），本次交易完成后，本 公司的股本将由2,226,086,429股变更为2,728,408,526股，社会公众股占本次发 行后总股本的比例为57.46%，不低于总股本的10%，本公司股票仍具备上市条 件。 七、本次交易涉及的股票发行价格及数量 本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如 下： （一）发行股份购买资产 1、发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次会议 决议公告日（2016年4月9日）。本次发行股份购买资产的股票发行价格为3.43 元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定 价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 本次交易，自《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告以 来，由于交易方案发生重大调整，上市公司以第六届董事会第三十二次会议决议 公告日为基准日进行了重新定价。本次重新定价后，发行股份购买资产的发股价 格由预案时确定的4.88元/股，调整到3.43元/股。 本次发行股份购买资产的方案调整已经上市公司第六届董事会第三十二次 会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就本次方案调整的相关事项发 表了事前认可意见和独立意见。上市公司已于2016年4月8日与上海镕尚和中 信夹层就调整后的方案签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议二》。 2、发行数量 本次拟购买的各标的公司100%股权的评估值合计为86,433.37万元，经交易 各方协商，本次交易标的资产作价为86,296.48万元，本公司向交易对方以发行 股份的方式支付对价。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 251,593,235股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行价格及定价原则 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交 易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、 股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前20个交易日股票 交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日 股票交易总量。” 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次 会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的股票发行价格为3.43元/股，不 低于上市公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日 前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准 日前20个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 本次配套融资在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告 的方案中拟以询价的方式向包括控股股东华联集团在内的不超过10名特定投资 者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过180,000万元，其中华联集 团认购金额不低于配套融资总额的30%。华联集团的认购价格与其他特定投资者 的认购价格一致。后经交易各方协商一致，本次配套融资方案调整为上市公司拟 向西藏山南发行股份募集配套资金不超过86,000万元，将全部用于标的公司在 建购物中心后续的建设装修支出。配套融资股票发行价由询价确定调整为上市公 司第六届董事会第三十二次会议决议公告日前20个交易日股票均价的90%，即 3.43元/股。 本次配套融资的方案调整已经上市公司第六届董事会第三十二次会议审议 通过，关联董事已回避表决，独立董事已就本次方案调整的相关事项发表了事前 认可意见和独立意见。上市公司已于2016年4月8日与华联集团签署了《附条 件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，并于2016年4月8日与西藏山 南签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。 2、发行数量 本次募集配套资金总额为不超过86,000万元，据此测算，本次募集配套资 金发行股份数量为250,728,862股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整 数）。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。 八、交易标的评估方法的选择及估值情况介绍 本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益进 行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的定价 依据。 本次交易未选择市场法评估，主要是因为无法在资本市场中找到与评估对象 相同或相似的可比企业，同时也无法在产权交易市场中找到足够的可比交易案例。 根据中企华出具的“中企华评报字（2016）第1082号”《评估报告》，本次 交易的评估基准日为2015年12月31日，山西华联100%股权的评估值为 44,720.70万元，较山西华联经审计的净资产账面值增值28,178.64万元，增值率 170.35%；海融兴达100%股权的评估值为41,712.67万元，较海融兴达经审计的 净资产账面值增值17,105.29万元，增值率69.51%。 九、股份锁定期安排 （一）发行股份购买资产 1、上海镕尚的股份锁定安排 本次发行股份购买资产的交易对方之一上海镕尚承诺： “1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准） 至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不足12 个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份 将锁定36个月；如自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上 市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）在12个月以上（含 12个月），则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股 份将锁定12个月。 2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下： （1）若上市公司于2016年6月30日（不含该日）前完成本次资产重组新 增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的228,378,477股股份自 该等股份上市之日起36个月不转让； （2）若上市公司于2016年6月30日（含该日）至2016年7月20日（不 含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得 上市公司的98,396,524股股份自该等股份上市之日起36个月不转让，本合伙企 业因本次交易而取得上市公司的129,981,953股股份自该等股份上市之日起12 个月不转让； （3）若上市公司于2016年7月20日（含该日）后完成本次资产重组新增 股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的228,378,477股股份自该 等股份上市之日起12个月不转让； 3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合 伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本合伙企业未能在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合 伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 2、中信夹层的股份锁定安排 本次发行股份购买资产的交易对方之一中信夹层承诺： “1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准） 至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不足12 个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份 将自上市之日起锁定36个月；如自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为 准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）在 12个月以上（含12个月），则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市 公司取得的相应股份将自上市之日起锁定12个月。 2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下： 本合伙企业因本次交易而取得上市公司的23,214,758股股份自该等股份上 市之日起12个月不转让。具体股份数量以评估报告出具后交易各方确定的最终 股份数量为准。 3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合 伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本合伙企业未能在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合 伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。” （二）发行股份募集配套资金 本次募集配套资金的认购方西藏山南承诺： “1、本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份登记至本公司名 下之日起三十六个月内不转让或上市交易。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。” 十、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署之日，上市公司的总股本为2,226,086,429股，按照本次 交易方案，预计公司本次将发行普通股251,593,235股用于购买资产，同时拟向 西藏山南发行普通股250,728,862股募集配套资金。在不考虑募集配套资金的影 响下，本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示： 类型 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比 例 持股数（股） 持股比 例 上市 公司 原股 东 北京华联集团投资控股有 限公司 658,422,954 29.58% 658,422,954 26.57% 北京中商华通科贸有限公 司 95,112,897 4.27% 95,112,897 3.84% 金元惠理基金－建设银行 －中国建设银行股份有限 公司北京金安支行 50,077,200 2.25% 50,077,200 2.02% 中国银行－嘉实增长开放 式证券投资基金 9,999,944 0.45% 9,999,944 0.40% 中国工商银行－南方绩优 成长股票型证券投资基金 8,512,949 0.38% 8,512,949 0.34% 中国建设银行股份有限公 司－华商双债丰利债券型 证券投资基金 5,325,222 0.24% 5,325,222 0.21% 嘉实基金－建设银行－中 国人寿－中国人寿委托嘉 实基金公司混合型组合 5,038,467 0.23% 5,038,467 0.20% 中国工商银行股份有限公 司－华商量化进取灵活配 置混合型证券投资基金 4,490,000 0.20% 4,490,000 0.18% 中国建设银行股份有限公 司－华商健康生活灵活配 置混合型证券投资基金 3,938,720 0.18% 3,938,720 0.16% 文登市瑞鑫建材有限公司 3,553,700 0.16% 3,553,700 0.14% 其他投资者 1,381,614,376 62.06% 1,381,614,376 55.76% 交易 上海镕尚 - - 228,378,477 9.22% 类型 股东名称 本次交易前 本次交易后 对方 中信夹层 - - 23,214,758 0.94% 合计 2,226,086,429 100% 2,477,679,664 100% 注：本次交易前股东持股数以上市公司截至2015年12月31日股东持股计算。 若考虑配套募集资金影响，本次交易完成前后上市公司股本结构具体如下： 类型 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比 例 持股数（股） 持股比 例 上市 公司 原股 东 北京华联集团投资控股有 限公司 658,422,954 29.58% 658,422,954 24.13% 北京中商华通科贸有限公 司 95,112,897 4.27% 95,112,897 3.49% 金元惠理基金－建设银行 －中国建设银行股份有限 公司北京金安支行 50,077,200 2.25% 50,077,200 1.84% 中国银行－嘉实增长开放 式证券投资基金 9,999,944 0.45% 9,999,944 0.37% 中国工商银行－南方绩优 成长股票型证券投资基金 8,512,949 0.38% 8,512,949 0.31% 中国建设银行股份有限公 司－华商双债丰利债券型 证券投资基金 5,325,222 0.24% 5,325,222 0.20% 嘉实基金－建设银行－中 国人寿－中国人寿委托嘉 实基金公司混合型组合 5,038,467 0.23% 5,038,467 0.18% 中国工商银行股份有限公 司－华商量化进取灵活配 置混合型证券投资基金 4,490,000 0.20% 4,490,000 0.16% 中国建设银行股份有限公 司－华商健康生活灵活配 置混合型证券投资基金 3,938,720 0.18% 3,938,720 0.14% 文登市瑞鑫建材有限公司 3,553,700 0.16% 3,553,700 0.13% 其他投资者 1,381,614,376 62.06% 1,381,614,376 50.64% 交易 对方 上海镕尚 - - 228,378,477 8.37% 中信夹层 - - 23,214,758 0.85% 配套 西藏山南 - - 250,728,862 9.19% 类型 股东名称 本次交易前 本次交易后 融资 合计 2,226,086,429 100% 2,728,408,526 100% 注：本次交易前股东持股数以上市公司截至2015年12月31日股东持股计算。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据致同出具的编号为“致同专字（2016）第110ZA2533号”的《备考审 阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下： 项目 2015年12月31日/ 2015年实现数 2015年12月31日/ 2015年备考数 增幅 总资产（万元） 1,360,658.34 1,524,644.10 12.05% 归属于母公司所有者权益（万 元） 611,618.80 686,603.82 12.26% 每股净资产（元/股） 2.75 2.77 0.73% 营业收入（万元） 119,174.84 119,174.84 - 营业利润（万元） 54,294.51 51,008.06 -6.05% 利润总额（万元） 21,313.06 18,026.61 -15.42% 归属于母公司所有者的净利 润（万元） 22,089.23 18,810.43 -14.84% 基本每股收益（元/股） 0.10 0.08 -20.00% 注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。 从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的总资产和净资产将有一定幅 度的增长，有利于扩大上市公司的经营规模。由于标的公司旗下购物中心尚处于 建设阶段，尚未对外营业，但发生必要的费用支出，使得报告期内标的公司连续 亏损，以致本次交易完成后，短期内上市公司的利润指标将出现较大程度的下降。 考虑到标的公司在建购物中心的选址、定位、设计及装修均有较大的优势， 本次交易完成后上市公司将对标的购物中心进行统一管理并提供优质商户资源， 使得标的购物中心的培育期将大幅缩短，能有效发挥标的购物中心的规模优势和 协同效应，将有利于提高上市公司的长期盈利能力。 十一、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 （一）华联股份已履行的程序 2015年10月9日，华联股份召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过 了《发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易预案》及相关文件的议案。 2015年10月9日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公 开发行股份购买资产协议》。2015年10月9日，华联股份与华联集团签订了《附 条件生效的非公开发行股份认购协议》。2015年10月27日，华联股份与上海镕 尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议 一》。 2016年4月8日，华联股份召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过 了《关于对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》、 《发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易报告书（草案）》及相关文 件的议案。2016年4月8日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生 效的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议二》。2016年4月8日，华联股 份与华联集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，同 日华联股份与西藏山南签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。 上市公司在召开审议本次交易的董事会时，关联董事均已回避表决，独立董 事已就本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。 本次交易方案尚需提请上市公司股东大会表决，届时关联股东将回避表决。 （二）交易对方已履行的审批程序 1、2015年10月9日，中信夹层执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》， 同意以其所持安徽华联、山西华联、银川华联、内蒙古信联及海融兴达股权认购 上市公司向其定向发行的股份；2015年10月9日，上海镕尚执行事务合伙人出 具《合伙企业决定书》，同意以其所持安徽华联、山西华联、银川华联、内蒙古 信联及海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份。 2、2016年4月8日，中信夹层执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》， 同意以其所持海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份；2016年4月8 日，上海镕尚执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持山西华联 及海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份。 （三）标的公司已履行的审批程序 1、2015年10月9日，山西华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海 镕尚和中信夹层将其合计持有的山西华联100%股权转让给华联股份；本次交易 方案调整后，2016年4月8日，山西华联通过股东会决议，全体股东一致同意 上海镕尚将其持有的全部山西华联99.69%股权转让给华联股份。 2、2015年10月9日，海融兴达通过股东会决议，全体股东一致同意上海 镕尚和中信夹层将其合计持有的海融兴达100%股权转让给华联股份。2016年4 月8日，海融兴达通过股东会决议，全体股东一致通过了本次交易方案。 （四）本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚须履行的审批程序包括： 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 2、中国证监会核准本次交易。 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易有关各方作出的重要承诺如下表所示： 序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 1 华联股份及 其董事、监 事、高级管 理人员；华 联集团；海 南文促会； 山西华联； 海融兴达 关于所提 供材料真 实性、准 确性和完 整性的承 诺函 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真 实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次 交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、保证本次交易的 各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引 用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5、本公司/本人知悉上 述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司/本人将承担个 别和连带的法律责任。华联股份董事、监事、高级管理人员亦承诺，如本 次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未能在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2 华联股份的 董事、监事 及高级管理 人员 关于五年 内不存在 处罚的承 诺函 本人在此郑重承诺如下，最近五年内，本人/本公司不存在以下情形： 1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；2、因涉 嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；4、 除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为。 本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。与证券市 场明显无关的除外。 3 海南文促 会、华联集 团、上海镕 尚、中信夹 层、西藏山 南 关于减少 与规范关 联交易的 承诺函 1、不利用自身对上市公司的控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务 合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对上市公司的控 制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；3、不以低于 （如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子 公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益 的行为。 同时，本机构/本公司/本合伙企业将保证上市公司及其子公司在对待将来 可能产生的与本机构的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关 联交易： 1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；2、对 于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开 招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法 权益。 如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易，而给上市公 司及其全资、控股子公司造成损失，由本机构/本公司/本合伙企业承担赔 偿责任。 4 海南文促 会、华联集 团 关于避免 同业竞争 的承诺函 1、本机构/本公司及本机构/本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任 何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司 构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对 上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、本机构/本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果 将来本机构/本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产 品或业务出现相同或类似的情况，本机构/本公司承诺将采取以下措施解 决： （1）上市公司认为必要时，本机构/本公司及相关企业将进行减持直至全 部转让本机构/本公司及相关企业持有的有关资产和业务； （2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本机构/本公司 及相关企业持有的有关资产和业务； （3）如本机构/本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生 利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 本机构/本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本机构/本 公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 5 关于保证 上市公司 独立性的 承诺函 1、人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员在上市公司专职工作，不在本机构/本公司及本机构/本公司控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本机构/本公司 及本机构/本公司控制的其他企业中领薪。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本机构/本公司及本机构/本公司 控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体 系和本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市 公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 （2）保证本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他企业不以任何方式违 法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本机构/本公司及本机构/本公司控制的其 他企业的债务违规提供担保。 3、财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管 理制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本机构/本公司及本机构/本公司 控制的其他企业共用银行账户。 （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本机构/本公司及本机构/ 本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、 调度。 （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完 整的组织机构。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理 人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本机构/本公司及本机 构/本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他企业与上市 公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、 公正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他 企业保持独立。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本机构/本公司将向上 市公司进行赔偿。 6 海南文促 会、华联集 团、华联股 份董事及高 级管理人 摊薄即期 回报的承 诺函 1、不越权干预上市公司经营管理； 2、不侵占上市公司利益； 3、督促上市公司切实履行填补回报措施； 4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害上市公司利益； 5、对本机构/本公司/本人内及上市公司内人员的职务消费行为进行约束； 6、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 7、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； 8、未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将 与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7 华联股份及 其董事、监 事、高级管 理人员；海 南文促会； 华联集团； 上海镕尚、 中信夹层、 西藏山南、 山西华联、 海融兴达 关于不存 在内幕交 易的承诺 函 本公司/本人/本机构/本公司/本合伙企业不存在泄露本次交易的相关内幕 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 8 西藏山南 关于股份 锁定的承 诺函 1、本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份登记至本公司名 下之日起三十六个月内不转让或上市交易。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 9 上海镕尚 1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准） 至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不 足12个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得 的相应股份将自上市之日起锁定36个月；如自取得标的资产股权（以工商 变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股 权登记之日为准）在12个月以上（含12个月），则本合伙企业以该等标的 资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定12个 月。 2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下： （1）、若上市公司于2016年6月30日（不含该日）前完成本次资产重组新 增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的228,378,477股股 份自该等股份上市之日起36个月不转让； （2）、若上市公司于2016年6月30日（含该日）至2016年7月20日（不含该 日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取 得上市公司的98,396,524股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让，本 合伙企业因本次交易而取得上市公司的129,981,953股股份自该等股份上 市之日起12个月不转让； （3）、若上市公司于2016年7月20日（含该日）后完成本次资产重组新增 股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的228,378,477股股份 自该等股份上市之日起12个月不转让； 3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；本合伙企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 10 中信夹层 1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准） 至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不 足12个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得 的相应股份将自上市之日起锁定36个月；如自取得标的资产股权（以工商 变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股 权登记之日为准）在12个月以上（含12个月），则本合伙企业以该等标的 资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定12个 月。 2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下： 本合伙企业因本次交易而取得上市公司的23,214,758股股份自该等股份上 市之日起 12个月不转让。 3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；本合伙企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 11 上海镕尚、 中信夹层、 西藏山南 关于诚信 情况的承 诺函 本公司/本合伙企业/以及本公司/本合伙企业的主要管理人员最近五年的诚 信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 12 关于所提 供材料真 实性、准 确性和完 整性的承 诺函 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真 实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次 交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本合伙企业/本公 司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本合伙企业 /本公司将承担个别和连带的法律责任。 13 关于保证 上市公司 独立性的 承诺函 1、人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员不在本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本合伙企业/本公司及本合伙 企业/本公司控制的其他企业中领薪。 （2）保证上市公司的财务人员不在本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公 司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系和本合伙企业/本公司及 本合伙企业/本公司控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 （1）保证本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业不以任 何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （2）保证不以上市公司的资产为本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司 控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、财务独立 （1）保证上市公司不与本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其 他企业共用银行账户。 （2）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本合伙企业/本公司及本合 伙企业/本公司业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的 资金使用、调度。 4、机构独立 （3）保证上市公司与本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他 企业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证尽量减少本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企 业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公 开、公平、公正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务各方面与本合伙企业/ 本公司及本合伙企业/本公司控制的其他企业保持独立。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本合伙企业/本公司将 向上市公司进行赔偿。 14 关于五年 内不存在 处罚的承 诺 本合伙企业/本公司在此郑重承诺如下，最近五年内，本合伙企业/本公司 及本合伙企业/本公司的主要管理人员不存在以下情形： 1、受过与中国证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未 按期偿还大额债务；2、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分。 本合伙企业/本公司及本合伙企业/本公司的主要管理人员目前不存在尚未 了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。与证券市场明显无关的除 外。 15 关于避免 同业竞争 的承诺 1、除安徽华联购物广场有限公司、内蒙古信联购物中心有限公司、银川 华联购物中心有限公司竣工营业后拟从事购物中心的运营和管理外，承诺 人及承诺人控制的企业未从事任何对上市公司及其全资子公司及控股子 公司（以下简称“上市公司及其子公司”）构成实质性竞争的购物中心运 营管理业务；承诺人保证将来不从事任何对上市公司及其子公司构成实质 性竞争的购物中心运营管理业务。 2、承诺人将对自身及其控制企业的经营活动进行监督和约束，如果将来 承诺人其控制的企业从事购物中心运营管理业务，从而与上市公司及其子 公司出现同业竞争的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决： （1）承诺人及其控制的相关企业将进行减持直至全部转让承诺人及其控 制的企业持有的购物中心运营管理资产及/或业务； （2）在同等条件下，上市公司具有优先收购承诺人及其控制的企业持有 的购物中心运营管理有关的资产和业务的权利； （3）承诺人及其控制的企业将持有的购物中心委托上市公司经营； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 承诺人承诺，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭 受或产生的任何损失或开支。 本承诺函在承诺人作为上市公司的股东期间持续有效。 16 上海镕尚、 中信夹层 关于真 实、合法 持有交易 资产的承 截至承诺人与上市公司实施本次交易时：1、作为标的资产的两家公司依 法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。作为标的资产的两家公司不 存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；最近三年也不 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 诺函 2、承诺人已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，承诺人真实持有该资产， 不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，作为标的资 产的所有者，承诺人有权将标的资产转让给上市公司。 4、承诺人所持作为标的资产的两家公司的标的股权合法有效。标的资产 上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不 存在法律法规或作为标的资产的两家公司的公司章程所禁止或限制转让 或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 5、承诺人以标的资产认购上市公司发行的股份符合《中华人民共和国公 司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。 17 关于标的 资产无违 法情况的 承诺函 作为标的资产的两家公司于最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查而受到行政处罚或者 刑事处罚。 18 关于补足 摊薄每股 收益的承 诺 如本次交易完成的当年（会计年度），上市公司经审计的扣除非经常性损 益后每股收益低于本次交易完成的前一个会计年度经审计后的扣除非经 常性损益后的每股收益，对于因本次交易导致的每股收益摊薄，承诺人保 证按照因本次交易而取得的华联股份的股票相对比例，以现金方式补足上 述摊薄，承诺人应补足的现金金额（A）确定方式为： A=B*C-D*E-F*G-H 其中：B=本次交易完成的前一个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的 每股收益； C=本次交易导致的上市公司新增股份数量； D=交易完成当年本次交易购入的山西华联实现的经双方认可的具有证券 从业资格的会计师事务所审计后得出的扣除非经常性损益后的年度净利 润； E=上市公司持有山西华联的股权比例； F=交易完成当年本次交易购入的海融兴达实现的经双方认可的具有证券 从业资格的会计师事务所审计后得出的扣除非经常性损益后的年度净利 润； G=上市公司持有海融兴达的股权比例； 若本次交易在2016年内实施，则： H=交易对方已补偿的标的资产过渡期（2016年1月1日至交割日）损失； 若本次交易在2017年内实施，则： H=交易对方在2017年内已补偿的标的资产过渡期（2017年1月1日至交割 日）损失； 当A≥0时，则承诺人将在重组完成当年上市公司年度报告披露之日起15 个工作日内，将应补偿的现金支付给上市公司指定的账户；如存在逾期支 付，则按照每日万分之五计算逾期支付金额应缴纳的滞纳金。 当A<0时，交易对方无需补偿每股收益的摊薄。 19 西藏山南 关于资金 来源合法 性的承诺 函 本公司用于本次交易的全部资金均合法有效且为自筹，不存在任何直接或 间接来源于上市公司的情形。 本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律责 任。 20 上海镕尚 关于基金 备案的承 诺函 1、本合伙企业将尽快通过中国证券投资基金业协会的私募基金登记备案 系统向中国证券投资基金业协会提交基金备案申请； 2、本合伙企业保证在基金备案办理未完成的情况下，将不会实施本次交 易方案。 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易，公司 已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措 施，并将严格履行信息披露义务。 （二）严格执行相关决策及审批程序 1、本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产 评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务 顾问报告和法律意见书。 2、针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，华联股份严格按照相 关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。 3、依法履行关联交易决策程序，本次交易涉及向关联方发行股份购买资产， 并向控股股东募集配套资金，构成关联交易，董事会及股东大会在审议相关事项 时，将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事及关联股东将回 避表决。 4、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案需经本公司股东大会以特 别决议审议表决通过，届时关联股东将回避表决。 5、本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按相关程序及规定 报监管部门审批通过后方可实施。 （三）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票 系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可通过交易系统和互联网投票系 统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。 （四）资产定价公允 本公司本次向上海镕尚发行股份购买其持有的山西华联99.69%股权，向上 海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的海融兴达100%股权，已聘请具有 证券期货业务资格的资产评估公司进行评估，最终收购价格参照评估机构出具的 评估报告，并由本公司与交易对方协商确定。本次交易作价合理、公允，有利于 保护本公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。 （五）现金分红政策 本公司的现金分配政策，详见本报告书“第十三章 其他重要事项/六、关于 利润分配政策及现金分红规划”。 （六）股份限售的安排 本次交易对方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股 份锁定安排，详见本报告书“重大事项提示/八、股份锁定期安排”。 （七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次重大资产重组完成后，华联股份总股本将有较大幅度的增加。尽管华联 股份对本次交易完成后标的公司购物中心未来的运营管理做出了详细可行的整 合规划，但由于标的公司所属购物中心仍处于建设阶段，开业及盈利的时间具有 不确定性，且在对新建购物中心的培育阶段仍可能产生较大的成本支出，故在短 期内可能会对上市公司整体盈利能力造成不利影响。若上市公司当前业务2016 年未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标可能出现下降的风险。 基于上述情况，本公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指 标的影响，具体情况如下： 项目 金额 本次募集配套资金总额（万元） 86,000 本次发行股份数量（股） 502,322,097 假设标的公司2016年尚未开业、其利润水平仍与2015年保持一致；上市公司本身2016年净利 润与2015年持平；即假设上市公司2016年净利润与2015年备考净利润保持一致。 项目 2015年（实际） 2016年（预测） 一、股本 期末总股本（股） 2,226,086,429 2,728,408,526 总股本加权平均数（股） 2,226,086,429 2,477,247,478 二、净利润 扣非前归属于母公司股东的净利润（元） 220,892,346.85 188,104,333.85 扣非后归属于母公司股东的净利润（元） -395,573,899.31 -428,361,890.34 三、每股收益 扣非前基本每股收益（元/股） 0.10 0.08 扣非前稀释每股收益（元/股） 0.10 0.08 扣非后基本每股收益（元/股） -0.18 -0.17 扣非后稀释每股收益（元/股） -0.18 -0.17 主要假设： （1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈 利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任； （2）假设公司于2016年6月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本 次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩 的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以 经中国证监会核准后实际发行完成时间为准； （3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化； （4）假设本次重大资产重组发行股份数量为发行股份上限502,322,097股 （包括发行股份购买资产和募集配套资金）； （5）假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净 利润与2015备考净利润保持一致； （6）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有 影响的事项； （7）公司经营环境未发生重大不利变化； （8）未考虑可能存在的2015年度分红情况； （9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。 2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 （1）交易对方对填补摊薄即期回报的补偿承诺 作为本次发行股份购买资产的交易对方上海镕尚和中信夹层（以下简称“承 诺人”），对因本次交易摊薄即期回报作出如下承诺： “如本次交易完成的当年（会计年度），上市公司经审计的扣除非经常性损 益后每股收益低于本次交易完成的前一个会计年度经审计后的扣除非经常性损 益后的每股收益，对于因本次交易导致的每股收益摊薄，承诺人保证按照因本次 交易而取得的华联股份的股票相对比例，以现金方式补足上述摊薄，承诺人应补 足的现金金额（A）确定方式为： A=B*C-D*E-F*G-H 其中：B=本次交易完成的前一个会计年度经审计的扣除非经常性损益后的 每股收益； C=本次交易导致的上市公司新增股份数量； D=交易完成当年本次交易购入的山西华联实现的经双方认可的具有证券从 业资格的会计师事务所审计后得出的扣除非经常性损益后的年度净利润； E=上市公司持有山西华联的股权比例； F=交易完成当年本次交易购入的海融兴达实现的经双方认可的具有证券从 业资格的会计师事务所审计后得出的扣除非经常性损益后的年度净利润； G=上市公司持有海融兴达的股权比例； 若本次交易在2016年内实施，则： H=交易对方已补偿的标的资产过渡期（2016年1月1日至交割日）损失； 若本次交易在2017年内实施，则： H=交易对方在2017年内已补偿的标的资产过渡期（2017年1月1日至交割 日）损失； 当A≥0时，则承诺人将在重组完成当年上市公司年度报告披露之日起15 个工作日内，将应补偿的现金支付给上市公司指定的账户；如存在逾期支付，则 按照每日万分之五计算逾期支付金额应缴纳的滞纳金。 当A<0时，交易对方无需补偿每股收益的摊薄。” 由于交易对方已在《非公开发行股份购买资产协议》及补充协议中对标的公 司过渡期内产生的亏损及权益减少约定了明确的现金补偿措施，为避免造成重复 补偿，故在计算由于本次交易导致摊薄上市公司即期每股收益的填补措施中对前 述已补偿的损失予以扣除。 （2）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 ①公司现有业务板块的运营状况及发展态势 当前公司的核心主营业务为购物中心的运营管理，是国内市场唯一专注于社 区型购物中心运营管理的专业运营商。2008年公司实现了主营业务由百货店经 营向购物中心运营管理的战略转型。转型以来，公司通过购买、租赁等方式获得 购物中心物业资源，在资产规模和项目数量上实现了快速发展。截至本报告书签 署之日，公司旗下经营的已开业购物中心数量从2008年的2家增长至37家，其 中自有物业购物中心11家、租赁物业购物中心21家、BHG Retail REIT旗下5 家购物中心，项目遍布北京、成都、合肥、南京、西宁、大连、沈阳、无锡、兰 州等地区；运营管理的购物中心面积从2008年的3.62万平方米增长至185万平 方米，其中自有物业购物中心面积为55万平方米、租赁物业购物中心面积104 万平方米、BHG Retail REIT旗下的购物中心26万平方米。随着经营规模和辐射 市场的逐年扩大，公司的品牌形象与市场影响力逐步提升。近年来，公司在致力 于提高对自有或租赁购物中心的运营与管理的同时，加强对外输出该运营与管理 服务，培养新的利润增长点，以进一步增强上市公司的盈利能力。（未完）  |