[关联交易]阳普医疗:国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告书
国信证券股份有限公司 关于 广州阳普医疗科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 持续督导报告书 （2015年度） 独立财务顾问 二〇一六年四月 1 独立财务顾问声明 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）接受委 托，担任广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“阳普医疗”、“上市公司”、 “公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立 财务顾问。本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵 循客观、公正原则，出具本次交易获中国证监会批准日至阳普医疗 2015年度报 告公告日期间持续督导工作报告书。 本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方对所 提供文件和资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证不存在重大遗漏、 虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性 承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出的 任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中 列载的信息，以作为本报告书的补充和修改，或者对本报告书作任何解释或者说 明。 本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告， 查阅有关文件。 1 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）本次交易具体方案 阳普医疗已与高育林和陈笔锋两名自然人签订了《购买资产协议》，拟以发 行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广州惠侨 100%股权。根据《购买资 产协议》，广州惠侨 100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估 机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。 中广信资产评估以 2014年 12月 31日为评估基准日，对广州惠侨 100%股权 进行了评估，评估值为 19,028万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，广 州惠侨 100%股权的整体价值确定为 19,000万元。其中：以发行股份方式向交易 对方合计支付 11,400.00万元，占交易对价的 60%；以现金方式向交易对方合计 支付 7,600.00万元，占交易对价的 40%。 各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下： 序号 交易对 方姓名 交易对方在 标的公司的 持股比例 转让对价 （元） 对价支付方式及金额 现金对价金 额（元） 股份对价金 额（元） 股份对价股 数（股） 1 高育林 95% 180,500,000 72,200,000 108,300,000 8,783,454 2 陈笔锋 5% 9,500,000 3,800,000 5,700,000 462,287 合计 100% 190,000,000 76,000,000 114,000,000 9,245,741 注：每名交易对方所获股份对价股数不足 1股不计。 （二）相关资产交付及过户 1、资产交付及过户 根据《购买资产协议》的约定，各方同意，本次交易取得中国证监会核准（以 正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至阳普医疗名下的工商登记变 更手续，并于 30个工作日内完成。如有特殊情况，经双方书面同意，完成时间 可以适当延长。 2015年 8月 12日，广州惠侨领取了广州市工商行政管理局管核发的准予变 更登记（备案）通知书。至此，本次交易标的广州惠侨 100%股权已过户至阳普 2 医疗名下，公司已持有广州惠侨 100%股权，广州惠侨成为上市公司的全资子公 司。 2、标的资产债权债务处理情况 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为广州惠侨 100%股权。标的 资产的债权债务均由广州惠侨依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及 债权债务的转移。 3、期间损益的确认和归属 标的公司在过渡期内滚存未分配利润不得向出让方分配，交割日后全部由甲 方按本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有。标的资产交割完成后，关于 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益，若盈利，该利润归甲方所有，若亏 损，该亏损由乙方在交割日后 30日内以现金方式全额补偿给甲方。本次股份发 行日前甲方的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。 4、证券发行登记等事项的办理情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 8月 26日出具的 《股份登记申请受理确认书》，阳普医疗已于 2015年 8月 26日办理了本次发行 股份购买资产的新增股份登记。 （三）证券发行登记及上市事宜的办理状况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 8月 26日出具的《股 份登记申请受理确认书》，阳普医疗已于 2015年 8月 26日办理了本次发行股份购买 资产的新增股份登记。 2015年 9月 11日，经由阳普医疗申请办理，本次发行股 份购买资产的新增股份正式上市。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程 操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作， 相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在 3 履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相 关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。同时，根据《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为 具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐本次 非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。 二、配套融资的募集、使用情况 （一）募集配套资金方案概述 阳普医疗已与公司实际控制人邓冠华先生签订了《股份认购协议》，拟向邓 冠华先生发行股份募集配套资金，配套资金总额为 4,750.00万元，不超过本次交 易总金额的 25%，用于支付收购广州惠侨 100%股权的现金对价的部分价款、本 次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹 解决。按本次募集配套资金所发行股份的定价为 13.38元/股计算，本次募集配套 资金的股份发行数量为 3,550,074股。本次发行股份及支付现金购买资产不以募 集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现 金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期 的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。 （二）募集配套资金的实施情况 1、附生效条件认购合同签署情况 2015年 4月 8日，阳普医疗分别与邓冠华先生签署了《股份认购协议》，前 述合同约定中国证监会核准本次发行后，邓冠华先生以 13.41元/股价格认购本次 发行的股票。由于除权除息，本次发行价格相应调整为 13.38元/股，认购数量为 3,550,074股。 2、发行价格、发行对象及认购情况 投资者名称 认购价格（元 /股） 认购股数（股） 认购金额（元） 邓冠华 13.38 3,550,074 47,500,000 4 合计3,550,074 47,500,000 3、缴款与验资 2015年 9月 9日，发行人向邓冠华先生发出《广州阳普医疗科技股份有限 公司非公开发行股票缴款通知书》，通知邓冠华先生按规定于 2015年 9月 10日 将认购资金划转至主承销商指定的收款账户。截至 2015年 9月 10日 17:00止， 本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）于 2015年 9月 11日出具了验资报告（信会师报字【2015】第 310806号）。经审验，截至 2015 年 9月 10日 12:00时止，国信证券收到阳普医疗非公开发行股票认购资金总额 人民币 47,500,000.00元（大写：人民币肆仟柒佰伍拾万元整）。上述认购资金总 额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 开设的账户（账号： 4000029129200042215）。资金缴纳情况符合《广州阳普医疗 科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》的约定。 2015年 9月 10日，国信证券向发行人指定账户划转了认股款。 2015年 9月 11日，立信所出具了验资报告（信会师报字【 2015】第 410561 号）。经审验，截至 2015年 9月 10日止，发行人实际发行了人民币普通股（A 股） 3,550,074股，每股发行价格人民币 13.38元，募集资金总额人民币 47,500,000.00元，扣除承销费（包括保荐费）人民币 4,000,000.00元、其他发行 费用人民币 299,451.68元，募集资金净额为人民币 43,200,548.32元（其中新增 注册资本人民币 3,550,074.00元，资本溢价人民币 39,650,474.32元）。 4、证券发行登记及上市事宜的办理状况 根据中登公司于 2015年 9月 23日出具的《股份登记申请受理确认书》，阳普医 疗已于 2015年 9月 23日办理了本次募集配套资金的新增股份登记。 2015年 9月 30 日，经由阳普医疗申请办理，本次配套募集资金新增的股份正式上市。 （三）募集配套资金的使用情况 1、配套募集资金管理制度情况 5 为规范上市公司募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护投 资者的权益，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管 理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，上市公司制订了《募 集资金管理办法》。《募集资金管理办法》对上市公司通过公开发行证券（包括首 次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公 司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金 进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及 信息披露程序，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确 规定。 2、配套募集资金三方监管协议情况 根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及 上市公司制订的《募集资金管理办法》的规定，阳普医疗已在中国工商银行股份 有限公司广州经济技术开发区支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”） 开设的账户（账号： 3602005729200579355）。阳普医疗已经分别与中国工商银行 股份有限公司广州经济技术开发区支行及国信证券签订了《募集资金三方监管协 议》，约定该专户仅用于阳普医疗本次现金及发行股份购买资产交易中配套募集 资金的存储和使用，不得用作其他用途。 3、配套募集资金的实际使用情况 根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股 份上市报告书披露的配套募集资金运用方案，“本次向公司实际控制人邓冠华先 生非公开发行股份募集的配套资金，将用于支付购买广州惠侨 100%股权的部分 现金对价、本次交易的税费及中介机构费用等，现金对价不足部分由阳普医疗以 自筹资金解决。” 截至本报告出具日，上述款项公司已使用完毕。公司发行股份购买资产并募 集配套资金，募集资金实际投资项目与发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金况暨新增股份上市报告书披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变 6 更情况。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金的询价、定价、配售过程、 缴款和验资合规，符合相关法律法规的规定；本次募集配套资金新增的股份已完 成登记并上市；上市公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协 议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至本报 告出具日，阳普医疗不存在变更配套募集资金用途、补充流动资金、置换预先投 入、改变实施地点等情形；配套募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发 现募集资金使用违反相关法律法规的情形。 三、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2015年 4月 8日，公司与高育林、陈笔锋两名自然人签订了《购买资产协 议》。 2015年 4月 8日，公司与邓冠华先生签署了《股份认购协议》。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，上述协议已生效， 交易各方未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等 方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《广州阳普医疗科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，交易对方已经或正 在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）总体经营情况 7 2015年，公司围绕年度经营计划开展工作，主营业务稳健发展：公司实现营 业总收入54,534.89万元，比上年同期增长 18.09%；营业成本 30,853.09万元，比上 年同期增长17.93%；但由于报告期内公司对新业务的持续性投入，导致报告期内 负债比例显著提高，财务费用上升，对短期利润产生了不良影响，全年归属于上 市公司股东的净利润3,983.52万元，比上年同期下降24.92%；归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益后的净利润3,343.05万元，比上年同期下降18.56%。 利润下降的原因主要是公司对新业务的开展进行持续性投入，短期内未能产 生经济效益；同时资金持续性投入导致短期现金不足，对此公司调整了资本结构， 提高了负债比例，财务费用增加；除此之外，由于行业竞争及公司进行持续性发 展的人才引入需求，公司上调了员工（尤其是高级管理人员及核心技术骨干）的 工资水平，使职工薪酬更具竞争力，导致短期管理费用和销售费用增加。 （二）2015年度公司主要财务状况 项目 2015年 2014年 本年比上年增 减 营业收入（元） 545,348,932.10 461,792,180.01 18.09% 营业利润（元） 38,243,315.76 53,514,453.72 -28.54% 利润总额（元） 49,780,126.34 65,936,996.85 -24.50% 归属于上市公司股东的净利润（元） 39,835,209.12 53,057,208.14 -24.92% （三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，2015年度上市公司主营业务稳健发展，上市 公司持续盈利能力和财务状况较为稳定。 五、上市公司治理结构与运行情况 （一）上市公司治理情况概述 督导期内，阳普医疗按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相 关法律、法规和规章的要求，以及创业板上市公司的相关规定，建立了较为完善 的法人治理结构，并依法规范运作。阳普医疗在实际运作中没有违反相关规定或 与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。 8 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法 律、法规的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构，建 立健全了股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，股东大会、董事会、监事 会和独立董事能依法有效履行职责。上市公司法人治理结构符合现代企业制度和 《上市公司治理准则》的要求。上市公司能够严格按照相关法律、法规及上市公 司管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护投资者的合 法权益。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义 务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人 存在可能影响履行承诺的其它重大事项。 9 【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州阳普医疗科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导报告书 （2015年度）》之签字盖章页】 项目主办人 ： 张兴初 袁科 国信证券股份有限公司 年 月 日 10 中财网
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