[公告]吉峰农机:关于募集资金2015年度存放与使用情况专项报告
吉峰农机连锁股份有限公司 关于募集资金2015年度存放与使用情况专项报告 根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等有关规定，现将本公司2015年度募集资金存放与使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况： （一）募集资金到位情况： 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1034号”文《关于核准四川吉峰农 机连锁股份有限公司（注：已更名为“吉峰农机连锁股份有限公司”）首次公开发行股 票并在创业板上市的批复》核准，公司由主承销商(保荐人)宏源证券股份有限公司采 用公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票2,240万股，每股发行价为人民币17.75 元，该次发行募集资金总额人民币39,760.00万元，扣除承销费用和保荐费用人民币 1,000.00万元后，由主承销商(保荐人)宏源证券股份有限公司于2009年10月20日划 入公司在招商银行红照壁支行开立的人民币账户（账号为：028900103310205），金额 为人民币38,760.00万元，另扣减其他发行费用人民币720.00万元，本次发行募集资 金的净额为人民币38,040.00万元，其中超募资金为18,290.00万元。上述募集资金 到位情况经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所验证（信永中和会计师事务 所有限责任公司已更名为“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”），并出具了 XYZH/2009CDA9010号验资报告。 （二）2015年度募集资金使用情况及结余情况 单位：元 项 目 金 额 备 注 实际募集资金净额 380,400,000.00 减：以前年度（2009年-2014 年）投入募集资金总和 （一）直营连锁店 建设项目 167,500,000.00 置换先期投入募集 资金项目资金/直 接投入募集资金项 目资金 （二）信息化系统 建设项目 27,780,462.47 直接投入募集资金 项目资金 项 目 金 额 备 注 （三）超募资金投 资项目 146,320,000.00 使用超募资金 （四）永久补充流 动资金 36,580,000.00 使用超募资金 合计 378,180,462.47 － 本年度（2015年）投入募集资金 （一）直营连锁店 建设项目 0.00 直接投入募集资金 项目资金 （二）信息化系统 建设项目 854,114.30 直接投入募集资金 项目资金 （三）超募资金投 资项目 0.00 使用超募资金 （四）结余募集资 金永久补充流动 资金 1,365,423.23 结余募集资金 合计 2,219,537.53 加：利息收入扣除手续费 3,330,298.45 减：永久补充流动资金 3,330,298.45 募集资金年末结余余额 0 二、募集资金存放与管理情况 （一） 募集资金在各银行账户的存储情况 截止2015年12月31日，募集资金在各银行存放情况如下： 单位：元 募集资金专户明细表 开户银行 银行账号 存放金额 年末余额 专户一:招商银行红照壁支行 028900103310205 130,100,000.00 0 专户二:成都银行郫县支行 60102003101409600024 167,500,000.00 0 专户三:中信银行走马街支行 7411710182200094935 90,000,000.00 0 合 计 387,600,000.00 0 截至2015年12月31日止，公司前次募集资金已使用完毕，募集资金存储专户余额 为零，上述存储专户均已注销。 （二）本公司、保荐人宏源证券股份有限公司已分别与招商银行股份有限公司成都红 照壁支行、成都银行股份有限公司郫县支行、中信银行股份有限公司成都走马街支行分别 共同签署《募集资金三方监管协议》。因宏源证券合并重组事宜，原宏源证券的证券承销保 荐业务（国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外）由 申万宏源证券承销保荐有限责任公司承接，据此，公司、保荐人申万宏源证券承销保荐有 限责任公司分别与招商银行股份有限公司成都红照壁支行、成都银行股份有限公司郫县支 行重新共同签署《募集资金三方监管协议》，由于银行原因，公司、保荐人申万宏源证券承 销保荐有限责任公司未与中信银行股份有限公司成都走马街支行签署《募集资金三方监管 协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议 的履行不存在任何问题。 三、2015年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集年 份 募集方 式 募集资 金总额 本期已 使用募 集资金 总额 已累计 使用募 集资金 总额 报告期 内变更 用途的 募集资 金总额 累计变 更用途 的募集 资金总 额 累计变 更用途 的募集 资金总 额比例 尚未使 用募集 资金总 额 尚未使 用募集 资金用 途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2009年 首次公 开 38,040 221.95 38,040 0 1,312 3.45% 0 — 0 合计 -- 38,040 221.95 38,040 0 1,312 3.45% 0 -- 0 募集资金总体使用情况说明 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1034号”文核准，采用公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票2,240万股，每股发行价为人民币17.75元，该次发行募集资金总额人民币39,760.00万元，扣除 承销费用和保荐费用人民币1,000.00万元，另扣减其他发行费用人民币720.00万元，本次发行募集资金 的净额为人民币38,040.00万元，其中超募资金为18,290.00万元。 2015年11月13日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于募投项目完工及结余募集资金 永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金结余资金（含利息收入）永久补 充流动资金。截止报告期末，公司首次公开发行股票募集资金及其利息已全部使用完毕。 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 信息化系统建设 否 3,000 2,863.4 85.41 2,863.4 95.45% 2015 0 0 是 否 项目 6 6 年09 月30 日 直营连锁店建设 项目 是 16,750 16,750 0 16,750 100.00% 964.75 -7,765.52 否 否 结余募集资金永 久补充流动资金 否 136.54 136.54 136.54 100.00% 0 0 是 否 承诺投资项目小 计 -- 19,750 19,750 221.95 19,750 -- -- 964.75 -7,765.52 -- -- 超募资金投向 吉林省金桥农机 有限责任公司增 资及受让股权 否 3,124.8 3,124.8 0 3,124.8 100.00% 2010 年01 月20 日 1,699.34 4,078.12 是 否 新设宁夏吉峰同 德农机汽车贸易 有限公司 否 1,400 1,110 0 1,110 100.00% 2010 年03 月24 日 1,421.94 5,051.84 是 否 辽宁汇丰农机城 有限公司增资扩 股 否 1,940.8 1,940.8 0 1,940.8 100.00% 2010 年05 月10 日 -835.35 225.35 否 否 新设四川吉峰长 城工程机械有限 公司（已于2014 年完成剥离） 是 2,550 2,550 0 2,550 100.00% 2010 年08 月02 日 0 -23,028.91 否 是 增资四川车辆工 程机械有限公司 （新设三立（已于 2014年完成剥 离）、联科） 是 408 408 0 408 100.00% 2010 年05 月05 日 100.47 -5,113.40 否 是 新设新疆吉峰聚 力农机有限公司 否 1,050 1,050 0 1,050 100.00% 2011 年03 月30 日 -118.32 -1,040.36 否 否 增资四川吉峰车 辆工程机械有限 公司（已于2014 年完成剥离） 是 1,512 1,512 0 1,512 100.00% 2011 年04 月03 日 0 -1,559.50 否 是 新设大同吉峰农 机有限公司 否 255 255 0 255 100.00% 2012 年04 月06 日 -95.69 -476.10 否 是 新设天水吉峰大 众汽车贸易有限 公司 是 408 408 0 408 100.00% 2010 年12 月16 日 310.00 1,317.30 是 否 新设甘肃河西吉 峰农机有限公司 是 772 772 0 772 100.00% 2010 年03 月26 526.39 1,407.93 是 否 日 增资甘肃吉峰农 机销售有限公司 否 1,400 1,400 0 1,400 100.00% 2012 年04 月25 日 19.96 569.20 否 否 增资四川吉康农 机水利水电工程 建设有限责任公 司 否 101.4 101.4 0 101.4 100.00% 2012 年11 月05 日 -84.45 -5,930.51 否 否 归还银行贷款（如 有） -- -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- 3,658 3,658 0 3,658 100.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向小 计 -- 18,580 18,290 18,290 -- -- 2,944.29 -24,499.04 -- -- 合计 -- 38,330 38,040 221.95 38,040 -- -- 3,909.04 -32,264.56 -- -- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） 鉴于工程机械行业持续低迷，中长期仍然不会好转，为了避免公司损失的扩大，公 司于2014年8月14日与刘刚签署了《股权转让协议》，将公司持有四川吉峰长城工程 机械有限公司43%的股权进行转让（具体内容详见公司在巨潮资讯网2014年8月15日 发布的相关公告）。 基于公司经营计划调整，工程机械行业持续低迷，为了避免公司损失的扩大，降低 经营风险，公司及公司下属企业成都吉康投资中心（有限合伙）于2014年12月24日 与刘帮毅签署了《股权转让协议》，公司将所持四川吉峰车辆工程机械有限公司 80%的 股权转让给刘帮毅，成都吉康投资中心（有限合伙）将所持四川吉峰车辆工程机械有限 公司 14%的股权转让给刘帮毅（具体内容详见公司在巨潮资讯网2014年12月26日发 布的相关公告）。 直营连锁店建设项目因农机流通行业“小、散、乱”及原有的农机差额购置补贴政策 所致。 辽宁汇丰农机城有限公司增资扩股项目因2015年度代理的部分产品厂家渠道下 沉，分散代理区域，同时，受农机政策变革及市场竞争影响，报告期内业绩出现下滑， 导致当期未能实现预计效益。 新设大同吉峰农机有限公司项目，因该公司无主流产品代理权，市场占有率低，一 直未能产生良好的效益，为了避免公司损失的扩大，报告期内将持有大同吉峰农机有限 公司51%的股权进行转让。 增资甘肃吉峰农机销售有限公司项目、增资四川吉康农机水利水电工程建设有限责 任公司项目分别预计2018年12月、2019年10月收回投资。 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 项目可行性发生重大变化。 鉴于工程机械行业持续低迷，中长期仍然不会好转，为了避免公司损失的扩大，降低经 营风险，2014年8月14日，公司转让了持有四川吉峰长城工程机械有限公司43%的股 权；2014年12月24日，公司及公司下属企业成都吉康投资中心（有限合伙）转让了 持有四川吉峰车辆工程机械有限公司的全部股权。2015年12月28日，公司转让了持 有大同吉峰农机有限公司的全部股权。 超募资金的金额、 用途及使用进展 情况 适用 1、根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规规定，超募资金应用于公司主营业务。 2、公司超募资金共计18,290.00万元，已在2012年末使用完毕。其中：使用3,658万 元永久性补充流动资金、14,632.00万元用于公司项目收购和投资建店等主营业务使用， 公司所有超募资金的使用均履行相关法定程序后对外披露。 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 适用 以前年度发生 1、2014年度，公司未发生募集资金投资项目实施地点变更情况。 2、以前年度发生募集资金实施地点变更两次，具体情况： ⑴ 2010年7月16日，经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，并与次日公司 在指定信息披露媒体刊登了《变更募集资金投资地点的公告》； ⑵ 2012年10月24日，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，并与次日公司 在指定信息披露媒体刊登了《关于调整募集资金项目投资实施地点及项目建设期的公 告》。 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 适用 以前年度发生 1、报告期内，公司不存在募集资金项目实施方式调整的情况。 2、以前年度发生募集资金项目实施方式调整情况： ⑴ 2012年10月24日，经第二届董事会第十四次会议审议通过，并与当日公司在指定 信息披露媒体刊登了《关于调整超募资金投资主体的公告》。 ⑵ 2013年4月9日，经第二届董事会第十六次会议审议通过，并与当日公司在指定 信息披露媒体刊登了《关于募集资金投资项目南充吉峰农业装备有限公司变更投资主体 的公告》。 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 适用 1、本报告期内未发生募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 2、以前年度发生募集资金项目置换情况： 公司2009年度发生募集资金投资项目置换 工作，已于2009年度实施完毕，内容详见公司《2009年度募集资金存放与使用情况的 专项说明》。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 适用 1、本报告期内未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 2、以前年度发生募集资金暂时补充流动资金情况，均已实施完毕。 ⑴ 2010年6月10日，公司使用闲置募集3,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超 过6个月；公司已于2010年12月6日按期将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 3000万元全部归还至募集资金账户。 ⑵ 2011年1月24日，公司使用闲置募集3,000万元暂时补充流动资金，公司已于2011 年7月22日按期将该款项全部归还至募集资金账户，具体详见2011年7月22日公告。 ⑶ 2011年7月28日，公司使用闲置募集3,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超 过6个月。该款项公司已于2012年01月16日全部归还至募集资金账户，具体详见公 司2012年1月18日公告。 ⑷ 2012 年3 月13 日，公司使用闲置募集2,000 万元暂时补充流动资金，使用期限 不超过6 个月。该款项公司已于2012 年9 月10 日全部归还至募集资金账户，内容详 见公司2012 年9 月11 日公告。 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 适用 截止到2015年11月14日，公司首次公开发行的两个募投项目“直营连锁店建设项目”、 “信息化系统建设项目”已经完成了项目建设，达到可使用状态，原计划使用募集资金 19,750万元，已累计使用募集资金19,613.46万元，结余募集资金469.57万元（含利息 收入）。主要原因如下：在信息化系统建设项目中，为节约资金，控制成本与效率，严 格执行预算管理，公司与金蝶公司积极争取价格上的优惠，通过自身信息化人才的培养， 减少了信息化建设不必要的人力物力投入，较好的控制了信息化成本。 尚未使用的募集 资金用途及去向 无 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 无 四、募集资金及使用情况中出现的问题 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和 要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相 关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 吉峰农机连锁股份有限公司 2016年4月23日 中财网
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