[公告]东方精工:中信建投证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于广东东方精工科技股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为广东东方 精工科技股份有限公司(以下简称“东方精工”、“公司”)首次公开发行股票并 上市的保荐机构，中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保 荐机构”)对东方精工2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告相关事项进 行了核查，具体情况如下： 一、募集资金使用情况 （一）募集资金基本情况 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1237号文核准，并经深圳证券交 易所同意，本公司由主承销商中信建投证券采用向参与网下配售的询价对象配售 与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众发行人民币普通股（A股） 3,400万股，发行价为每股人民币15.50元，共计募集资金52,700.00万元，扣除承 销和保荐费用2,528.00万元后的募集资金为50,172.00万元，已由主承销商中信建 投证券于2011年8月22日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股 说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的 新增外部费用971.94万元后,公司本次募集资金净额为49,200.06万元。上述募集资 金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并出具《验资报告》（天健验 ［2011］3-51号）。 2、募集资金使用和结余情况 截至2015年12月31日，公司募集资金累计投入的金额为48,965.56万元，其中： （1）以前年度投入募集资金项目的金额为45,174.81万元，其中：本公司置换募 集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目的金额为6,333.09万元；募 集资金到位后直接投入募集资金项目的金额为38,841.72万元；（2）本年度直接 投入募集资金项目的金额为3,790.74万元。 截至2015年12月31日止，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 为2,991.26万元，募集资金余额为人民币3,225.77万元。 （二）募集资金存放和管理情况 1、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东东方精 工科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据《管 理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同 保荐机构分别与募集资金账户开设行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了 各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 2、募集资金专户存储情况 截至2015年12月31日，本公司募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 银行账号 初时存放金额 *1 截止日余额 备注 上海浦东发展银行股份有限 公司佛山分行*2 12510158000000045 77,250,000.00 已注销 招商银行股份有限公司佛山 季华支行*2 757900472610669 170,000,000.00 已注销 中国农业银行股份有限公司 南海狮山支行 44-526401040017688 200,000,000.00 13,943.44 活期 兴业银行深圳分行 337010100100504951 7,616.70 活期 银行名称 银行账号 初时存放金额 *1 截止日余额 备注 兴业银行深圳分行 337010100200758885 6,060,000.00 定期 兴业银行深圳分行 337010100200826159 12,000,000.00 定期 兴业银行深圳分行 337010100100594989 775,621.99 活期 兴业银行深圳分行 337010100200613675 1,032,590.09 定期 兴业银行深圳分行 337010100200613794 10,302,756.10 定期 兴业银行深圳分行 337010100200613940 2,065,180.20 定期 兴业银行深圳分行*4 337010100100594743 已注销 兴业银行深圳分行*5 337010100100594862 已注销 广发银行股份有限公司佛山 分行*3 104007512010003372 14,000,000.00 已注销 广发银行股份有限公司佛山 分行*3 104007512010003389 18,470,000.00 已注销 广发银行股份有限公司佛山 分行*3 104007516010002046 22,000,000.00 已注销 合计 501,720,000.00 32,257,708.52 *1 初始存放金额中包含未扣除的发行费用9,719,375.92元。 *2 2013年5月2日公司在招商银行股份有限公司佛山季华支行开设的募集资金专户（账 号为757900472610669）余额为173,801,042.05元，公司将上述结余资金173,801,042.05元转入 公司在兴业银行股份有限公司深圳分行营业部开设的募集资金专户（账号为 337010100100504951），并办理了招商银行股份有限公司佛山季华支行的注销手续。 2013年9月10日公司在上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行开设的募集资金专户 （账号为12510158000000045）余额为101.79元，公司将上述结余资金101.79元转入公司在兴 业银行股份有限公司深圳分行营业部开设的募集资金专户（账号为337010100100504951）， 并办理了浦发银行佛山分行募集资金专户的注销手续。 *3 2014年6月25日公司在广发银行佛山新卫支行开设的募集资金专户（账号为 104007512010003372）余额为1,323.93万元，公司将上述结余资金转入公司在兴业银行股份 有限公司深圳分行营业部开设的募集资金专户（账号为337010100100594743）并办理了广发 银行佛山新卫支行的注销手续。 2014年6月28日公司在广发银行佛山新卫支行开设的募集资金专户（账号为 104007512010003389）余额为1,987.36万元，公司将上述结余资金转入公司在兴业银行股份 有限公司深圳分行营业部开设的募集资金专户（账号为337010100100594989）并办理了广发 银行佛山新卫支行的注销手续。 2014年6月30日公司在广发银行佛山新卫支行开设的募集资金专户（账号为 104007516010002046）余额为2,306.83万元，公司将上述结余资金转入公司在兴业银行股份 有限公司深圳分行营业部开设的募集资金专户（账号为337010100100594862）并办理了广发 银行佛山新卫支行的注销手续。 *4 2015年7月11日公司在兴业银行深圳分行营业部开设的募集资金专户 （337010100100594743）余额1,347.00万元转入公司在兴业银行股份有限公司深圳分行营业 部开设的募集资金专户(账号为337010100100504951）并办理了注销手续。 *5 2015年5月4日公司在兴业银行深圳分行营业部开设的募集资金专户 （337010100100594862）余额2,336.48万元转入公司在兴业银行股份有限公司深圳分行营业 部开设的募集资金专户(账号为337010100100504951)并办理了注销手续。 （三）2015年度募集资金的具体使用情况 1、募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 49,200.06 本年度投入募集资金总额 3,790.74 变更用途的募集资金总额 3,683.48 已累计投入募集资金总额 42,312.50 变更用途的募集资金总额比例 7.49% 承诺投资项目 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金 承诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度 投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投入进度 （%）(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现的效益（利 润总额） 是否达到 预计效益 项目可行 性 是否发生 重大变化 瓦楞纸箱印刷机械及其成套设 备项目 否 37,100.00 40,421.25 3,322.12 41,393.09 100.00 2014年11月 2,648.12 *1 否 研发中心建设项目 否 1,400.00 180.25 180.25 100.00 2015年6月 无法单独核算*2 不适用 否 信息化建设项目 否 1,847.00 1,847.00 468.52 640.65 34.69 2017年6月 无法单独核算*3 不适用 否 区域营销中心技术改造项目 否 2,200.00 98.50 0.10 98.50 100.00 2015年6月 无法单独核算*4 不适用 否 承诺投资项目小计 42,547.00 42,547.00 3,790.74 42,312.49 超募资金投向 支付购买佛斯伯(意大利)60%股 权并购贷款的保证金 6,653.06 6,653.06 6,653.06 100.00 超募资金投向小计 6,653.06 6,653.06 6,653.06 合计 49,200.06 49,200.06 3,790.74 48,965.55 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目） 1、瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目原预计2013年8月22日达到预定可使用状态，由于以下原因：（1）前期进行图纸设计与审核、工程预算与投标、 项目报批及办理施工许可证花费了较长时间，募集资金到位后直至2012年11月才正式动工建设； （2）开工后的建设过程中，因天气原因，使得施工进度 也相对延缓，目前全部厂房主体工程建设已基本完工；（3）项目用地位于新规划的狮北工业园，园区周边公共设施不完善，有关的供电、排水、交通等外 部配套工程仍需与相关部门进行沟通和落实。基于以上原因，“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”预计投产时间出现延期。截至2014年11月1日，瓦 楞纸箱印刷机械及其成套设备项目基本达到可使用状态，公司于2014年11月正式投入使用，综合市场需求因素、成本因素、管理因素等考虑，项目建成后， 将在3-4年内逐步达产，2015年度由于我国制造业面临发达国家和其他发展中国家“双向挤压”的严峻挑战，截至2015年12月31日，瓦楞纸箱印刷机械及 其成套设备项目产生的经济效益为2,648.12万元。 2、“研发中心建设项目”、“区域营销中心项目”原预计2013年8月22日达到预定可使用状态，现由于（1）公司“研发中心建设项目”受到公司场地限 制以及“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”实施进度晚于预期的影响，研发中心建设缺少合适的配套条件。截至2015年5月31日该项目已可以满足研 发中心工作的需要。（2）“区域营销中心项目”主要服务于公司产能扩张和营销区域进一步扩大，公司“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”项目实施 进度延迟，公司相应推迟对该项目的投入。截至2015年1月31日该项目已基本能够满足未来产品销售数量及销售区域的扩张需求。 3、“信息化建设项目”原预计2013年8月22日达到预定可使用状态，由于以下原因：（1）信息化建设项目主要服务于公司产能扩张，公司“瓦楞纸箱印 刷机械及其成套设备项目”项目实施进度延迟，导致该项目进度延迟；（2）由于公司的信息化建设工作是全面实施SAP信息系统，该项目计划分三期分阶 段实施，信息系统的实施周期较长，目前仍在持续开展中。“信息化建设项目”出现延期，预计延期至2017年6月完成。 项目可行性发生重大变化的情 况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进 展情况 2013年10月15日召开公司第二次董事会第八次会议决议，审议通过了《关于公司收购Fosber S.p.A.公司60%股份的议案》，公司拟以全部超募资金共6,653.06 万元支付本次收购的部分价款，不足部分将以公司自有资金来支付。截至2015年12月31日，公司超募资金6,653.06万元已全部用于支付收购Fosber S.p.A. 公司60%股份并购贷款的保证金。 募集资金投资项目实施地点变 更情况 无 募集资金投资项目实施方式调 整情况 无 募集资金投资项目先期投入及 置换情况 为了保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入了瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目，截至2011年8月31日共计投入6,333.09万元。2011 年9月21日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司以募集 资金置换已预先投入的自筹资金6,333.09万元。2011年9月27日，本公司已完成置换。 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的 金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去 向 尚未使用的募集资金存放在募集资金专户 募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况 无 *1 公司募集资金项目中，“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”于2014年11月正式投入使用， 截至2015年12月31日，瓦楞纸箱印刷机械及其成 套设备项目产生的经济效益为2,648.12万元。 *2 公司募集资金项目中，“研发中心建设项目”属于研究开发类，建设完成后，不直接生产产品，而是进行产品和技术的研究开发，其产生的效益 无法单独核算，所实现的收益体现在公司的整体业绩中。 *3 公司募集资金项目中，“信息化建设项目”属于可使企业的管理层次得到进一步提升，实现更高的管理和发展目标。其产生的效益无法单独核算， 所实现的收益体现在公司的整体业绩中。 *4 公司募集资金项目中，“区域营销中心技术改造项目” 属于营销渠道建设，建设完成后，可增强公司的市场竞争力，提高公司的盈利水平。其 产生的效益无法单独核算，所实现的收益体现在公司的整体业绩中。 2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因 及其情况 “研发中心建设项目”、“信息化建设项目”和“区域营销中心技术改造项 目”产生的效益无法单独核算，所实现的收益体现在公司的整体业绩中。 3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司本年度无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 4、募投项目先期投入及置换情况 2011年9月21日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集 资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司以募 集资金置换已预先投入的自筹资金6,333.09万元。2011年9月27日，本公司已完成 置换。 5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司本年度无利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 6、节余募集资金使用情况 公司募集资金投资项目尚在进行中，无节余募集资金使用情况。 7、超募资金使用情况 公司超募资金的金额为6,653.06万元。 2012年4月24日召开的公司第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 签署股权购买协议的议案》，并于2012年4月25日公司与东莞祥艺机械有限公司 （以下简称“东莞祥艺”）的股东签署了《股权购买协议》，收购东莞祥艺的100% 股权，公司拟以全部超募资金共6,653.06万元支付本次收购的部分购买价格，不 足部分将以公司自有资金来支付。2012年6月，公司以募集资金支付了6,630.00 万元的收购保证金；由于达不到购买条件，2012年10月8日签署了《股权购买协 议之解除协议》（以下简称“解除协议”），2012年9月将收回的收购保证金连 同相关利息收入全部转入募集资金专户。2013年10月15日召开公司第二次董事会 第八次会议决议，审议通过了《关于公司收购Fosber S.p.A.公司60%股份的议案》， 公司拟以全部超募资金共6,653.06万元支付本次收购的部分价款，不足部分将以 公司自有资金来支付。2014年2月21日召开的公司第二届董事会第十一次会议审 议通过了《关于为境外全资子公司提供内保外贷的议案》、《关于使用超募资金 为境外全资子公司提供内保外贷支付银行保证金的议案》，同意公司为境外全资 子公司东方精工（荷兰）公司（Dong Fang Precision (Netherland) Co.peratief U.A.） 提供内保外贷，并使用超募资金6,653.06万元支付部分银行保证金。 截至2015年12月31日，超募资金已全部用于支付银行保证金。 8、尚未使用的募集资金用途和去向 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。 （四）变更募投项目的资金使用情况 公司于2015年2月13日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于变更募集资金用途的议案》。公司拟对公司首发上市募集资金用途进行变更， 将截至2015年1月31日“区域营销中心技术改造项目”之剩余募集资金及累计利 息转变用途，全部改为投资于“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”。该议案 由2015年第一次临时股东大会审批通过。公司将在兴业银行深圳分行营业部开设 的募集资金专户（337010100100594862）剩余募集资金及累计利息共计2,336.48 万元转入公司在兴业银行股份有限公司深圳分行营业部开设的募集资金专户(账 号为337010100100504951）并于2015年5月4日办理了注销手续。 公司于2015年6月29日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《 关 于变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的议案》。公司拟对公司首发上市 募集资金用途进行变更并延期部分募集资金项目。其中， 将截至2015年5月31 日“研发中心建设项目”之剩余募集资金及累计利息转变用途，全部改为投资于 “瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”。该议案由2015年第三次临时股东大会 审批通过。公司将在兴业银行深圳分行营业部开设的募集资金专户 （337010100100594743）剩余募集资金及累计利息共计1,347.00万元转入公司在 兴业银行股份有限公司深圳分行营业部开设的募集资金专户(账号为 337010100100504951)并于2015年7月11日办理了注销手续。 （五）募集资金使用及披露中存在的问题 2015年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募 集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。 二、保荐机构主要核查程序 保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对东方精工募 集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容 包括：审阅了公司审议通过的《广东东方精工科技股份有限公司2015年度募集资 金存放与使用情况专项报告》、立信会计师事务所出具的《募集资金年度存放与 使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第310522号）涉及募集自己用途变更的 相关董事会及股东大会会议资料；现场检查募集资金项目的实施进度；与公司相 关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构 相关人员沟通交流。 三、保荐机构意见 保荐机构经核查后认为，东方精工2015年度募集资金使用和管理规范，符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及公 司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专 项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。公司董事会编 制的《广东东方精工科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报 告》符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反 映了东方精工公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东东方精工科技股份有限 公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人（签名）： 李 波 邱荣辉 保荐机构：中信建投证券股份有限公司 2016年4月25日 中财网
 |