[董事会]欣泰电气:2015年度董事会工作报告
丹东欣泰电气股份有限公司 2015年度董事会工作报告 2015 年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及 《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定，认真执行股东大会的各项 决议，切实维护公司利益，进一步完善和规范公司运作。现将董事会 2015 年度 的重点工作及 2016 年的工作计划报告如下： 第一部分 2015 年度董事会运作情况 一、报告期内董事会召开情况 报告期内公司共召开 13次董事会会议，董事会的召集、提案、出席、议事、 表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》 的要求规范运作。具体情况如下： 序号 时间 董事会届次 审议事项 1 2015.1.15 三届十五次 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》； 2、《关于<投资者关系管理制度>的议 案》。 2 2015.2.13 三届十六次 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金条件的议案》； 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并配套募集资金暨关联交易方案的议 案》； 3、《关于本次交易符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第4、审议《关于本次交 易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》； 5、《关于本次交易构成关联交易的议 案》； 6、审议《关于<丹东欣泰电气股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案>的议案》； 7、《关于签署附条件生效的<丹东欣泰电 气股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产协议之一>与<丹东欣泰电气股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产协议之 二>的议案》； 8、《关于签署附条件生效的<丹东欣泰电 气股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产之盈利预测补偿协议之一>与<丹东欣 泰电气股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产之盈利预测补偿协议之二>的议 案》； 9、《关于本次交易履行法定程序完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说 明》； 10、《关于提请公司股东大会授权董事会 办理本次重大资产重组相关事宜的议 案》； 11、《关于建立公司子公司管理制度的议 案》； 12、《关于聘任证券事务代表的议案》； 13、《关于暂不召开相关临时股东大会的 议案》。 3 2015.4.23 三届十七次 （2014年度 董事会） 1、《2014 年度总经理工作报告的议 案》； 2、《2014 年度董事会工作报告的议 案》； 3、《2014 年度报告》及其摘要的议案； 4、《关于2014年度利润分配预案的议 案》； 5、《2014 年度财务决算的议案》； 6、《关于聘请2015年度审计机构的议 案》； 7、《2014年度内部控制自我评价报告》 的议案； 8、《关于向银行申请授信额度，并提请股 东大会给予董事长相应授权的议案》； 9、《关于丹东欣泰电气股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》的议案； 10、《关于会计政策变更的公告》； 11、《公司2015年第一季度报告》的议 案； 12、《关于召开 2014年度股东大会的议 案》。 4 2015.6.8 三届十八次 1、《关于增加向银行申请授信额度，并提 请股东大会给予董事长相应授权的议 案》； 2、《关于召开 2015年第一次临时股东大 会的议案》。 5 2015.7.10 三届十九次 1、《关于变更募集资金用途的议案》； 2、《关于对外投资的议案》； 3、《关于出售公司四处房产的议案》； 4、《关于辽宁证监局对公司采取责令改正 措施决定的整改报告》的议案； 5、《关于辽宁证监局对公司采取警示函决 定的整改报告》的议案； 6、《关于修订<募集资金管理制度>的议 案》； 7、《关于修订<监事会议事规则>的议 案》； 8、《关于修订<董事会议事规则>的议 案》； 9、《关于修改<公司章程>的议案》； 10、《关于修改<股东大会议事规则>的议 案》； 11、《关于召开2015年第二次临时股东大 会的议案》。 6 2015.7.17 三届二十次 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金条件的议案》； 2、《关于<丹东欣泰电气股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的 议案》； 3、《关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性及评估定价的公允性的议案》； 4、《关于批准本次交易相关审计报告、盈 利预测审核报告及评估报告的议案》； 5、《关于签署附条件生效的<丹东欣泰电 气股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议（天逸电器）>与<丹 东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议（博纳电 气）>的议案》； 6、《关于调整本次交易募集配套资金数量 与用途的议案》； 7、《关于召开丹东欣泰电气股份有限公司 2015年第三次临时股东大会的议案》。 7 2015.8.14 三届二十一 次 1、《关于投资设立境外全资子公司的议 案》； 2、《关于注销大连中信银行募集资金账户 的议案》。 8 2015.8.25 三届二十二 次 1、《关于公司<2015年半年度报告>及其 摘要的议案》； 2、《关于以募集资金置换预先投入募集资 金投资项目自筹资金的议案》； 3、《2015年半年度募集资金存放与使用 情况专项报告》的议案； 4、《关于补选第三届董事会新任董事的议 案》； 5、《关于股东陈柏超延期履行承诺的议 案》； 6、《关于召开2015年度第四次临时股东 大会的议案》。 9 2015.10.14 三届二十三 次 《关于与意大利TMC公司签署收购资产 及全球战略合作之约束性意向函的议案》 10 2015.10.26 三届二十四 次 1、《关于〈公司2015年第三季度报告〉 的议案》； 2、《关于为沈阳华美变压器制造有限公司 提供综合授信续担保的议案》； 3、《关于增资及新设境外全资子公司的议 案》。 11 2015.11.12 三届二十五 次 《关于拟注销控股子公司武汉欣飞电气有 限公司的议案》 12 2015.11.26 三届二十六 次 《关于对以前年度重大会计差错更正与追 溯调整的议案》 13 2015.12.10 三届二十七 次（临时） 《关于2015 年半年度财务报告会计差错更 正的议案》 二、报告期内股东大会召开及决议执行情况 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 4 次临时股东大会，历次大 会的召集、提案、 出席、议事及表决均按照《公司法》、《公司章程》的相关 要求规范运作。具体情况如下： 序号 时间 股东会届次 审议事项 1 2015.5.15 2014年度股 东大会 1、《2014 年度董事会工作报告的议 案》； 2、《2014年度监事会工作报告的议 案》； 3、《2014年度报告》及其的议案； 4、《关于2014年度利润分配预案的议 案》； 5、《2014 年度财务决算的议案》； 6、《关于聘请2015年度审计机构的议 案》； 7、《关于向银行申请授信额度，并提请 股东大会给予董事长相应授权的议 案》； 8、《关于修改<公司章程>的议案》。 2 2015.6.24 第一次临时股 东大会 1、《关于增加向银行申请授信额度，并 提请股东大会给予董事长相应授权的议 案》； 2、《关于职工监事辞职补选第三届监事 会职工监事的议案》。 3 2015.7.29 第二次临时股 东大会 1、《关于变更募集资金用途的议案》； 2、《关于修订<募集资金管理制度>的 议案》； 3、《关于修订<监事会议事规则>的议 案》； 4、《关于修订<董事会议事规则>的议 案》； 5、《关于修改<公司章程>的议案》； 6、《关于修改<股东大会议事规则>的 议案》。 4 2015.8.3 第三次临时股 东大会 1、《关于公司符合发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金条件的议 案》； 2、《关于<丹东欣泰电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》； 3、《关于评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性及评估定价的公允性的议案》； 4、《关于批准本次交易相关审计报告、 盈利预测审核报告及评估报告的议 案》； 5、《关于签署附条件生效的<丹东欣泰 电气股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议（天逸电器）> 与<丹东欣泰电气股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议 （博纳电气）>的议案》； 6、《关于调整本次交易募集配套资金数 量与用途的议案》。 5 2015.9.11 第四次临时股 1、《关于补选第三届董事会新任董事的 东大会 议案》； 2、《关于股东陈柏超延期履行承诺的议 案》。 公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》 要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。 三、董事会下属委员会运作情况 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司董事会科学、高效决策以及建 立对公司管理层绩效评价机制和激励机制，参照《上市公司治理准则》及公司 章程等有关规定，公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会四个董事会下设委员会，报告期内，各委员会履职情况如下： 1、审计委员会 审计委员会严格按照《公司章程》和《审计委员会工作细则》的规定履行 职权，召开了3次会议，审议了公司定期报告和审计机构出具的专业报告、监 督内部控制执行情况等，并对公司全年生产经营情况和重大事项的进展情况进 行进一步的了解。 2、提名委员会 提名委员会严格按照《公司章程》和《提名委员会工作细则》的规定开展 工作，召开了1次会议，结合公司实际情况，对公司的人事任免提出合理化建 议，以规范公司运作，切实履行了相关工作职责。重点对公司拟聘任的董事情 况进行了审查，未发现《公司法》及相关法律法规禁止担任上市公司的董事的 情形。 3、薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》 的规定开展相关工作，召开了1次会议，对公司董事和高管薪酬制定和发放进 行了审核。 4、战略及投资委员会 战略委员会严格按照《公司章程》和《战略发展委员会工作细则》的规定 开展相关工作，召开了2次会议，结合公司所处行业发展情况，对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出了建议，并对公司投资意大利TMC公 司的计划从审慎地提出了战略性与技术性的建议。 四、董事履职情况 1、董事履职情况 公司董事会总人数为7人，全体董事在2015年恪尽职守、勤勉尽责，能够 主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各 项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中 小股东的利益和诉求，切实增强 了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各 项工作的持续、稳定、健康发展。 2、独立董事履职情况 2015年，公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、 《独立董事制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。 公司设3名独立董事，人数超过了董事会人数的三分之一，并且其中有一 名是专业会计人士，符合《公司法》及《独立董事制度》的规定。 公司独立董事赵春年先生、宋丽萍女士及蒋光福先生能够严格按照《公司 章程》、《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤 勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表 独立意见及事前认可意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会 决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判 断，在报告期内切实维护了中小股东的利益。 独立董事宋丽萍女士于2015年8月11日至8月30日在外出差，恰逢公司 8月14日、8月25日连续召开三届二十一次及三届二十二次董事会，故未能亲 自出席，特委托独立董事蒋光福代为出席并对所有议项行使表决权。其本人对 此事项的相关说明已委托公司披露于证监会指定信息披露网站巨潮网。 报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有 提出异议。 五、内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公 平原则，公司根据《内幕信息知情人登记备案管理制度》，严格规定了内幕信 息以及内幕信息知情人的范围，明确了相关责任人的权利和义务，以及内幕信 息知情人的 登记备案管理。报告期内，公司严格按照深圳证券交易所的要求以 及《内幕信息知情人登记备案管理制度》的规定，在年度报告、半年度报告以 及季度报告的制作，对所涉及的内幕信息知情人逐一登记报备。 六、信息披露情况 董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规、规范文件以 及《公司章程》、《信息披露制度》等的有关要求，自觉履行信息披露义务， 不断提高信息披露规范化水平和信息披露透明度。2015年度，董事会共披露报 告141项，其中包括4项定期报告，维护了广大股东的知情权。 七、投资者关系管理情况 董事会十分重视投资者关系管理工作，通过网上业绩说明会、投资者热线、 互动平台等方式与投资者进行广泛交流。 并严格按照《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规及《创业板信息披露业务备忘录第 16 号——投资者关系管理及其信息披露》 等部门规章的有关要求，对投资者关系管理活动的相关记录进行披露，保障投 资者公平获取信息的权利。 报告期内，公司于12月接待了1次投资者实地调研，通过互动平台解答投 资者各类咨询630条。2015 年5月5日和7月15日，公司通过投资者关系互动 平台举行了“2014年度业绩说明会”、“ 关于维护公司股价稳定的投资者说明 会”，就投资者关心的公司业绩、经营状况、行业发展等情况进行了在线互动， 传递了公司价值，进一步提升了信息透明度、加强了公司与投资者之间的沟通 力度。 八、规范化治理情况 公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，诚信经 营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与 公司利益最大化。 报告期内，公司根据辽宁证监局《警示函》及《责令整改措施决定》中针 对公司内部控制存在的问题进行了整改与规范，经第三届董事会第十九次会议 审议通过，对《募集资金管理制度》、《监事会议事规则》、《董事会议事规 则》、《股东大会议事规则》的相关条款进行了修订与完善，进一步健全了内 部控制制度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求及公司经营管理的实 际需要，使公司治理体系更加规范、健全。 第二部分 2015年公司经营状况 一、报告期内经营情况回顾 2015年报告期内，是十二五的收官之年，也是企业面临严峻经济下行压力， 逆势发展的一年。受国家电网、中国石油、石化、油田、高铁和钢铁、煤炭行 业整体经营需求放缓的影响，公司主要产品出现了不同程度的业绩下滑，主要 受以下几方面因素的影响： 1、主要目标市场客户需求萎缩明显，需求量放缓 2015年受整体经济下行环境影响，公司主要目标客户如国家电网、石油、 石化、油田、高铁、钢铁、煤炭行业出现明显的业绩经营下滑，项目推进暂缓、 行业产能过剩等实际情况，造成对公司产品需求明显下降。 2、优势客户产品需求下降，造成产品订单减少 报告期内公司主要优势客户因受自身市场需求和经营业绩下滑双重因素制 约，对公司产品需求量阶梯式递减，进而造成公司产品订单减少。 3、激烈市场竞争持续加剧，致使利润降低、成本剧增 2015年因各行业市场萎缩因素影响，造成对输变电产品需求降低至少4－5 成，因需求侧放缓，导致输变电企业间市场竞争持续加剧，企业间相互竞价， 利润率降低。人工成本、原材料成本、管理成本的不断上涨，致使企业生产运 营成本加剧，受市场竞争和运营成本双重压力的影响，进而导致企业利润下滑、 成本增加。 面对经济下行压力的影响，公司始终以“稳市场、调结构、补短板、促振 兴”作为工作总基调，对国内和国际市场进行了系统的行业分析和市场需求研 判，制订了国内稳市场和国际拓业务的总体经营方案。目前积极稳健的实现了 对美国科惠力有限公司10.09%老股权的海外收购工作，通过相关工作的顺利开 展，促使双方公司共同在辽宁省丹东市成立了中外合资公司，并获得了美国科 惠力有限公司产品和品牌在亚洲区的无偿使用和销售权，中外合资公司获得了 美国科惠力有限公司全部专利技术的无偿使用权。海外投资项目的实施，助推 了企业进入高端智能行业领域，同时通过推进收购意大利TMC公司厂房、设 备等固定资产的工作，加快了TMC公司与我公司的合作步伐，逐渐扩大域外 市场，实现技术、人才的资源共享。 第三部分 公司未来发展展望 一、行业格局及前景 中央财经领导小组第六次会议的召开，标志着我国在全面建成小康社会的 征程中，进入到能源生产和消费革命的新阶段。按照能源革命的总体要求，要 加快电力结构优化调整，实施非化石能源发展和化石能源高效清洁利用并举， 形成水电、可再生能源、核电、煤电、气电等各类电源协调发展、多轮驱动的 电力生产和供应体系。既要注重整体的结构调整，又要充分挖掘每个品种的优 化潜力。2020年我国发电装机总需求将达到20亿千瓦左右，2015-2020年约需 预新增6.5亿千瓦左右。展望到2030年，电源装机总需求将达到28亿千瓦左右。 “十三五”电源发展的清洁化、低碳化水平将明显提高，随着清洁高效煤电技 术的推广应用，到2020年，水电（含抽水蓄能）装机达到3.9亿千瓦左右，新 增9000万千瓦左右；核电装机达到约5800万千瓦，新增约3800万千瓦；风电、 太阳能发电装机达到3亿千瓦左右，新增1.8亿千瓦左右；煤电、气电装机达 到12.2亿千瓦左右，新增3.3亿千瓦左右；其他发电装机约3000万千瓦左右。 能源资源禀赋及区域经济发展决定了我国的能源格局，电力格局要服从于 能源格局。总体来说，东北将基本保持自平衡，华北主送华东，西北主送华中， 西藏主送华中和南方。 2020年西南水电基地开发规模将达到1.8亿千瓦左右，约占当年全国水电 装机的51%。核电开发必须坚持采用国际最高安全标准，确保安全运行，“十 三五”核电开发主要布局在山东、江苏、浙江、辽宁、福建、广东、广西、海 南等沿海地区，东部沿海核电带初步形成规模。“十三五”将由集中开发为主 向集中、分散开发并举转变，其中风电集中开发主要布局在三北地区和东部沿 海，重点依托酒泉、哈密、蒙西、蒙东、冀北、吉林、黑龙江、山东、江苏等 9个基地开发建设；太阳能发电集中开发主要布局在新疆、青海等西北地区； 其他地区风电和太阳能发电主要以分散开发为主。煤电开发要坚持高效、清洁， 大力推进高参数、大容量清洁发电技术的推广和应用，“十三五”重点依托鄂 尔多斯、锡盟、晋北、晋中、晋东、陕北、宁东、哈密、准东等9个煤电基地， 建设规模约1亿千瓦左右；为满足中东部地区负荷发展需要，依托蒙华铁路煤 运通道等在中部地区建设一批煤电机组，在满足等煤量（减煤量）控制目标的 前提下在东部地区发展一定规模的超低排放煤电机组。 从电力流向来看，为满足北方煤电、西南水电的电力送出和京津冀鲁、江 浙沪、广东以及华中东四省等地区受电需要，到2020年，我国将新增大气污染 防治行动计划十二条输电通道、酒泉-湖南、准东-皖南、东北外送、四川-华中 东四省等输电通道，“西电东送”北、中、南三个通道的输电规模仍将保持快 速增长势头，由目前的1.3亿千瓦提高至2亿千瓦左右。其中，北通道将延续 山西、内蒙古送电京津冀鲁为主的格局，中通道形成三峡、西南水电与山西、 蒙西、新疆火电并举送华东、华中的格局，南通道延续西南水电、火电送广东、 广西的格局。 “十三五”期间，我国电力工业将由规模扩张型发展向质量效益型发展转 变，发展质量明显提升、结构更加优化、科技含量显着加强，电力建设和投资 空间依然巨大。尽管“十三五”期间电力增速由高速转为中速，但由于我国电 源装机基数巨大，年均增量装机规模仍将创历史新高。平均每年的新增装机约 1.1亿千瓦，大致匡算2015-2020年电源项目投资需求约3.2万亿元左右。 另一方面，国际电力建设和投资前景也十分广阔。广大的新兴经济体将是 未来经济发展主要的“增长极”。“一带一路”战略从构想步入实施阶段后， 我国将加快形成全方位开放的新格局，为促进产业转型升级、纾解过剩产能、 充分利用两个市场和两种资源提供难得的机遇。“加强能源基础设施互联互通 合作”是“一带一路”的合作重点之一。目前，全球有32个新兴经济体的人均 装机低于中国，若使其人均装机达到中国水平，将有约16.5亿千瓦的装机建设 空间，按照平均单位造价约8000元/千瓦测算，投资需求约13万亿元，需求最 大的印度装机建设空间达7.5亿千瓦，投资需求约6万亿元。 “十三五”期间，国内和国际市场密集的电力建设为企业产品的销售提供的广 阔的市场空间和较大的潜在机遇。未来五来将是输变电企业走出经济“严冬”， 逐步走向复苏进而起底回暖的关键期。未来五年将为企业带来具大的经济效益。 二、 公司未来发展战略及经营目标 1、公司未业发展规划 以工业4.0为引领、以中国制造2025为方向、以智能电网转型升级为突破， 中长期内全面实现工业与信息化融合发展、互联网+高端智能创新发展的具有核 心竞争力的电气装备制造企业。 2、2016年企业经营计划 积极推进对外投资进程，不断夯实拓展域内外市场。2016年将加快中外合 资丹东欣泰科惠力自动化设备有限公司中国市场业务的拓展，把产品引进和技 术融合作为先期抓手。同时对意大利TMC公司的投资工作亦正在逐步推进， 通过两家海外企业相继完成转化业务效能，将实现人才、技术、市场、产品的 多元化整合与创新性发展，进而推进域内外市场拓展、销售业绩上升。 深化部门、人员优化调整，实现部门结构、人才梯队更加科学高效。2016 年继续深化部门、人员优化调整，对人员臃肿、业务重叠的部门进行重组、整 合，整合后实现部门间职责更明确、工作权属更清晰，业务流程更简化。 产学研合作项目稳步推进，取得实效。2016年力争与中科院电工所合作研 发高电压等级新型限流器、10kV低漏磁电抗器、电力用户用智能终端三个科研 项目有所突破，取得阶段性研发成果。力争与中科院自动化所合作研发3D视 觉检测应用平台项目样机和应用平台投入中试阶段。通过全国民营军品理事会 搭建的军民融合发展平台，加强与军工企业的技术交流和实质合作。以加入“辽 宁省输变电产业联盟”为契机，利用好辽宁省支持产业联盟企业发展的政策，实 现企业抱团取暖的良性发展局面。 加强技术研发团队建设和经费投入力度，为企业产品创新发展提供有力保 障。2016年是企业向科技转化要市场的关键年，要深化公司技术研发团队的人 员结构调整步伐，逐步建立一支人才层次合理、工作效率高效、创新意识强劲 的适应经济新常态的科技研发团队。 2016年为深入推进科技引领创新发展这一核心要务，公司将加大在技术研 发、科技成果转化领域经费的投入力度，尽快将有市场前景、科技含量高、有 引领示范作用的科研成果产业化，进而实现抢占市场先机、赢得较好的利益的 良好局面。 加快企业转型升级、提档升位，适应新形势下企业发展。2016年企业要全 面深化生产结构体制改革步伐，逐渐从小而全的生产加工型向大而专的设计、 装配安装型转型。全面深化产品结构调整，逐渐从传统输变电产品向智能化和 信息化融合转型。全面深化招、采、销联动机制协同发展，从而适应国网成套 招标需求。 丹东欣泰电气股份有限公司 董事会 二〇一六年四月二十五日 中财网
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