[董事会]福建水泥:第七届董事会第三十三次会议公告
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2016-019 福建水泥股份有限公司 第七届董事会第三十三次会议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 福建水泥股份有限公司第七届董事会第三十三次会议于2016年4月24日在 福州建福大厦本公司会议室召开，本次会议通知以书面和电子邮件方式于2016年 4月13日发出,会议应到董事9名，实到董事8名，董事肖家祥因出差委托独立董 事郑新芝出席表决。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由林德金董 事长主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司章程及《公司 董事会议事规则》的规定。经会议审议，通过了如下决议： 一、全体9名董事表决同意《公司2015年度总经理工作报告及2016年度商 业计划书》 二、全体9名董事表决同意《公司2015年度董事会工作报告》 本报告，需提交公司2015年年度股东大会审议 三、全体9名董事表决同意《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报 告》 报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 四、全体9名董事表决同意《公司2015年度内部控制评价报告》 报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 五、全体9名董事表决同意《公司2015年年度报告》及其摘要 报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 本报告，需提交公司2015年年度股东大会审议。 六、全体9名董事表决同意《公司2015年度利润分配方案》 本年度母公司净利润亏损，根据公司章程，本年度拟不进行利润分配，也不 进行资本公积金转增股本。 本方案，需提交公司2015年年度股东大会审议 七、全体9名董事表决同意《公司2015年度财务决算及2016年度财务预算 报告》 2016年公司预算水泥产量794.9万吨，水泥销量794.9万吨（不含福润销 售公司销售华润水泥），预计营业收入175,250.96万元，成本费用202,162.51万 元。 本报告，需提交公司2015年年度股东大会审议。 八、全体9名董事表决同意《关于计提资产减值准备的议案》 同意公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》的有关规定，对存在减值 迹象的固定资产、无形资产等资产组及期末结存高于可变现净值的存货等资产进 行减值测试，并计提减值准备，具体如下： （一）根据评估机构出具的估值报告计提资产减值准备11,646.12万元 公司对经营亏损较大的部分子公司长期资产中固定资产和无形资产资产组 进行减值测试，聘请具有证券从业资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限 责任公司（下称“中兴评估公司”）进行专业的价值判断。根据中兴评估公司出 具的闽中兴估字（2016）第003号《福建水泥股份有限公司以财务报告为目的涉 及的其下属公司部分相关资产可收回价值估值报告》, 同意对涉及减值迹象的有 关资产计提资产减值准备11,646.12万元，具体明细如下： 单位：万元 科目及类别 房屋及建筑物1,185.94 1.90 - 231.76 679.04 4,036.00 6,134.64 机器设备131.04 27.17 20.12 108.81 607.21 2,867.87 3,762.22 运输车辆3.55 1.44 - 0.05 3.20 6.08 14.32 其他000- 2.59 11.94 14.53 小计1,320.53 30.52 20.12 340.62 1,292.03 6,921.88 9,925.70 - - - - - 497.75 497.75 - - - - - 1,107.90 1,107.90 - - - - - 114.76 114.76 1,320.53 30.52 20.12 340.62 1,292.03 8,642.30 11,646.12 合计 公司名称炼石厂 4#窑 金泉福金银湖海峡 固 定 资 产 在建工程 建福厂3#窑 永安建福 厂3#窑 无形资产 其他非流动资产 合计 注：上述资产中4#窑、3#窑、金泉福是对在测试中部分存在减值情况的资 产计提减值准备。 （二）计提存货跌价准备3175.52万元 根据企业会计准则，公司对截至12月31日的存货进行减值测试，根据测 试结果对期末结存高于可变现净值的部分计提跌价准备3175.52万元,具体明细 如下： 单位：万元 项目 单位 永安建福13.5813.58 炼石厂35.7132.78192.10260.59 金银湖83.27141.6467.70292.61 福州炼石62.5192.55155.07 漳州厂6.1478.2984.42 德化海峡1399.57742.58164.802306.94 宁德38.6823.6362.31 合计1399.57968.89547.2767.70192.103175.52 石灰石熟料水泥无烟煤合计备品备件 （三）对以下其他应收款，按个别认定计提坏账准备1200.97万元 1、控股子公司的子公司石狮建福应收福建福鹏开发有限公司购房预付款 200万，2014年度该款项已计提坏帐准备60万元。因原拟购房产无相应权证、 过户存在较大困难，已设法要求福鹏公司退回购房款，预计收回的难度较大。因 此，2015年度按个别认定对该款项净额140万元全额计提坏帐准备。 2、子公司海峡水泥应收福建省德化县阳春矿业有限公司1346.31万元和德 化亿鑫矿业有限公司190万元共计1536.31万元，2014年已分别计提坏账准备 380.34万元和95万元。因阳春矿业及亿鑫矿业现处于停产状态，本次发出的2015 年末询证函截至目前未回复，预计该款项可收回性弱。因此，2015年度按个别 认定分别对应收阳春矿业和亿鑫矿业上述款项净额965.97万元和95万元全额计 提坏帐准备。 （四）对以下其他应收款按个别认定不计提坏账准备 1、子公司金银湖水泥磨项目代垫永安市大湖镇政府征地拆迁费300万元， 按个别认定不计提坏账准备。说明如下：合同约定大湖镇政府应于水泥磨投产后 三年内还清。该水泥磨于2013年11月投产，至2015年末已满两年，大湖镇人 民政府尚未归还，但已对该笔款项给予确认。金银湖每年需支付大湖镇政府村镇 规费款，公司拟用村镇规费抵偿借款，需支付的村镇规费足以抵免此项借款，目 前正在协商中。 2、子公司海峡水泥支付德化供电公司400万押金，按个别认定不计提坏账 准备。说明如下：2013年8月供电前海峡水泥与德化电力公司鉴定电费结算协 议，根据省电力公司防患电费回收风险的规定，要求400万作为用电方水泥磨投 产前的履约保证金，今后随用电量增加履约保证金也要相应增加。履约金作为用 电户发生欠费时用履约金充抵。当用电单位停止用电后，可以返还履约金。 上述（一）到（三）处理，减少公司2015年度利润16,022.61万元。 九、全体9名董事表决同意《关于计提预计负债的议案》 公司海峡水泥2015年10月收到泉州市中级人民法院发出（2015）泉民初字 第1350号）《应诉通知书》及《民事起诉状》副本，被告知该院已受理原告温州 建设集团矿山工程有限公司与被告海峡水泥、福建省德化县阳春矿业有限公司建 设工程施工合同纠纷一案。因本案尚未开庭判决，诉讼结果尚无法准确判定。根 据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定，从会计谨慎原则出发，同 意对该项未决诉讼金额2,166.03万元计提预计负债1,100万元。 该项处理，减少公司2015年度利润1,100万元。 十、全体9名董事表决同意《关于邵武水泥粉磨项目金额列支2015年度费 用的议案》 由于在建邵武水泥粉磨项目继续实施的可能性较小，为了客观、真实、公允 地反映公司的财务状况，根据《企业会计准则》及公司相关会计政策，同意将其 原列入其他应收款的前期费用金额1,026,286.60元费用化，本次处理减少公司 2015年度利润1,026,286.60元。 十一、全体9名董事表决同意《关于核销长期股权投资及应收应付款项的议 案》 因公司部分被投资单位注销，为了客观、真实、公允地反映公司的财务状况， 根据《企业会计准则》及公司相关会计政策，同意对以下长期股权投资及部份应 收应付款项进行核销处理，本次核销帐面原值1,080.76万元，其中:1）长期股 权投资403万元；2）应收帐款1.49万元；3)其他应收款: 0.55万元；4)其他 应付款:675.72万元。 核销款项明细表 序号 注销单位名称 长期股权投资 应收帐款 其他应收款 其他应付款 核销原因 1 厦门建福散装水 泥运输有限公司 4,030,000.00 - - 6,757,167.98 该公司注销 2 东方旅行社 - 14,863.40 - - 凌云宾馆注销，已全 额计提坏帐 3 武夷山星村镇电 信营业厅 - - 500 - 凌云宾馆注销，已全 额计提坏帐 4 南昌铁路避杏林 车站 - - 5,000.00 - 厦门金福鹭长期呆 坏帐无法收回,已全 额计提坏帐 合计 4,030,000.00 14,863.40 5,500.00 6,757,167.98 注：此次因厦门建福散装水泥运输有限公司注销，公司不再对该公司进行报 表合并。 十二、全体9名董事表决同意《关于将部分房屋建筑物固定资产转为投资性 房地产的议案》 根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》的相关规定并基于会计核算的 稳健性原则，同意对公司2015年度已将使用用途改变为出租的福州建福大厦等 房产由固定资产改为“投资性房地产”并采用成本模式计量，本次调整金额为 2,911.31万元，其中：原值4,947.89万元，累计折旧2,036.16万元，净额2911.73 万元，并对福州建福大厦（装修费及机房改造费用）进行清理转出，影响当期损 益0.42万元。 资产清单 单位：万元 序号 资产名称 原值 累计折旧 净值 1 福州建福大厦 4,826.38 1,998.22 2,828.16 2 福州建福大厦（装修费及机房改造费） 14.11 13.69 0.42 3 保定新村1#206室及27#附属间 24.74 8.06 16.68 4 保定新村1#506室及29#附属间 24.78 8.07 16.71 5 特艺城（二层2071、2077店面） 57.88 8.12 49.76 6 合 计 4,947.89 2,036.16 2,911.73 十三、全体9名董事表决同意《公司高管人员2015年度绩效薪酬考核情况 的报告》 董事会薪酬与考核委员会于2016年3月18日审核通过了《公司高管人员 2015年度绩效薪酬考核情况的报告》，经审议，董事会通过了本报告。公司全体 高级管理人员（9人）2015年度绩效薪酬（含税）合计为220.7万元。 十四、全体9名董事表决同意《关于聘任外部审计机构的议案》 同意董事会审计委员会建议，续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司2016年度的财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用110万元（不 含税，下同），其中：财务审计费用80万元，内部控制审计费用30万元。 本议案，需提交公司2015年年度股东大会审议。 十五、全体9名董事表决同意《公司2016年度信贷计划》 根据公司年初资金结存情况，结合公司2016年度全面预算、项目贷款到期 及公司现有的资金状况，提出2016年度信贷计划。经审议，同意公司2016年申 请融资总额控制在33.2661亿元以内，其中：母公司27.5076亿元，子公司控制 在5.7584亿元以内。为确保年度信贷计划得以顺利实施，同意公司新增办理或 原已办理抵质押融资资产在2016年度继续办理相应抵、质押融资，具体为： 1、母公司资产抵、质押计划 （1）以3,000万股兴业银行股票进行质押，拟向厦门银行、招商银行等金 融机构申请流贷3-4亿元； （2）以福州建福大厦进行抵押，拟向农业银行顺昌县支行申请贷款额度 1.04亿元。 （3）向福能（平潭）融资租赁股份有限公司以融资租赁项目融资2亿元， 以福建省建材（控股）有限责任公司担保+保证金1,600万+福建水泥股份有限公 司建福水泥厂、福建水泥股份有限公司炼石水泥厂、福建水泥股份有限公司漳州 水泥厂设备抵押。 2、权属公司资产抵、质押计划 （1）福建永安建福水泥有限公司 计划2016年融资1亿元，或以永安建福公司生产线部分资产做抵押进行融 资租赁融资，或以福建水泥股份有限公司提供担保进行融资。 （2）福建省海峡水泥股份有限公司 计划融资3亿元，分别为：①向福能（平潭）融资租赁股份有限公司以融资 租赁项目融资2亿元，以福建水泥股份有限公司担保+保证金2,000万++4500t/d 熟料水泥带7.5W纯低温余热发电系统生产线设备抵押；②计划2016年融资1 亿元，以福建水泥股份有限公司提供担保，或以生产线部分资产、采矿权质押或 土地做抵押。 本计划，需提交公司股东大会审议。 十六、全体9名董事表决同意《公司2016年度担保计划》 本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于2016 年度担保计划的公告》 十七、以逐项表决方式通过《公司2016年度向实际控制人及其关联方融资 计划》 本议案，需提交公司2015年年度股东大会审议。 本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于2016 年度向实际控制人及其关联方融资计划的公告》 十八、以逐项表决方式通过《公司2016年度与实际控制人及其关联方日常 关联交易的议案》 本议案，需提交公司2015年年度股东大会审议。 本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于2016 年度向实际控制人及其关联方融资计划的公告》 十九、通过《福润销售2016年度与华润水泥福建公司日常关联交易的议案》 本议案，将提交公司2015年年度股东大会审议。 表决情况：关联董事何友栋先生回避表决，其他8名非关联董事表决同意。 本议案详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于福润销 售2016年度与华润水泥福建公司日常关联交易的公告》 二十、全体9名董事表决同意通过《关于总部机构调整的议案》 为适应公司发展需要，进一步完善相关业务管控流程，结合公司生产经营的 实际需要,同意增设公司总部业务部门，并对总部部分职能部门的名称进行变更。 具体为：增设“市场部”，承接原“销售分公司”职责；原“生产技术部”更名 为“运营部”；、“供应部”更名为“采购部”。 其他现有部门保持不变，具体包括：办公室（董秘办）、发展投资部、党群 工作部（纪检监察室）、财务与资产管理部（审计室）、人力资源部、企业管理部 （法律顾问室）。 二十一、全体9名董事表决同意《关于向民生银行融资方案进行变更的议案》 公司于2016年1月27日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过《关 于向民生银行申请续授信一亿元的议案》，同意公司在民生银行福州分行续授信 1亿元，期限一年，担保方式为信用。 现因商业承兑汇票贴现成本的因素，经与民生银行沟通，同意变更提用方式， 将原开具0.5亿元的商业承兑汇票（无保证金）给子公司并由子公司进行贴现方 案，变更为开具信用证方案：开具0.5亿元的票据（银行承兑汇票、商业承兑汇 票）或是信用证（无保证金）给子公司并由子公司进行贴现，综合成本仍为央行 同期同档贷款基准利率。另外提用流动资金借款0.5亿元保持不变。 二十二、全体9名董事表决同意《福建水泥股份有限公司社会责任报告》 报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 二十三、会议听取了《独立董事2015年度述职报告》 特此公告 福建水泥股份有限公司董事会 2016年4月24日 中财网
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