[关联交易]上海家化:关于调整2016年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易额度的公告
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2016-015 上海家化联合股份有限公司 关于调整2016年度与中国平安保险（集团）股份有限公司 及其附属企业日常关联交易额度的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 2016年是国家“十三五”的开局之年，“互联网+”战略将进一步深化， 传统行业与互联网的结合将更加紧密。中国平安保险（集团）股份有限公司（以 下简称“平安集团”）创新业务发展迅速，下属互联网金融业务规模持续高速增 长。截至2015年末，平安集团互联网用户规模约2.42亿，较年初增长75.9%，移 动端APP用户数1.07亿，较年初增长4.4倍。上海家化联合股份有限公司（以下简 称“上海家化”、“本公司”）拟借助平安集团下属互联网金融平台，拓展本公司 产品销售方式。 . 上海家化拟于2016年与平安集团及其附属企业开展零售及团购等日常业 务合作。因相关业务模式发生变化将导致关联交易金额增加，现计划调整2016 年度与平安集团及其附属企业的日常关联交易额度：“向关联人销售商品及提供 劳务”增加4,556元人民币至8,856万元人民币；“向关联人采购商品及接受关联人 提供的劳务”增加9,466.75万元人民币至10,399.13万元人民币。 . 本次关联交易是与本公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为, 遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，对本公司持续经营能力、盈利能力及 资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况 2016年4月25日，本公司六届三次董事会审议通过了《关于调整公司2016 年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易额度的议 案》，关联董事谢文坚、刘东和邓明辉主动回避该议案的表决，四位非关联董事 全部投票同意。 2、独立董事事前认可及独立意见 本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定。 本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该 议案。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法合 规。 3、本次调整后，上海家化预计2016年度与中国平安保险（集团）股份有限 公司及其附属企业日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值高 于5%，该等交易尚需提交本公司股东大会审议。 （二）本次日常关联交易预计额度的调整情况 1、调整日常关联交易预计额度的理由 为拓展产品销售方式，上海家化拟于2016年与平安集团附属企业开展零售 及团购等日常业务合作：①零售业务：平安集团相关业务员线下向其客户推荐上 海家化产品，其客户通过平安集团APP在线购买上海家化产品并由上海家化电 商平台负责配送及售后服务。上海家化以产品销售金额为基础通过平安集团附属 企业向业务员支付相关费用或直接向平安集团附属企业支付相关费用，该等费用 构成“向关联人采购商品及接受关联人提供的劳务”类别关联交易。②团购业务： 平安集团及其附属公司向上海家化团购产品，该等团购金额构成“向关联人销售 商品及提供劳务” 类别关联交易。 平安集团一直在探索对上海家化的业务支持（该等交易已严格按照相关程序 进行审批及披露），目前上述业务模式较为清晰，并借助本次平安集团APP升级 的机会，对相关业务流程进行优化，将导致关联交易金额有所增加。 2、日常关联交易预计额度调整涉及的各项数据如下： 关联单位 关联交易类别 2016年度 原预计交 易额 调整交易额 2016年度调 整后预计交 易额 中国平安保 险（集团）股 向关联人销售商品及 提供劳务 4,300 4,556 8,856 份有限公司 及其附属企 业 向关联人采购商品及 接受关联人提供的劳 务 932.38 9,466.75 10,399.13 总金额 5232.38 14,022.75 19,255.13 二、关联方介绍与关联关系 1、中国平安保险（集团）股份有限公司 （1）基本信息 组织机构代码：10001231-6 ；企业性质：上市公司；法定代表人：马明哲 ； 注册资本：人民币7,916,142,092元；主要股东：同盈贸易有限公司、隆福集团有 限公司、商发控股有限公司、工布江达江南实业发展有限公司、深圳市投资控股 有限公司等；历史沿革：1988年3月21日经批准成立，初始成立时名为“深圳平 安保险公司”，开始主要在深圳从事财产保险业务。随着经营区域的扩大，本公 司于1992年更名为“中国平安保险公司”，于1994年开始从事寿险业务，并于1997 年更名为“中国平安保险股份有限公司”，已分别在香港联合交易所有限公司和 上海证券交易所上市；经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种 国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经 中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。 2015年主要财务数据（单位：人民币百万元）：总资产：4,765,159；归属于 母公司股东权益：334,248；营业收入：619,990；归属于母公司股东净利润：54,203。 （2）与上市公司的关联关系 2012年1月本公司第一大股东上海家化（集团）有限公司完成改制，中国 平安保险（集团）股份有限公司成为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股 票上市规则》有关规定，平安集团及其附属企业为本公司的关联法人。 三、关联交易的主要内容和定价政策 本交易的主要形式是：上海家化通过平安集团相关业务员的推荐向其客户销 售上海家化产品，上海家化以销售金额为基础通过平安集团附属企业向业务员支 付相关费用或直接向平安集团附属企业支付相关费用。上海家化也将产品销售给 平安集团及其附属企业。 上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，产品售价及相 关费用的确定参照公司现有销售政策及行业标准。产品团购价格均按照公司现有 团购价格执行，公允、合理。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、交易的必要性、持续性 2016年是国家“十三五”的开局之年，“互联网+”战略将进一步深化，传 统行业与互联网的结合将更加紧密。平安集团在核心金融业务成绩斐然的同时， 也积极拥抱互联网，创新业务发展迅速，下属互联网金融业务规模持续高速增长。 截至2015年末，平安集团互联网用户规模约2.42亿，较年初增长75.9%，移动 端APP用户数1.07亿，较年初增长4.4倍。上海家化拟借助平安集团下属互联 网金融平台，拓展本公司产品销售方式。上述交易系日常经营所需。 2、交易的公允性 上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价 格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、 小股东利益的情形，而是符合本公司及其股东的整体利益。 3、交易对公司独立性的影响 上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。 经对本公司2016年3月11日披露的《上海家化联合股份有限公司关于2016 年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易公告》（详 见公司公告临2016-005）内容进行调整后，将提交本公司股东大会审议。具体调 整内容为： 调整前： 2016年度日常关联交易预计情况 单位：人民币万元 关联人 关联交易类 别 2016年 预计金 额 占同 类业 务比 例 （%） 2016年年 初至披露 日与关联 人累计已 发生的交 易金额 2015年实际 发生金额 占同类 业务比 例（％） 本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因 中国平安保险 在关联人的 50,000 / / 16,922.88 5.06 业务发展 （集团）股份有 限公司及其附 属企业 银行存款 （余额） （日均余额） 向关联人销 售商品及提 供劳务 4,300 / 19.81 130.84 0.02 业务发展 向关联人采 购商品及接 受关联人提 供的劳务 932.38 / 164.67 764.64 0.19 业务发展 小计 调整后： 2016年度日常关联交易预计情况 单位：人民币万元 关联人 关联交易类 别 2016年预 计金额 占 同 类 业 务 比 例 （ %） 2016年年 初至披露 日与关联 人累计已 发生的交 易金额 2015年实际 发生金额 占同类 业务比 例（％） 本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因 中国平安保险 （集团）股份有 限公司及其附 属企业 在关联人的 银行存款 50,000 （余额） / / 16,922.88 （日均余额） 5.06 业务发展 向关联人销 售商品及提 供劳务 8,856 / 67.26 130.84 0.02 业务发展 向关联人采 购商品及接 受关联人提 供的劳务 10,399.13 / 259.91 764.64 0.19 业务发展 小计 特此公告。 上海家化联合股份有限公司董事会 2016年4月26日 中财网
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