[年报]宝诚股份:2015年年度报告
公司代码：600892 公司简称：宝诚股份 宝诚投资股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人周镇科、主管会计工作负责人陈胜金 及会计机构负责人（会计主管人员）陈胜 金声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上市公司的净利润 -980,283.42元，2015年末累积未分配利润-207,230,287.37元。由于公司累计未分配利润为负数 ，公司第九届董事会第二十一次会议就公司2015年度利润分配方案形成决议，拟定公司2015年度 不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。该利润分配预案需提交2015年度股东大会 审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬 请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨 论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 9 第四节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 27 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 40 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 49 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 50 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 55 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 58 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 59 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 141 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、宝诚股份 指 宝诚投资股份有限公司 四川宝龙 指 四川宝龙投资有限公司 劝业场酒店 指 河北劝业场酒店管理有限公司 深圳宝弘 指 深圳宝弘投资有限公司 大晟资产 指 深圳市大晟资产管理有限公司 淘乐网络 指 深圳淘乐网络科技有限公司 中联传动 指 无锡中联传动文化传播有限公司（原“北 京中联传动影视文化有限公司”） 实际控制人 指 本公司实际控制人周镇科先生 非公开发行股份认购协议 指 2015年1月8日，公司与本次非公开发 行股份的认购方周镇科、许锦光、陈乐 强、黄永建、陈少达分别签署了附条件 生效的《股份认购协议》；2015年3月 11日，公司与上述认购对象分别签署了 《股份认购协议之补充协议》；2015年 10月16日，公司与上述认购对象分别 签署了《股份认购协议之补充协议（二）》 股权转让协议 指 2015年1月8日，公司与淘乐网络、中 联传动及其全体股东就收购淘乐网络、 中联传动100%股权分别签署了附条件生 效的《股权转让协议》；2015年3月11 日，公司与中联传动及其股东签署了《股 权转让协议之补充协议》；2015年9月 25日，公司与淘乐网络及其股东签署了 《股权转让协议之补充协议》 业绩补偿协议 指 2015年1月8日，公司与曾李青、王卿 羽等签署了《曾李青、王卿羽、徐宁、 邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业 （有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷与 宝诚投资股份有限公司关于深圳淘乐网 络科技有限公司的盈利预测补偿协议》。 2015年1月8日，公司与吴宗翰、孙勤、 王秋野签署了《吴宗翰、孙勤、王秋野 与宝诚投资股份有限公司关于北京中联 传动影视文化传播有限公司的盈利预测 补偿协议》，2015年3月11日，公司 与吴宗翰、孙勤、王秋野签署了《吴宗 翰、孙勤、王秋野与宝诚投资股份有限 公司关于北京中联传动影视文化传播有 限公司的盈利预测补偿协议之补充协 议》 钜盛华股份、钜盛华公司 指 深圳市钜盛华股份有限公司（原名“深 圳市钜盛华实业发展有限公司”） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 宝诚投资股份有限公司 公司的中文简称 宝诚股份 公司的外文名称 Baocheng Investment Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Baocheng Share 公司的法定代表人 周镇科 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈井阳 王悦 联系地址 深圳市罗湖区笋岗东路中民时 代广场 B 座 2103 室 深圳市罗湖区笋岗东路中民时 代广场 B 座 2103 室 电话 0755-82359089 0755-82359089 传真 0755-82610489 0755-82610489 电子信箱 bcinvst@163.com bcinvst@163.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 广东省深圳市罗湖区笋岗东路3012号中民时代广场B座 2103室 公司注册地址的邮政编码 518023 公司办公地址 广东省深圳市罗湖区笋岗东路3012号中民时代广场B座 2103室 公司办公地址的邮政编码 518023 公司网址 http://www.baochengshare.com 电子信箱 bcinvst@163.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 宝诚股份 600892 ST宝诚 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼 中海地产广场西塔5-11层 签字会计师姓名 刘仁芝、林万强 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 签字会计师姓名 陈 昭 林恒新 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 中国民族证券有限责任公司 办公地址 北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座 40F-43F 签字的保荐代表 人姓名 金仁杰 持续督导的期间 2009年度至股改代垫股份全部偿还完毕止 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 广发证券股份有限公司 办公地址 广州市天河北路183号大都会广场19楼 签字的保荐代表 人姓名 万小兵、汪柯 持续督导的期间 2015年12月至2017年12月 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上 年同期增 减(%) 2013年 营业收入 19,433,603.48 73,998,683.53 -73.74% 605,707,898.49 归属于上市公司股东的净 利润 -980,283.42 1,229,716.49 -179.72% 2,825,158.93 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 -2,877,906.98 491,535.26 -685.49% 2,773,784.83 经营活动产生的现金流量 净额 -9,018,083.04 108,298,123.98 -108.33% 18,953,027.37 2015年末 2014年末 本期末比 上年同期 末增减（% ） 2013年末 归属于上市公司股东的净 资产 1,517,044,078.46 7,443,110.58 20281.86% 6,213,394.09 总资产 2,717,402,357.72 158,391,593.28 1615.62% 245,059,269.53 期末总股本 139,866,047.00 63,125,000.00 121.57% 63,125,000.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同 期增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） -0.02 0.02 -200% 0.04 稀释每股收益（元／股） -0.02 0.02 -200% 0.04 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.05 0.01 -600% 0.04 加权平均净资产收益率（%） -14.10 18.01 减少32.11个 百分点 58.85 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -41.38 7.20 增加48.58个 百分点 57.78 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 因公司2015年12月非公开发行股票募集资金并完成对淘乐网络及中联传动的收购，相比 2014年，资产负债等各项数据、财务指标变动较大。 本报告期公司实现营业收入19,433,603.48元，较去年下降73.74%，主要是报告期公司业务 调整转型，原钢材贸易业务停止，公司原钢材贸易业务及公司日常管理运营亏损，报告期营业收 入主要为影视剧及网络游戏的收入。公司于2015年12月完成收购中联传动与淘乐网络。两家公 司自2015年12月完成工商变更登记日起的业绩纳入上市公司合并范围内，因纳入合并期限较短， 报告期合并影视剧及网络游戏的净利润较少，公司年度未能实现扭亏为盈，从而导致归属于上市 公司股东的净利润和基本每股收益较去年分别下降179.72%和200%。 2015年12月31日，公司总资产较年初增长1,615.62%，主要是2015年12月公司非公开发 行股票导致货币资金大幅增加，以及完成收购中联传动与淘乐网络两家公司后商誉等资产大幅增 加所致。归属于上市公司股东的所有者权益较期初增加20,281.86%，主要是公司2015年12月非 公开发行股票导致股本及资本公积大幅增加。 2015年度与2014年度财务数据和财务指标的说明详见公司2015年年度报告第四节董事会报 告。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： 无 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 1,851,118.47 1,851,118.47 1,871,360.64 13,860,005.90 归属于上市公司股东的净利 润 -418,957.06 -2,418,736.30 -464,401.02 2,321,810.96 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润 -418,957.06 -2,418,736.30 -464,401.02 424,187.40 经营活动产生的现金流量净 额 -1,796,819.04 -2,949,640.83 82,229.51 -4,353,852.68 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 √适用 □不适用 公司业绩快报中纳入合并范围的全资子公司无锡中联传动文化传播有限公司部分电视剧（老 剧）新媒体业务销售收入5,245,283.02 元，经会计师事务所审计后认为，上述电视剧发行收入 实际在2015年12月17日（合并报表日）已经完成发行销售，不应纳入公司本期合并报表范围， 由于公司2015年度合并净利润金额基数较小，对上述销售收入及相关会计确认进行调整，上述销 售收入对本期合并报表产生较大影响，影响减少公司合并净利润5,189,683.02 元，导致公司2015 年度合并净利润由盈利转为亏损。 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注（如适 用） 2014年金额 2013年金 额 非流动资产处置损益 -4,255.60 67,306.34 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 1,006,926.00 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 1,900,000.00 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 283.20 -22,675.42 1239.77 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 少数股东权益影响额 532.06 4.46 -35.48 所得税影响额 1,063.90 -246,073.81 -17,136.53 合计 1,897,623.56 738,181.23 51,374.10 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务及经营模式 报告期内，国内钢材市场需求继续去年的低迷状态，市场价格大幅下跌，钢材贸易行业持续 不景气，公司年初暂停了原有的钢材贸易业务，为拓展公司新的主营业务，提升公司整体盈利能 力和规模，经公司董事会及管理层对行业的分析和判断，积极制定了公司战略转型的目标，2015 年1月公司通过非公开发行股票募集资金收购中联传动、淘乐网络的预案，2015年12月经证监 会核准后，公司正式完成对中联传动、淘乐网络的的收购，影视文化、网络游戏资产业务正式注 入公司，公司主营业务变更为影视文化、网络游戏等，公司将集中发展文化娱乐产业， 专注文化 娱乐领域内的资产整合。 经营模式方面，公司在影视业务上主要是投资或拍摄制作影视剧项目。拍摄通常以剧组为生 产单位，公司和其他投资方共同出资筹建剧组并进行拍摄创作，最终按各自出资比例或按合同约 定分享利益及分担风险。在影视业务方面，公司的销售对象主要为电视台、影院院线和视频网站、 移动互联网等，最终受众为终端个人消费者。游戏方面主要从事客户端游戏、异动终端游戏的研 发和运营。报告期内，主要通过《桃花源记》、《灵域》、《大侠别嚣张》等多款回合制客户端 网络游戏及手机游戏，通过自主研发的平台为支付渠道进行游戏产品自主运营的方式和与多个外 部游戏平台共同联合运营异动游戏的运营方式结合运营，最大程度挖掘市场潜力，拓展用户规模。 2015年度，公司结合当前文化产业发展的市场趋势提出了“大文化、泛娱乐”战略，即公司 将加大对文化、娱乐相关产业的投资与整合的步伐及力度，并通过构建专业化团队建设、加强规 范化管理提升公司自身的内在实力，努力实现公司“布局大文化生态圈，打造泛娱乐产业平台” 的长期发展规划。 （二）行业情况 近年来，随着国民经济的持续增长，我国人民生活水平不断提高，对精神文化产品的需求也 日益增加。其中，电视剧、电影、网络游戏作为精神文化产品的重要组成部分，已经成为人们生 活中不可缺少的一部分，因此，其所在的文化产业也迎来了快速发展的阶段，拥有巨大的市场空 间。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内，为积极实现公司整体战略转型，于2015年初暂停了原有的钢材贸易业务，公司钢 贸类经营业务大幅减少。报告期内，公司通过非公开发行股票募集资金收购中联传动、淘乐网络 的预案，2015年12月经证监会核准后，公司完成对中联传动、淘乐网络的收购，影视文化、网络 游戏资产业务正式注入公司；公司整体资产规模大幅增加，资产负债率大幅降低，盈利能力继续 增长。 其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。 三、 报告期内核心竞争力分析 （一）管理团队优势 公司收购中联传动、淘乐网络后，公司的核心经营管理团队更具有务实创新、积极开拓、锐 意进取的能力，在影视、游戏行业平均从业年限超过8年，较好的专业素质和丰富的经验更好的 帮助公司适宜环境变化、把握市场脉动，并在此基础上掌控公司的未来发展方向。 （二）人才优势 公司一直以来高度重视人才队伍的建设工作，坚持内部人才建设、培养以及外部人才合作并 重的人才发展战略，在收购中联传动、淘乐网络后，公司目前已拥有一批“市场化、专业性、创 新性”的年轻人才，特别是在影视和游戏方面形成了优秀的人才储备，并建立了良好的长效激励 机制。同时，公司始终坚持积极进取的人才培养及引进战略，不断加强相关工作力度、壮大人才 队伍。 （三）资源优势 （1）影视资源优势 中联传动在影视文化内容制作、运营、发行等方面，公司拥有丰富的经验及广泛的上下游渠 道优势。与国内众多知名制作、发行公司、专业工作室拥有良好的合作关系，在行业内有一定的 知名度。同时，中联传动具有强烈品牌IP管理意识及先进的运营理念，并拥有丰富的品牌IP资 源改编权，以其自身的市场优势和品牌优势，与行业内资深的编剧、制片人、导演、演员和其他 从业人员建立了长期稳定深度的合作关系，为业务的稳定快速发展提供保障。 （2）用户资源优势 淘乐网络拥有稳定的自有用户。一般手游用户均集中掌握于游戏发行渠道商手中，没有用户 基础的手游团队对渠道商的依赖度较高，目前游戏发行渠道商在整个手游产业链中拥有较大的话 语权。不同于业内普遍手游中小型团队，淘乐网络通过自身在端游领域的发展经验及竞争优势， 已积攒了大量的回合制游戏用户资源优势，有助于未来持续推出精品回合制端游大作，提升经营 业绩，不断稳固在回合制端游市场的地位。 （四）技术优势 在网络游戏领域，淘乐网络端游团队起家，研发实力雄厚。不同于大量良莠不齐的手游小团 队。淘乐网络通过在端游领域的持续积累，已培养了一批成熟的研发团队，积累了大量的游戏开 发技术经验，尤其在图像压缩，安装包大小控制，内存占用，特效处理等关键技术上拥有明显优 势，为提供高质量的移动游戏奠定基础。 （五）产业协调优势 公司致力于了影视及游戏业务协同发展的模式，公司将继续开展业务整合，公司将在原有影 视和游戏业务的基础上，进一步拓展和增强电视剧、电影、端游、手游、传媒等业务，同时依托 两个中联传动和淘乐网络的品牌IP及粉丝价值，实现“影游互动”系统效应的最大化，完全发掘 品牌价值，从而打造全产业链影视文化娱乐公司。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 (一)公司发展规划分析 公司在积极开展对多个行业的调研后，明确将公司未来发展方向定位于成长性较好、发展前 景广阔的文化娱乐产业。文化娱乐产业是中国经济支柱产业，与国民生活息息相关，影视、网络 游戏作为文化娱乐产业的重要组成部分之一，已形成与文化娱乐产业的文学、动漫等多个细分领 域紧密结合的发展趋势。公司通过2015年12月成功收购中联传动、淘乐网络，将主营业务转型至 文化娱乐领域。 为落实公司文化产业布局，进一步完善公司文化产业价值链，公司在深入研究国家政策、行 业发展趋势后认为： 公司明确未来的发展战略为“大文化、泛娱乐”战略。未来公司将围绕“布 局大文化生态圈，打造泛娱乐产业平台”的战略目标进行战略布局，并拟定了“影游互动”的发 展方针。使影视剧和网络游戏业务在产品内容、客户资源、核心技术等方面产生互动与融合，实 现产业协同效应，提升公司自身的内在实力；通过资本运作完善影视、网络游戏行业布局，补充 现有业务发展不足的地方。为此，公司将加大“文化与娱乐”相关产业的投资步伐及力度，专注 打造并延伸文化娱乐产业链和价值链，提升公司价值。 中联传动是国内新兴的集影视剧策划、制作、发行及衍生业务于一体的公司，拥有强大的影 视剧集筛选、制作、改编能力，已成功出品了包括《小时代 3》等优秀电影作品，以及《走过幸 福》、《爱无尽头》、《欢颜》等优秀电视剧作品。未来，中联传动将积极利用互联网资源拓宽 其品牌IP的价值变现通路。一方面，借助互联网庞大的受众基础、较低的发行成本以及可监测的 消费数据分析等诸多优势，逐步将影视剧发行预算向网络渠道倾斜，同时积极开发新兴的网络定 制剧业务；另一方面，未来可以依托热播影视作品的品牌效应将具有影视IP的服装、饰品、日用 品、玩具等衍生品以“IP授权 + 委外生产 + 利润分成”的模式投放到网上商城销售，实现经济 效益最大化。 淘乐网络始终专注于网络游戏领域中回合制端游与手游的研发与运营，目前已形成了以回合 制端游为主，回合制手游为辅及研运一体的经营模式，其研发的回合制游戏产品均位列行业前茅， 获得业内一致好评。未来，淘乐网络将延续“文学+游戏+影视”的新型文化娱乐发展模式，通过 自主创新进行新产品的开发及运营，在巩固淘乐网络在端游领域的核心优势的同时突破手游领域， 并结合中联传动在影视传媒行业的资源及影响力，进行影游互动，完善公司互动娱乐平台化的发 展目标。 在保证全体股东利益的前提下，公司未来将对钢贸等非文化娱乐业务进一步剥离， 将集中精 力发展文化娱乐产业。 (二)公司经营管理分析 报告期内，公司参与投资了《冰河追凶》、《WAKE》、《IDOL’S EYES》、《榫卯》的多部 影视作品，正式介入文化娱乐产业公司，以收购中联传动、淘乐网络为契机，为实现公司“布局 大文化生态圈，打造泛娱乐产业平台”的长期发展规划，公司一方面不断修订、完善相关内控制 度，加强内部风险控制；为了在保证公司对子公司控制力的前提下充分发挥子公司原有的市场竞 争活力及相互之间的协同效应，公司始终坚持统筹管理、子公司独立运营的管理策略。即公司授 权子公司在业务开拓、管理、维护和服务等方面拥有较大程度的自主性及灵活性，促使其充分发 挥市场价值创造功能；同时，在战略及风险管理上，子公司均需达到公司的统一标准，由公司进 行集中管控。另一方面积极利用上市公司融资平台的优势，拓展公司融资渠道。报告期内，公司 已通过发行非公开公司股票募集资金总额15.38亿元，用于收购中联传动、淘乐网络及偿还债务， 目前，该事项已获证监会审核通过并已实施完成。 报告期内，公司也意识到国内影视、游戏行业在全球化、数字化、网络化、产业化的大背景 下，已经进入了一个向整合性、规模性转变的历史阶段。因此，为强化自身在行业中的地位，保 持并扩大自己的市场份额，获取更多的行业资源，中联传动在继续发挥其自身电影、电视剧制作 发行优势的前提下，积极推进其在精品剧、网络剧等相关业务领域的尝试；淘乐网络在继续发挥 其自身端游的前提下，积极推进其在手游等相关业务领域的尝试。而公司原有钢贸业务受宏观经 济的影响，产能过剩，盈利水平呈现大幅下滑的趋势，且预计在短时间内难以得到恢复。因此， 为避免公司因经营钢贸类业务分散精力，同时消除钢贸类经营业绩下滑对公司带来的不利影响， 公司2015年初暂停了钢贸类业务。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司通过非公开发行股票收购中联传动、淘乐网络为契机正式切入影视游戏行业， 同时根据公司的转型发展战略，期初暂停了钢贸类经营业务，上述事项完成后，公司可持续发展 能力以及抗风险能力得到了进一步增强，公司主营变更为影视游戏业务，截至2015年12月31 日，公司总资产达271,740.24万元，较年初增长1,615.62%；归属母公司所有者权益151,704.41 万元，较期初增长20,281.86%；资产负债率43.53%，较期初减少40.71个百分点。2015年度， 公司累计实现营业收入1,943.36万元，同比下降73.74%；实现归属母公司净利润-98.03万元， 同比下降179.72%。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 19,433,603.48 73,998,683.53 -73.74% 营业成本 4,555,328.16 64,733,474.13 -92.96% 销售费用 845,790.90 323,096.23 161.78% 管理费用 11,945,652.16 4,635,987.02 157.67% 财务费用 1,055,810.46 2,892,888.80 -63.50% 经营活动产生的现金流量净额 -9,018,083.04 108,298,123.98 -108.33% 投资活动产生的现金流量净额 -505,075,633.87 -12,562,454.39 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 1,384,898,101.39 -85,177,393.46 不适用 研发支出 976,195.63 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 影视剧 961,128.71 394,055.87 59.00 网络游戏 10,902,028.85 237,628.45 97.82 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 影视剧 961,128.71 394,055.87 59.00 网络游戏 10,902,028.85 237,628.45 97.82 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明： 报告期内主营业务发生变化，主营收入、成本等同去年不具备可比性。 (2). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 影视剧 制作成本 394,055.87 8.65 网络游戏 研发成本 237,628.45 5.22 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 影视剧 制作成本 394,055.87 8.65 网络游戏 研发成本 237,628.45 5.22 成本分析其他情况说明 无 2. 费用 销售费用本期数为84.58万元（上年同期数32.31万元），较上年增加52.27万元，主要系子 公司淘乐网络广告宣传费；管理费用本期数为1,194.57万元（上年同期数463.60万元），较上 年增加730.97万元，主要系公司本期并购重组中介费增加、定向增发及并购导致2015年度印花 税增加、合并范围变动导致的研发费增加所致；财务费用本期数为105.58万元（上年同期数289.29 万元），较上年减少183.71万元，主要系银行委托贷款已于2014年结清及归还了钜盛华借款， 导致利息支出减少。 3. 研发投入 研发投入情况表 单位：元 本期费用化研发投入 976,195.63 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 976,195.63 研发投入总额占营业收入比例（%） 5.02 公司研发人员的数量 111 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 63.43 研发投入资本化的比重（%） 0 情况说明 主要系公司收购的淘乐网络的研发费增加所致。 4. 现金流 (1)、 经营活动现金流量 2015年经营活动产生的现金流入为 2,344.77万元，较上年同期 20,325.44万元减少 17,980.67万元，降幅为88.46%，主要系公司战略转型，暂停原钢材贸易业务，导致收入大幅度 减少。 2015年经营活动产生的现金流出为3,246.58 万元，较上年同期9,495.62万元减少了 6,249.04万元，降幅为65.81%，主要系公司战略转型，暂停原钢材贸易业务，采购成本大幅减少。 (2)、投资活动现金流量 2015年投资活动产生的现金净流出50,507.56万元，与上年同期1,256.25万元增加了 49,251.31万元，主要系公司支付收购淘乐网络及中联传动股权转让款50,642.74万元。 (3)、筹资活动现金流量 2015年筹资活动现金净流入138,489.81万元，较上年同期增加147,007.55万元，主要系2015 年非公开发行股票募集资金（扣除承销保荐费）151,065.80万元并归还钜盛华借款及利息 12,152.64万元。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况说明 （%） （%） 货币资金 905,686,043.97 33.33 34,881,659.49 22.02 2,496.45 主要系公司2015 年12月非公开发 行股票募集资金 所致 应收账款 115,999,740.87 4.27 4,064,950.57 2.57 2,753.66 主要系本期收购 的中联传动信用 期内的应收影视 剧货款 预付款项 175,315,997.86 6.45 2,267.74 0.00 7,730,768.52 主要系公司本部 投资电影款及子 公司中联传动预 付多部影视项目 制片款 其他应收款 19,583,435.90 0.72 17,684,836.64 11.17 10.74 存货 45,105,318.11 1.66 0.00 主要系子公司中 联传动投资拍摄 的影视作品 一年内到期 的非流动资 产 210,000.00 0.01 0.00 系将于2016年到 期的管网建设费 重分类至一年内 到期的非流动资 产 其他流动资 产 132,612,507.94 4.88 0.00 主要系子公司淘 乐网络购买的银 行短期保本理财 产品 可供出售金 融资产 283,445.00 0.01 283,445.00 0.18 0.00 长期应收款 1,205,284.02 0.04 0.00 系子公司中联传 动融资租赁保证 金 投资性房地 产 81,180,966.16 2.99 84,153,634.67 53.13 -3.53 固定资产 12,852,012.88 0.47 11,555,829.55 7.30 11.22 无形资产 24,917,001.06 0.92 572,828.11 0.36 4,249.82 主要系子公司淘 乐网络可辨认资 产 商誉 1,196,125,498.45 44.02 0.00 主要系公司收购 中联传动及淘乐 网络100%股权对 价与可辨认净资 产公允价格的差 额 长期待摊费 用 382,066.99 0.01 420,000.00 0.27 -9.03 递延所得税 资产 5,943,038.51 0.22 4,772,141.51 3.01 24.54 短期借款 5,000,000.00 0.18 0.00 系子公司中联传 动向江苏银行股 份有限公司无锡 朝阳分行借款 应付账款 12,029,150.96 0.44 65,840.11 0.04 18,170.25 系子公司中联传 动年末按投资合 同计提的应付投 资方分账款 预收款项 19,207,439.18 0.71 1,070,574.75 0.68 1,694.12 主要系子公司淘 乐网络一卡通销 售款增加 应付职工薪 酬 4,124,325.72 0.15 1,005,575.23 0.63 310.15 主要系子公司淘 乐网络计提的 2015年12月工资 及2015年度年终 奖 应交税费 14,334,336.43 0.53 3,234,534.90 2.04 343.17 主要系子公司淘 乐网络及中联传 动未交的企业所 得税及增值税增 加及公司本期非 公开发行及股权 收购致印花税增 加所致 其他应付款 1,082,909,543.54 39.85 124,244,489.78 78.44 771.60 主要系收购淘乐 网络及中联传动 的原股东股权收 购款及中联传动 与原股东吴宗翰 往来款 一年内到期 的非流动负 债 17,915,959.94 0.66 为中联传动一年 内到期的长期应 付 款 其他流动负 债 5,645,035.94 0.21 系子公司淘乐网 络自有平台运营 的尚未消耗游戏 充值款 长期应付款 10,123,690.66 0.37 中联传动与北京 文化科技融资股 份有限公司签订 售后租回合同， 将电视剧作价 3000万转让给北 京文化科技融资 股份有限公司， 再融资租赁租 回，取得3000万 元的融资款 递延收益 620,070.00 0.02 系子公司淘乐网 络转入的需要在 以后年度结转损 益的游戏项目的 政府补贴 递延所得税 负债 7,966,982.01 0.29 3,800,000.00 2.40 109.66 系子公司淘乐网 络可辨认资产在 合并报表中的公 允价值与计税基 础的差异 其他非流动 负债 3,091,727.10 0.11 1,840.80 167,855.62 主要系子公司淘 乐网络收取的手 游项目授权金 其他说明 因公司2015年12月非公开发行股票募集资金并完成对淘乐网络及中联传动的收购，相比 2014年，资产负债等各项数据变动较大。 (四) 行业经营性信息分析 请参阅本报告第三节、第四节中的相关内容。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 重大的股权投资 报告期内，公司以非公开发行股份方式募集资金并以现金收购了无锡中联传动文化传播有限 公司及深圳淘乐网络科技有限公司100%股权，详见2015年1月公司与淘乐网络、中联传动原股 东签订的《股权转让协议》及随后签订的《股权转让协议之补充协议》，本次收购经公司2015 年度第一次临时股东大会决议批准。 (2) 重大的非股权投资 公司在完成中联传动和淘乐网络的收购后，加大了在文化产业方面的投资力度。经2015年7 月24日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过，投资了电影《冰河追凶》，总投资4220万， 宝诚投资股份有限公司投资633万，占投资总额的15%。随后又参与了两部引进片《WAKE》、《IDOL’S EYE》的投资，两部投资共计480.6万元。2015年12月份，公司投资了电影《榫卯》，投资额480 万元，占电影投资总额的60%。 (3) 以公允价值计量的金融资产 无 (六) 重大资产和股权出售 为提高公司运营效率及补充营运资金，公司拟出售子公司四川宝龙投资有限公司位于成都高 新区中航国际广场B 栋13 楼的办公物业，建筑面积共1051.93 平方米，交易价格不低于评估机 构对相关物业进行评估所得的评估价值。公司董事会第十七次会议通过了此议案。该处置事项后 续工作正在开展中，尚未正式完成，未构成重大资产出售。 (七) 主要控股参股公司分析 单位：万元 公司名称 业务性 质 主要 产品/ 服务 注册资 本 总资产 净资产 主营业务 收入 主营业 务利润 净利润 无锡中联 传动文化 传播有限 公司 影视剧 拍摄、 制作、 发行 影视 剧、网 络剧 300万 元人民 币 32,408.63 10,214.86 96.11 -26.25 -26.15 深圳淘乐 网络科技 有限公司 客户端 及移动 终端游 戏的研 发、运 营 客户 端游 戏、移 动终 端游 戏 1000万 元人民 币 14,095.32 10,804.96 1,090.20 874.07 771.78 河北劝业 酒店服 物业 12000 7,513.58 7,312.36 450.00 55.85 41.57 场酒店管 理有限公 司 务业 租赁 万元人 民币 四川宝龙 投资有限 公司 贸易 钢材 贸易 5000 万 元人民 币 5,347.83 5,202.72 117.81 -272.79 -204.91 以上数据中，中联传动及淘乐网络的主营业务收入、营业利润、净利润为12月中旬分别办理完工 商变更手续后纳入合并范围数据。 (八) 公司控制的结构化主体情况 无 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 受到宏观经济影响，居民的生活质量不断提升，促使人民对精神文化消费投入逐年增加，消 费观念持续升级，整个文化娱乐行业在国家政策鼓励下，在整个行业技术增强及传播渠道多样化 等多重因素驱动下快速发展。2016年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规 划纲要》提出“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”、“推进文化事业和文化产业双轮驱动”、 “大力发展创意文化产业”、“推动文化企业兼并重组”等多项主张，进一步推动了文化行业的 繁荣发展。随着日益强大的网络经济，电子游戏经济已成为娱乐产业中极其重要的组成部分，国 家大力支持游戏产业的发展，相关部门先后制定政策规划、鼓励和保护行业发展。公司本次重大 资产重组成功后，将实现“影视+游戏”双轮驱动模式，因此，未来的竞争格局和发展趋势如下： 1、行业竞争格局 (1)影视剧行业的竞争格局 A、随着文化体制改革的不断深入，行业准入门槛降低使从事影视剧制作业务的企业数量增多， 市场集中度较低，竞争激烈。 B、近年来影视剧市场一直处于整体供大于求的局面，细分市场供求不均衡的现象比较明显。 C、我国影视剧制作公司数量众多，实力差距也很大。细分市场的不平衡将进一步加剧市场竞 争，扩大公司之间的实力差距，中小规模的影视剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够形成较大产 能的大型影视剧制作机构将逐步成为影视剧制作市场的主导，市场集中度也将因此而提高。 (2)网络游戏行业的竞争格局 中国内地游戏产业发端于1994 年，其间经历了由从单机游戏时代、到客户端网络游戏的兴 起，再到如今的移动端的高速发展。2015年中国游戏市场收入规模达到1407.0亿元，同比增长 22.9%。其中，近年来移动终端的快速普及使得手游市场出现井喷式增长，2015年中国移动游戏 市场规模达到514.6亿元，同比增长到87.2%，其占网游市场份额由2008年的0.82%增至2015 年的36.6%。而端游因其精美的画面、丰富的游戏内容始终占据网游板块第一大阵营，2015年凭 借612亿元收入占据网游市场整体43.5%的份额。 2011-2015年中国网络游戏市场份额结构 数据来源：DataEye 通常，在客户端游戏中，回合制类型用户占比约为16%-18%，在客户端游戏中占据重要地位。 回合制领域准入门槛高，用户特征性强，对同类产品的经验及认知要求较高，许多游戏行业的公 司虽重金投入，但仍难以在回合制端游行业取得成功。目前，回合制端游的领先企业包括领网易 游戏、光宇游戏、金山多益、淘乐网络等， 2、行业发展趋势 (1)影视剧行业的发展趋势 一方面，虽然随着我国文化体制改革的不断深入，在一定程度上改变了市场的现有竞争格局， 而新的竞争主体的进入，也导致了影视剧行业平均利润水平的降低。但是文化体制改革的深入也 为影视剧行业实现快速发展提供了良好机遇，同时也为影视剧行业营造了一个较为宽松和有利的 发展环境。 另一方面，随着整体市场环境的不断改善和日趋成熟，市场资源向大型影视剧企业倾斜的趋 势将更为明显，而随着制作成本的逐年增加，生产优秀的高质量影视剧也成为提高利润水平的关 键。因此，未来具有资金、人才优势的大型影视剧企业盈利能力将更为明显，进而对影视剧市场 的优胜劣汰和健康发展起到了积极的作用。 (2)网络游戏行业的发展趋势 客户端游戏历经十余年发展和普及，现已处于市场成熟阶段，市场规模已保持稳定增长趋势， 市场竞争格局稳定，腾讯、网易、盛大等排名前六位企业市场份额超过85%。伴随着客户端游戏市 场的成熟，玩家对游戏产品质量要求的提高以及大型网络游戏企业丰富资源的投入，客户端游戏 将形成大制作、精品化的发展趋势。 手游市场经历了2013年的井喷式爆发，2014年的百花齐放，2015年的乱世争霸，2016年在手 游用户人口红利逐步消失的大背景下，整个行业的竞争将愈加激烈。量优质精品游戏占据大量的 市场份额是市场步入成熟的重要标志之一，手游快餐时代即将成为历史，手游市场逐步步入成熟 期。未来，手游行业回归理性，用户回归精品都是大势所趋。重视技术积累，关注游戏品质， 认 真研究细分用户群体的需求，成为在手游市场取得成功的必要条件。 (3)“影游互动”的发展趋势 文化娱乐产业是中国经济支柱产业，与国民生活息息相关，网络游戏作为文化娱乐产业的重 要组成部分之一，已形成与文化娱乐产业的文学、动漫、影视等多个细分领域紧密结合的发展趋 势。文学、动漫、影视与游戏作为文化娱乐产品均能为消费者提供良好的文化娱乐体验，且重视 产品内容的构成，文化娱乐产品之间通过采取相同或类似主题、名称、相互交叉和互动的宣传方 案等方式可以实现不同文化娱乐产品之间的协同效应，从多个角度加深受众的消费体验，从而进 一步提高游戏产品的用户基础，最终实现营业收入的最大化。 未来随着网络游戏行业的发展成熟，产业链逐步细分且与文学、动漫、影视等领域深度紧密 结合，“文学/动漫/影视+网络游戏”等多种新型商业模式日益成熟，激发游戏市场的繁荣发展， 为用户提供了更深度的娱乐体验。 (二) 公司发展战略 1、公司总体发展战略 目前，公司已明确未来的发展战略为“大文化、泛娱乐”战略。未来公司将围绕“布局大文 化生态圈，打造泛娱乐产业平台”的战略目标进行战略布局，并拟定了“影游互动”的发展方针。 使影视剧和网络游戏业务在产品内容、客户资源、核心技术等方面产生互动与融合，实现产业协 同效应，提升公司自身的内在实力；通过资本运作完善影视、网络游戏行业布局，补充现有业务 发展不足的地方。为此，公司将加大“文化与娱乐”相关产业的投资步伐及力度，专注打造并延 伸文化、娱乐产业链和价值链，提升公司价值。 2、公司所处行业发展战略 (1)中联传动关于影视剧行业的发展战略 中联传动是国内新兴的集影视剧策划、制作、发行及衍生业务于一体的公司，拥有强大的影 视剧集筛选、制作、改编能力，已成功出品了包括《小时代 3》等优秀电影作品，以及《走过幸 福》、《爱无尽头》、《欢颜》等优秀电视剧作品。 未来，中联传动将积极利用互联网资源拓宽其品牌IP的价值变现通路。一方面，借助互联网 庞大的受众基础、较低的发行成本以及可监测的消费数据分析等诸多优势，逐步将影视剧发行预 算向网络渠道倾斜，同时积极开发新兴的网络定制剧业务；另一方面，未来可以依托热播影视作 品的品牌效应将具有影视IP的服装、饰品、日用品、玩具等衍生品以“IP授权 + 委外生产 + 利 润分成”的模式投放到网上商城销售，实现经济效益最大化。 (2)淘乐网络关于游戏行业的发展战略 淘乐网络始终专注于网络游戏领域中回合制端游与手游的研发与运营，目前已形成了以回合 制端游为主，回合制手游为辅及研运一体的经营模式，其研发的回合制游戏产品均位列行业前茅， 获得业内一致好评。未来，淘乐网络仍将延续“文学+游戏+影视”的新型文化娱乐发展模式，通 过自主创新进行新产品的开发及运营，在巩固淘乐网络在端游领域的核心优势的同时突破手游领 域，结合中联传动在影视传媒行业的资源及影响力，不断打造自身的产品阵营，延伸多领域、多 维度的产品类型，完善公司互动娱乐平台化的发展目标。 (三) 经营计划 1、公司2016年度经营计划 在完成中联传动、淘乐网络收购后，公司将稳定现有影视游戏主营业务，保证公司持续盈利 水平，预计中联传动、淘乐网络2016年度能顺利完成各自的业绩承诺，在确保完成2016年整体经 营业绩目标的基础上，将进一步通过投资、收购等多种措施增强公司盈利水平，扩大经营规模。 2、公司2016年度总体经营举措 (1)公司2016年经营举措 A、随着公司规模的迅速扩大，公司将首先以“整合理顺”为要求，对内进行组织架构的调整 和扩容，并加强自身及子公司业务运营的全流程管理，对外强化行业上下游资源的联系和整合， 以适应内生与外延发展的管理需求。 B、将以资本运作为支撑，加快向多层次、跨平台、跨地区方向的扩张，同时积极探索包括控 股、参股、合资和战略合作在内的多种发展模式，加速内容板块与产业链布局，通过资产整合， 构建具有高成长、高附加值的产业链。 C、结合中联传动、淘乐网络的发展需要，为其提供资金支持，促进公司文化、娱乐产业的持 续、快速、健康发展。同时试水影游互动运作，延展影视、游戏业务内涵，激活各自生产创新能 力，通过强化影游互动与融合，实现产业协同效应。 D、正是公司多年来对于人才梯队建设的不懈努力，才使得公司的发展不断迈上新台阶。因此 在重新梳理人员结构的同时，将通过内部培养和外部引进相结合的方式，提高员工整体业务素质 和职业素养，为把公司打造成具有创新能力的文化产业引领者，奠定坚实的基础。 (2)分行业2016年经营举措 A、影视行业 电影、电视剧作为中联传动的核心业务之一，2016年有多部制作精良的影视作品将完成制作 及发行工作，并有多部品质优良的电视剧、电影及网络剧即将开始制作。首先将加快已完成拍摄 的电影《野长城》、《城市病人》等、《迷途杀机》；电视剧《猴票》《血债血偿》等；网络剧 《昆仑阙之前世今生》《灭罪师》等影视作品的后期制作和发行工作；电影《灭罪师》、《全民 目击2》、《画皮外传之降魔者》、《我的初恋就是你》及著名IP改编电视剧作品《八月未央》、 《彼岸花》、《岁月忽已暮》、《江山致远》等剧将进入制作阶段。同时，将加强与新媒体的合 作，适时推出脍炙人口的精品网络剧《测谎师》、《小时代》、《灭罪师2》。通过内部、外部 各项资源整合，加大营销力度和项目运作模式创新，确保中联传动在电视剧内容制作、发行领域 的优势地位。 B、游戏行业 a、端游领域业务布局 自成立以来，淘乐网络始终专注于回合制网游的研发与运营，包括回合制端游和回合制手游， 经过多年的发展，目前已具有夯实的研发实力和雄厚的运营基础，做到研发、发行、运营、市场 核心产业链全面覆盖。 在回合制端游细分市场，淘乐是新进佼佼者，创业产品《桃花源记》自主运营上线以来，在 所有新出的同类竞品中业绩第一，运营多年始终保持良好的盈利能力。合作产品《灵域》2014年 上线测试后，迅速成为第二大游戏用户平台欢聚时代（NASDAQ:YY）端游战略级产品之一，并在 2015年取得了稳定的收益。全新回合制端游《御剑红尘》2015年12月首次限号不删档测试，各 项表现全面超于《桃花源记》和《灵域》，测试数据和用户反馈良好，预计2015年Q2将开放不 删档测试，或将出现爆发式的业绩增长。作为自主研发自主运营一体化企业，淘乐网络雄厚的运 营经验为今后所有产品铺设了盈利通道，未来将继续发挥自身在回合制端游领域的研发优势，持 续推出精品回合制端游大作，不断稳固在回合制端游市场的地位。 b、手游领域业务布局 随着移动游戏领域呈现的爆发式增长，淘乐网络目前已通过加大研发资金、团队等方面的投 入与力度，紧握这一波手游热潮的机遇。作为淘乐网络的第一款自主研发并运营的手游产品《天 天魏蜀吴》已成功于2015年12月上线运营，取得了良好的运营成绩，2016年将通过更大规模的 市场推广和合作联运扩大市场规模。 经过上述成功案例的推动，淘乐网络手游业务技术以及工具的完整研发平台已基本完善，由 淘乐自有经典端游改编的回合制手游《桃花源记手游版》已进入测试准备阶段，产品尚未上线已 经获得相关市场媒体，业内合作伙伴，以及回合制玩家和手游玩家的广泛关注，预计将在2016 年下半年上线运营，并将成为淘乐的又一支柱产品。淘乐网络将继续加强在移动游戏领域内的投 入和积累，逐步扩大在移动游戏领域内的市场份额。 综合上述两方面的业务布局，淘乐网络将通过稳健的产品研发，多产品线布局，确保淘乐网 络未来的增长速度高于行业平均增长水平。 上述预测内容不代表公司对2016年度的经营业绩承诺，能否实现取决于市场状况、相关政策 等多种因素。请投资者注意投资风险。 (四) 可能面对的风险 1、整合风险 上市公司的业务管理团队没有网络游戏研发、运营业务及影视剧策划、投资、制作、发行业 务的经营管理经验。而上述业务均具有较强的专业性，上市公司需要对上述板块的资产、业务、 管理团队进行整合，形成业务之间的互补性和协同性。整合过程中若公司未能及时制定与之相适 应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措 施，可能会对被收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。交易完 成后能否通过整合，既保证上市公司对被并购公司的控制力又保持被并购公司原有的市场竞争活 力，并充分发挥中联传动与淘乐网络的协同效应，仍具有不确定性，提请投资者注意本次交易的 收购整合风险。 2、募集资金投资项目实施的风险 公司虽然在对募集资金项目的市场前景进行分析时已经考虑到了未来的市场状况，并做好了 应对准备，但也不能排除因被并购公司的市场开拓未能达到预期，以致不能实现预期收益的风险。 3、市场竞争加剧的风险 (1)电视剧方面 经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。精品电视剧的细分市场依然呈现 供不应求的状况，但仍然无法完全避免整个行业竞争加剧所可能产生的系统性风险。 (2)电影方面 国产商业大片的数量和质量均得到了较大程度的提高。但是，中国的电影市场能否继续容纳 更多的电影产量仍然有待验证。如果更多的影片竞争相同的档期，将不可避免地出现上映日期难 以协调、观影人群分流的竞争新局面。 (3)网络游戏产业方面 游戏行业的市场空间不断扩展，可能促使更多的经营者试图进入，从而导致市场竞争更加激 烈。因此，如果在未来的市场竞争中不能保持或进一步提高自身的竞争优势，将会对经营业绩产 生不利影响。 5、影视剧作品销售的风险 影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作 品。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧收视率或电影票房收入等指标。对于影视 企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够 畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。尽管通过集体决 策制度，利用主要经营管理、创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证新影视 作品的适销对路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认 可而导致的销售风险。 6、网络游戏产品开发的风险 网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。如果未来淘乐 网络在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发 展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出符合市场期 待的新款游戏产品，亦或致使其未能对正在运营维护的游戏产品进行升级改良以保持对玩家的吸 引力，则会对经营业绩产生负面影响。 7、商誉减值风险 虽然公司将在战略规划、业务经营、公司管理以及财务体系等方面给予中联传动、淘乐网络 全面支持，充分发挥中联传动、淘乐网络的优势，保持中联传动、淘乐网络的持续竞争能力，将 因收购中联传动、淘乐网络形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低。但如果中联传动、淘乐 网络未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响， 提请投资者注意风险。 8、互联网系统安全性的风险 游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导 致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险。一旦出现上述情况，可能 导致玩家的满足感降低，进而造成玩家的流失。如果淘乐网络不能及时发现并阻止这种外部干扰， 可能对经营业绩造成不利影响。 (五) 其他 无 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 由于2013年度公司累计未分配利润为负，2013年年度股东大会审议通过了董事会制定的 《2013年度利润分配预案》：2013年度不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。故 报告期内无执行上述事项。 由于2014年度公司累计未分配利润为负，2014年年度股东大会审议通过了董事会制定的 《2014年度利润分配预案》：2014年度不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。故 报告期内无执行上述事项。 2015年第一次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了，关于制定《未 来三年(2015-2017年)股东回报规划》的议案，明确了利润分配的原则、条件、内容、决策机制及 分配方案调整的决策程序等。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2015年 0 0 0 0 -980,283.42 0 2014年 0 0 0 0 1,229,716.49 0 2013年 0 0 0 0 2,825,158.93 0 (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与股改相关的 承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 股份限 售 深圳市 大晟资 产管理 有限公 司 2014年 10月23 日，大 晟资产 在涉及 公司控 制权转 移的详 式权益 变动报 告书 （修订 稿）中 承诺： 在限售 股份过 户至其 名下后 的36个 月内不 对外转 让。 2014年 11月3 日 -2017 年11月 3日 是 是 与重大资产重 组相关的承诺 盈利预 测及补 偿 中联传 动与淘 乐网络 原股东 中联传 动、淘 乐网络 原股东 对与公 司签署 《盈利 预测补 偿协 议》 的补偿 承诺 承诺年 度： 2015年 -2017 年 是 是 与重大资产重 组相关的承诺 解决同 业竞争 中联传 动与淘 乐网络 原股东 及核心 人员 中联传 动、淘 乐网络 原股东 及核心 人员避 免与公 司及公 司的子 公司产 生同业 竞争 股权转 让协议 签署之 日起五 年，任 职股东 及核心 人员从 公司的 子公司 离职后 两年内 是 （未完）  |