[关联交易]北方创业:中信证券股份有限公司关于包头股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务..
中信证券股份有限公司 关于 包头北方创业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二零一六年四月 声 明 中信证券股份有限公司接受包头北方创业股份有限公司董事会的委托，担任 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 （主承销商）。 本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规 则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重 大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 本独立财务顾问报告所依据的资料由北方创业、交易对方（一机集团、北方 机械控股、北方风雷集团）等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和 完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问报告不构成对北方创业的任何投资建议，对投资者根据本报 告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本 独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读北方创业董事会发布的《包头北方创 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见 书等文件全文。 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为北方创业本次重大资产重 组的法定文件，报送相关监管机构。 目 录 声 明 ................................................................................................................ 2 目 录 ................................................................................................................ 3 释 义 ................................................................................................................ 5 重大事项提示 ................................................................................................... 8 重大风险提示 ................................................................................................. 32 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ................................................ 32 二、本次重组审批风险 ............................................................................. 32 三、标的资产涉及的土地、房产权属瑕疵 ................................................ 33 四、标的资产的估值风险 ......................................................................... 34 五、标的资产受经济周期波动影响较大的风险 ......................................... 34 六、一机集团注入资产的债权债务转移风险 ............................................ 35 七、重组后上市公司经营和业绩变化的风险 ............................................ 36 八、公司治理风险 .................................................................................... 38 九、资本市场波动风险 ............................................................................. 38 第一节 本次交易概况 ..................................................................................... 39 一、本次交易的背景和目的 ..................................................................... 39 二、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................... 41 三、本次交易具体方案 ............................................................................. 42 四、本次重组对上市公司的影响 .............................................................. 50 五、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 66 六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 66 七、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形 ................... 67 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................. 68 一、基本信息 ........................................................................................... 68 二、历史沿革 ........................................................................................... 68 三、最近三年的主营业务发展情况 ........................................................... 69 四、主要财务数据及财务指标 .................................................................. 70 五、控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 71 六、最近三年重大资产重组情况 .............................................................. 76 七、北方创业及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、 涉及诉讼或者仲裁情况 ............................................................................. 76 八、北方创业及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ........ 76 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................. 77 一、一机集团 ........................................................................................... 77 二、北方机械控股 .................................................................................... 82 三、北方风雷集团 .................................................................................... 85 第四节 标的资产基本情况 ............................................................................. 90 一、一机集团主要经营性资产及负债 ....................................................... 90 二、北方机械100%股权 ........................................................................ 103 三、山西风雷钻具100%股权 ................................................................. 113 第五节 独立财务顾问意见 ........................................................................... 127 一、主要假设 ......................................................................................... 127 二、本次交易合规性分析 ....................................................................... 127 三、本次交易标的资产定价公允性分析.................................................. 143 四、本次交易评估合理性分析 ................................................................ 149 五、本次交易对上市公司影响的分析 ..................................................... 152 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................. 158 七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析 ................................ 159 八、本次交易资产交付安排的说明 ......................................................... 168 九、本次交易构成关联交易及其必要性分析 .......................................... 170 十、关于本次交易募集配套资金相关情况的分析 ................................... 170 第六节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ............................................... 205 一、中信证券内部审核程序及内核意见.................................................. 205 二、结论性意见 ..................................................................................... 206 三、独立财务顾问的承诺 ....................................................................... 206 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下含义： 本报告、独立财务顾问报 告 指 《中信证券股份有限公司关于包头北方创业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问报告》 重组报告书 指 《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 公司、上市公司、北方创 业 指 包头北方创业股份有限公司 兵器工业集团 指 中国兵器工业集团公司 华融公司 指 中国华融资产管理股份有限公司 一机集团 指 内蒙古第一机械集团有限公司 北方机械控股 指 山西北方机械控股有限公司 北方风雷集团 指 山西北方风雷工业集团有限公司 北方机械 指 山西北方机械制造有限责任公司 山西风雷钻具 指 山西风雷钻具有限公司 秦皇岛风雷钻具 指 秦皇岛风雷石油钻具有限公司 大地石油 指 内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司 标的资产 指 一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有 的北方机械100%股权、北方风雷集团持有的山西风雷钻具 100%股权 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 上市公司分别向一机集团发行股份购买资产，向一机集团全 资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团 发行股份及支付现金购买资产，其中购买一机集团持有的主 要经营性资产及负债，购买北方机械控股持有的北方机械 100%股权，购买北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股 权；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开 发行股票募集配套资金 《北方创业向一机集团 发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限 公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 《北方创业向北方机械 控股发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限公 司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 《北方创业向北方风雷 集团发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有 限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 《北方创业向一机集团 发行股份及支付现金购 买资产补充协议》 指 《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限 公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 《北方创业向北方机械 控股发行股份及支付现 金购买资产补充协议》 指 《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限公 司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 《北方创业向北方风雷 集团发行股份及支付现 金购买资产补充协议》 指 《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有 限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》 《北方创业与一机集团 利润补偿协议》 指 《包头北方创业股份有限公司与内蒙古第一机械集团有限 公司之利润补偿协议》 《北方创业与北方机械 控股利润补偿协议》 指 《包头北方创业股份有限公司与山西北方机械控股有限公 司之利润补偿协议》 《股份认购协议》 指 《包头北方创业股份有限公司与中兵投资管理有限责任公 司关于包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集 资金之股份认购协议》、《包头北方创业股份有限公司与北方 置业集团有限公司关于包头北方创业股份有限公司重大资 产重组配套募集资金之股份认购协议》 法律意见书 指 《北京市康达律师事务所关于包头北方创业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书》 标的资产审计报告 指 《内蒙古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债审 计报告》（大华审字[2016]000741号），《山西北方机械制造 有限责任公司审计报告》（大华审字[2016]000739号），《山 西风雷钻具有限公司审计报告》（大华审字[2016]000740号） 标的资产模拟汇总审计 报告 指 《包头北方创业股份有限公司重大资产重组标的资产模拟 汇总审计报告》（大华审字[2016]000738号） 上市公司备考审阅报告 指 《包头北方创业股份有限公司备考审阅报告》（大华审字 [2016]000742号） 标的资产评估报告 指 《包头北方创业股份有限公司拟发行股份方式购买内蒙古 第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债项目模拟股 东全部权益价值评估报告》（天兴评报字（2016）第0046 号），《包头北方创业股份有限公司拟发行股份及支付现金方 式购买山西北方机械制造有限责任公司模拟股东全部权益 价值评估报告》（天兴评报字（2016）第0047号），《包头北 方创业股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买山西 风雷钻具有限公司模拟股东全部权益价值评估报告》（天兴 评报字（2016）第0048号） 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司 康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所 大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 天健评估、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 元 指 无特别说明指人民币元 说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入 造成。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、重组方案的调整 （一）重组方案调整内容 上市公司2015年10月26日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》并公告了本次重组预案。 上市公司2016年4月25日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》并公告了本次重组正式方案。 与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情 况如下： 调整内容 调整前方案 调整后方案 标的资产范围 北方创业拟分别向一机集团、一机集 团全资子公司北方机械控股、一机集 团全资子公司北方风雷集团购买资 产，购买资产包括一机集团持有的主 要经营性资产及负债（包括大地石油 100%股权），北方机械控股持有的北 方机械100%股权，北方风雷集团持 有的山西风雷钻具100%股权和秦 皇岛风雷钻具100%股权 北方创业拟分别向一机集团、一机 集团全资子公司北方机械控股、一 机集团全资子公司北方风雷集团购 买资产，购买资产包括一机集团持 有的主要经营性资产及负债（不包 括大地石油100%股权），北方机械 控股持有的北方机械100%股权， 北方风雷集团持有的山西风雷钻具 100%股权 购买资产方式 北方创业拟分别向一机集团、一机集 团全资子公司北方机械控股、一机集 团全资子公司北方风雷集团发行股 份及支付现金购买资产，其中相关重 组标的发行股份方式支付比例为 85%，现金支付比例为15% 北方创业拟向一机集团发行股份购 买资产；向一机集团全资子公司北 方机械控股、一机集团全资子公司 北方风雷集团发行股份及支付现金 购买资产，其中相关重组标的发行 股份方式支付比例为85%，现金支 付比例为15% 募集配套资金 本次募集配套资金总额为30亿元， 募集配套资金将用于标的资产相关 军民融合产业化项目投资、支付标的 资产部分对价、补充标的资产流动资 本次募集配套资金总额为20亿元， 募集配套资金将用于标的资产相关 军民融合产业化项目投资、支付标 的资产部分对价、补充上市公司及 金等用途。 标的资产流动资金等用途。 （二）重组方案调整原因 经充分论证，一机集团部分原拟纳入重组范围的资产中与军品主业相关度不 高的资产拟剔除出本次重组范围，此外考虑到一机集团对原方案中部分石油机械 资产的规划调整，大地石油100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权拟不再纳入 本次重组范围；同时为确保一机集团及关联方对重组后上市公司的控股地位，本 次交易不再安排向一机集团支付现金对价，同时缩减对应的募集配套资金金额。 经公司及重组各方充分论证，作出本次方案调整。 （三）重组方案调整不构成重大调整 根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》之“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案 进行调整，有什么要求？”：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组 方案的重大调整问题，明确审核要求如下： 1、关于交易对象 1）拟增加交易 对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。2）拟减少交易对象的，如交易各 方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的 资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组 方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易 对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不 构成重组方案重大调整。2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足 以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的 交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均 不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括 不影响标的资产及业务完整性等。3、关于配套募集资金 1）调减或取消配套募 集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案， 但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成 对重组方案重大调整。 本次方案调整前后，交易对象均为一机集团、一机集团全资子公司北方机械 控股和一机集团全资子公司北方风雷集团；交易标的资产减少了部分一机集团持 有的主要经营性资产及负债，大地石油100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权。 拟减少的交易标的的交易作价，资产总额，资产净额及营业收入占原标的资 产相应指标的比例如下表所示： 单位：万元 项目 预案披露数 草案披露数 调整变化数 占原指标比例 交易作价 770,765.37 738,155.34 -32,610.03 -4.23% 资产总额 1,041,384.57 989,746.85 -51,637.72 -4.96% 资产净额 373,134.85 331,170.52 -41,964.33 -11.25% 营业收入 789,105.07 749,506.10 -39,598.97 -5.02% 注：交易作价、资产总额及资产净额指标均采用标的资产2015年6月30日相加数据，营 业收入采用标的资产2014年度数据。 由上表可得，相关减少的标的资产占原预案披露的标的资产整体比例较小， 相关减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产 相应指标总量的比例均不超过20%，且对交易标的的生产经营不构成实质性影 响；同时，本次配套募集资金进行了相应调减。综上，根据中国证监会的规定， 本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。 二、本次重组情况概要 北方创业拟分别向一机集团发行股份购买资产，向一机集团全资子公司北方 机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产，拟 购买的资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方 机械100%股权及北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权；同时拟采用询 价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金 总额20亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产 的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付 现金购买资产行为的实施。本次重组的情况概要如下： 1、本次重组的交易对方为一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、 一机集团全资子公司北方风雷集团。 2、本次重组的标的资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机 械控股持有的北方机械100%股权、北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股 权。 3、本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中对一机集团 发行股份支付比例为100%，向北方机械控股和北方风雷集团发行股份方式支付 比例和现金支付比例分别为85%和15%。其中本次重组中上市公司发行股份购 买资产的股份发行价格为13.50元/股，不低于经除息后定价基准日前120个交 易日北方创业股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司审议本次交易相关 事项的第一次董事会决议公告日。 4、本次重组同时上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募 集配套资金，募集配套资金总额为20亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%， 本次重组中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为 询价发行，发行价格不低于经除息后定价基准日前20个交易日北方创业股票交 易均价的90%，即14.32元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项 的第一次董事会决议公告日。 上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据 发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和 发行股数，其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集 团有限公司将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额合计不超过本次 配套融资总金额的25.00%，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方 合计持有上市公司股权比例达到50%以上。中兵投资管理有限责任公司、北方 置业集团有限公司不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场 询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。 5、本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构 出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。 6、本次重组完成后，上市公司控股股东仍为一机集团，实际控制人仍为国 务院国资委。本次重组不会导致上市公司实际控制人的变更。 7、上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致上市公 司控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。 二、标的资产评估和作价情况 本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。 根据天健评估出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以2015 年6月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下： 单位：万元 标的资产 账面值 评估值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A 1 一机集团主要经营性资产及 负债 295,279.99 655,941.78 360,661.79 122.14 2 北方机械100%股权 13,704.51 49,998.30 36,293.79 264.83 3 山西风雷钻具100%股权 22,186.00 32,215.26 10,029.26 45.21 合计 331,170.50 738,155.34 406,984.84 122.89 综上，本次重组标的资产的作价合计738,155.34万元。 三、本次交易构成重大资产重组和关联交易 根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2015年度相关财务数 据比较如下： 单位：万元 项目 北方创业 标的资产（合计） 占比 资产总额 324,639.65 898,991.84 276.92% 资产净额（交易金额） 226,066.63 738,155.34 326.52% 营业收入 200,228.18 963,606.65 481.25% 注：北方创业资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润 表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交 易金额，其2015年末资产总额、2015年营业收入取自经审计的标的资产模拟汇总报表数 据。 根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重 大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资 产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 本次重组的交易对方为一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机 集团全资子公司北方风雷集团，一机集团是上市公司的控股股东，为上市公司的 关联方，故本次交易构成关联交易。此外，本次发行股份募集配套资金的认购对 象包括兵器工业集团下属单位，亦为上市公司关联方。 上市公司董事会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联董事回避表 决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重大资产重组 暨关联交易事项时，关联股东将回避表决。 四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 1、发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 15.93 14.33 前60个交易日 15.26 13.73 前120个交易日 15.02 13.51 本次交易由上市公司控股股东一机集团及下属单位向上市公司注入优质资 产，较大程度地增强了上市公司盈利能力和持续发展能力。本次交易选择适当发 行价格，将有利于提升控股股东一机集团对上市公司持股比例，从而增强上市公 司在控股股东一机集团及最终控股股东兵器工业集团核心业务平台的地位，更好 地借助并利用一机集团及兵器工业集团的资源做大做强上市公司。同时，自2014 年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内A股 股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公 司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。 因此，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股 东利益，经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前120个交易日北方创 业股票交易均价的90%为市场参考价，确定为13.52元/股。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，股份发行价格为13.52元/ 股，不低于定价基准日前120个交易日北方创业股票交易均价的90%，根据2015 年6月26日北方创业实施的2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基 数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次发行股份购买资 产的股份发行价格根据除息结果调整为13.50元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 2、发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 3、购买资产金额和支付对价 根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为 738,155.34万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股 份发行数量为537,646,893股，此外现金支付金额为12,332.03万元。本次上市 公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为： 序号 交易对方 评估值（万元） 现金支付（万元） 股份支付（股） 1 一机集团 655,941.78 0.00 485,882,800 2 北方机械控股 49,998.30 7,499.75 31,480,411 3 北方风雷集团 32,215.26 4,832.29 20,283,682 总计 738,155.34 12,332.03 537,646,893 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行 相应调整。 4、股份锁定情况 本次重组交易对方一机集团、北方机械控股、北方风雷集团承诺，通过本次 重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。此外，一机 集团、北方机械控股、北方风雷集团还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割 完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次 以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低 于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，一机集团、北方机械控股、 北方风雷集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上 自动延长6个月。 5、发行价格调整机制 在本次重组发行方案中，将设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具 体内容为： （1）价格调整触发条件 北方创业审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次 交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通 过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整： a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10 个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10 日）收盘点数（即4034.31点）跌幅超过10%； b、申万铁路设备指数（850936.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中 有至少10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年4月10日）收盘点数（即24631.09点）跌幅超过10%。 （2）调整机制 当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议 通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发 行价格进行调整。 若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北方创业董事会决定对发行价格 进行调整的，价格调整幅度为北方创业该次董事会决议公告日前10个交易日上 证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数的算术平均值 较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）上证 综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数累计下跌的百分 比。若上证综指（000001.SH）、申万铁路设备指数（850936.SI）同时满足调价 条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/ 申万铁路设备指数（850936.SI） 累计下跌百分比较小者作为调价幅度。 本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行 价格进行相应调整。 五、募集配套资金的简要情况 1、发行价格 本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原 则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决 议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定， 本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日北方创业股 票交易均价的90%，即不低于14.34元/股。根据2015年6月26日北方创业实 施的2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股 利人民币0.25元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调 整为不低于14.32元/股。 上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据 发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和 发行股数，其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集 团有限公司将参与本次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业 集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。中兵投资管理有限责任 公司、北方置业集团有限公司不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程， 但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 2、发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 3、募集资金金额和发行数量 本次募集配套资金总额为20亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。 股份发行数量不超过139,664,804股。其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理 有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购，拟认购的配 套融资金额合计不超过本次配套融资总金额的25.00%，即不超过50,000万元， 如按照14.32元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过34,916,200股， 确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例 达到50%以上。 其中，中兵投资管理有限责任公司拟认购配套融资金额不超过本次配套融资 总金额的20%，即不超过40,000万元，如按照14.32元/股的发行底价计算，拟 认购的股份数量为不超过27,932,960股；北方置业集团有限公司拟认购配套融 资金额不超过本次配套融资总金额的5%，即不超过10,000万元，如按照14.32 元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过6,983,240股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。 4、发行价格调整机制 在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、获得中国证监会核准前，北 方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况， 并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的 发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。 5、股份锁定情况 本次配套融资中，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份， 其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司 认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，其它投资者认 购的股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。 6、募集配套资金用途 本次交易中，募集配套资金将用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、 支付现金对价和补充上市公司及标的资产流动资金等用途。本次募集配套资金有 利于提高本次重组的整合绩效。 六、本次交易对于上市公司的影响 1、主营业务和盈利能力的变化情况 本次交易完成后，上市公司产品范围将进一步拓展，上市公司新增产品将涵 盖装甲车辆、火炮等防务装备和钻杆、钻铤等石油钻具，业务布局进一步完善， 军民融合协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。 根据2014年、2015年上市公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，本 次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司持续经 营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。根据2014年、2015年 上市公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据 如下： 单位：万元 项目 重组前 重组后 2015年 /2015-12-31 2014年 /2014-12-31 2015年 /2015-12-31 2014年 /2014-12-31 项目 重组前 重组后 2015年 /2015-12-31 2014年 /2014-12-31 2015年 /2015-12-31 2014年 /2014-12-31 总资产 324,639.65 343,101.88 1,207,131.04 1,316,070.33 归属于母公司股东的权益 226,066.63 233,359.69 581,100.08 545,188.57 营业收入 200,228.18 298,364.09 1,031,387.94 918,998.57 营业利润 -6,290.55 23,961.75 34,004.01 50,032.28 归属于母公司所有者净利润 -5,665.68 20,116.22 35,911.51 48,811.03 净利率 -2.83% 6.74% 3.48% 5.31% 净资产收益率 -2.51% 8.62% 6.18% 8.95% 基本每股收益（元） -0.07 0.24 0.26 0.36 注：净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；净资产收益率=当期净利润/当期末净资 产；下同 本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收 益被摊薄的情形。 2、股权结构的变化情况 本次交易完成后（不考虑配套融资），一机集团及关联方将实现对北方创业 的绝对控股。根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完 成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 数量（万股） 比例 数量（万股） 比例 一机集团 19,434.00 23.62% 68,022.28 50.00% 北方机械控股 - - 3,148.04 2.31% 北方风雷集团 - - 2,028.37 1.49% 一机集团及关联方合计 19,434.00 23.62% 73,198.69 53.80% 其他股东 62,848.80 76.38% 62,848.80 46.20% 总股本 82,282.80 100.00% 136,047.49 100.00% 七、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构同意； 2、本次交易方案已获得国防科工局批准； 3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意； 4、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过； 5、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案； 6、本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括： 1、国务院国资委批准本次交易方案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案且同意一机集团及其关联方免 于发出收购要约； 3、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查； 4、中国证监会核准本次交易方案。 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 上市公司 北方创业全体 董事、监事和 高级管理人员 关于信息披露 和申请文件真 实、准确、完 整的承诺函 本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重大资 产重组的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停 转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 一机集团 关于所提供信 本公司保证本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息， 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 息真实、准确 和完整的承诺 保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔 偿责任。 如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂 停转让在上市公司拥有权益的股份。 关于避免同业 竞争的承诺函 截至本承诺函出具日，本公司未纳入本次重组的资产与上市公 司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况， 互相之间不存在同业竞争。 截至本承诺函出具日，本公司下属企业秦皇岛风雷石油钻具有 限公司现已停止石油钻具的生产销售，停止石油钻具业务的经 营，秦皇岛风雷石油钻具有限公司将不再从事石油钻具业务， 不会与重组后的上市公司及山西风雷钻具有限公司产生同业竞 争。 针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获 得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形 成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本 公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市 公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直 接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市 场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公 平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企 业放弃与上市公司的业务竞争。 本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反 本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法 及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作 为上市公司的控股股东期间持续有效。 关于减少并规 范关联交易的 承诺函 1、在北方创业今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体尽 最大的努力减少或避免与北方创业之间的关联交易； 2、若本公司及/或本公司控制的实体与北方创业发生无法避免 的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准 则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原 则，不要求北方创业给予任何优于一项市场公平交易中第三者 给予的条件，也不接受北方创业给予任何优于一项市场公平交 易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与 该项交易具有关联关系的北方创业的股东及/或董事回避表决， 本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。 3、本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依 法及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司 作为上市公司的控股股东期间持续有效。 关于保证上市 公司独立性的 承诺函 在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文 件的要求，做到与北方创业在人员、资产、业务、机构、财务 方面完全分开，不从事任何影响北方创业人员独立、资产独立 完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害北方创 业及其他股东的利益，切实保障北方创业在人员、资产、业务、 机构和财务等方面的独立。 本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反 本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法 及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作 为上市公司的控股股东期间持续有效。 关于本次以资 产认购股份限 售期的承诺函 保证本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份上 市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让，之后按照中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上 市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购 上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收 盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本 公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的 基础上自动延长6个月。 此外，本公司承诺，对于本公司在本次重组之前已经持有的北 方创业的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。 利润补偿承诺 （载于《北方 创业与一机集 团利润补偿协 议》） 利润补偿期为本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当 年），即2016年、2017年、2018年；若本次交易未能在2016 年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。 一机集团承诺标的资产一机集团主要经营性资产及负债2016 年、2017年、2018年的实际利润数（实际净利润数为扣除非 经常性损益后的净利润）分别为40,094.60万元、40,546.82 万元和42,816.33万元。 若在利润补偿期间，标的资产一机集团主要经营性资产及负债 实际净利润数低于承诺净利润数，一机集团将依据标的资产专 利评估值对北方创业予以股份方式进行补偿，补偿上限为本次 交易标的资产一机集团主要经营性资产及负债专利评估值对应 的发行股份数量。 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期 期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计× 标的资产专利评估值即204,466.51万元－累计已补偿金额。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股 份的发行价格。 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿 股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股 份数×（1＋转增或送股比例）。 关于支持北方 创业重大资产 重组的说明和 承诺函 一、关于一机集团拟出售的本部持有的主要经营性资产及负债 中土地、商标、专利及车辆等证载权利人名称瑕疵的完善 截至本说明和承诺函出具日，一机集团拟纳入本次重组范围的 土地中的部分土地使用权证载权利人仍为本公司更名前使用的 名称“内蒙古第一机械制造（集团）有限公司”，系本公司更 名后未及时办理该部分土地使用权证的使用权人名称变更手续 所致。本公司承诺，将尽快办理该等土地使用权的使用权人名 称的变更，并争取在本次重组资产交割前完成变更，或者在资 产交割时直接变更过户至上市公司名下；如因该等土地使用权 的使用权人名称未及时变更，导致重组后上市公司遭受任何损 失，本公司承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。 截至本说明和承诺函出具日，一机集团拟纳入本次重组范围的 商标中尚有部分注册商标证载注册人仍为本公司更名前使用的 名称“内蒙古第一机械制造（集团）有限公司”，系本公司更 名后未及时办理该部分注册商标证书注册人名称变更手续所 致。注册人名称尚未变更不影响一机集团正常使用注册商标， 本公司承诺，将尽快办理该部分商标的注册人变更手续，并争 取在本次重组资产交割前完成变更，或者在资产交割时直接变 更商标注册人至上市公司名下；如因该等商标的注册人未及时 变更，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺将向 上市公司及时进行全额现金赔偿。 截至本说明和承诺函出具日，一机集团拟纳入本次重组范围的 专利中尚有部分专利证载专利权人仍为本公司更名前使用的名 称“内蒙古第一机械制造（集团）有限公司”，系本公司更名 后未及时办理该部分专利权证书专利权人更名手续所致。专利 权人尚未变更不影响一机集团正常使用专利技术，鉴于本次重 组后一机集团相关专利将登记在上市公司名下，本公司承诺， 将在本次重组资产交割时将上述专利的专利权人由内蒙古第一 机械制造（集团）有限公司直接变更至上市公司名下；在此期 间如因该部分专利的专利权人更名问题以及由此带来的权属瑕 疵而导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺将向上 市公司及时进行全额现金赔偿。 截至本说明和承诺函出具日，一机集团拟纳入本次重组范围的 车辆中尚有部分车辆的产权证证载权利人未进行更名，系本公 司历史上改制、更名后未及时办理该部分车辆产权证载权利人 更名手续所致。上述车辆的证载权利人尚未变更不影响一机集 团的正常使用，本公司承诺，争取在本次重组资产交割前完成 变更，或者在资产交割时直接变更证载权利人至上市公司名下； 如因该等车辆的证载权利人未及时变更，导致重组后上市公司 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金 赔偿。 二、关于山西北方机械制造有限责任公司（以下简称“北方机 械”）土地权属瑕疵的完善 截至本说明和承诺函出具日，因北方机械分立事项，原北方机 械尚有三处土地需要进行分割，分立后的北方机械和山西北方 机电科技有限公司应当分别办理新的土地使用权证书。分立后 的北方机械继续实际占有和使用分立后资产所对应的土地，并 且该等土地已经取得国有土地使用权，北方机械正常生产经营 并没有因土地分割事宜尚未完成而受到重大不利影响，也不存 在导致北方机械重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情 形。本公司将积极督促并协助北方机械尽快办理完毕该等土地 分割手续，并最迟在本次重组的资产交割前完成分立后的北方 机械取得相应的土地使用权证；如因该等土地的分割问题未能 如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，本公司的全资 子公司北方机械控股将向上市公司及时进行全额现金赔偿。 三、关于山西风雷钻具有限公司（以下简称“山西风雷钻具”） 房产权属瑕疵的完善 截至本说明和承诺函出具日，山西风雷钻具尚有一处位于北京 的房产未取得房屋所有权证，山西风雷钻具实际占有和使用该 等无证房产，公司正常生产经营并没有因暂未取得房屋产权证 书而受到重大不利影响，也不存在山西风雷钻具蒙受重大损失 导致不符合上市公司重大资产重组条件的情形。本公司将积极 督促并协助山西风雷钻具尽快办理完毕该处房产的权属登记手 续，并最迟在本次重组的资产交割前完成并取得相应的房屋产 权证书；如因该处房产的权属问题未能如期解决，导致重组后 上市公司遭受任何损失，本公司的全资子公司北方风雷集团将 向上市公司及时进行全额现金赔偿。 四、关于重组完成后支持北方创业获取相关生产资质事宜 本次重组完成后，一机集团将积极协助北方创业申请办理并获 取军品业务相关资质，不会对过渡期间北方创业通过一机集团 相关资质开展军品业务收取任何费用。 北方机械 控股 关于所提供信 息真实、准确 和完整的承诺 本公司保证本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息， 保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔 偿责任。 如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 停转让在上市公司拥有权益的股份。 利润补偿承诺 （载于《北方 创业与北方机 械控股利润补 偿协议》） 利润补偿期为本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当 年），即2016年、2017年、2018年；若本次交易未能在2016 年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。 北方机械控股承诺标的资产北方机械2016年、2017年、2018 年的实际利润数（实际净利润数为扣除非经常性损益后的净利 润）分别为730.08万元、642.43万元和1,795.90万元。 若在利润补偿期间，标的资产北方机械实际净利润数低于承诺 净利润数，一机集团将依据标的资产专利评估值对北方创业予 以股份方式进行补偿，补偿上限为本次交易标的资产北方机械 专利评估值对应的发行股份数量。 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期 期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计× 标的资产专利评估值即12,076.99万元－累计已补偿金额。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股 份的发行价格。 北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿 股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股 份数×（1＋转增或送股比例）。 关于本次以资 产认购股份限 售期的承诺函 保证本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份上 市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让。之后按照中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上 市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购 上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收 盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本 公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的 基础上自动延长6个月。 北方风雷 集团 关于所提供信 息真实、准确 和完整的承诺 本公司保证本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息， 保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔 偿责任。 如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂 停转让在上市公司拥有权益的股份。 关于本次以资 产认购股份限 保证本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份上 市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 售期的承诺函 券市场公开转让或通过协议方式转让。之后按照中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上 市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购 上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收 盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本 公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的 基础上自动延长6个月。 兵器工业 集团 关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的承诺函 本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。 如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔 偿责任。 关于减少并规 范关联交易的 承诺函 1、在北方创业今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体尽 最大的努力减少或避免与北方创业之间的关联交易； 2、若本公司及/或本公司控制的实体与北方创业发生无法避免 的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准 则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原 则，不要求北方创业给予任何优于一项市场公平交易中第三者 给予的条件，也不接受北方创业给予任何优于一项市场公平交 易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与 该项交易具有关联关系的北方创业的股东及/或董事回避表决， 本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。 关于避免同业 竞争的承诺函 本公司间接控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称 “晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事 与北方创业相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品 同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋 西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创 业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，本 公司从未利用且今后也不会利用北方创业和晋西车轴最终控股 股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。 因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害 北方创业及其广大中小股东利益。 截至本承诺函出具日，除上述情况外，本公司以及本公司控制 的其他企业与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品 交叉、重叠的情况，互相之间不存在实质性同业竞争。本次重 组并未新增北方创业同兵器工业集团及其他下属公司之间的同 业竞争。 针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获 得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本 公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市 公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直 接或间接的竞争。此外，如本公司或本公司控制的其他企业在 市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不 公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他 企业放弃与上市公司的业务竞争。 本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反 本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法 及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作 为上市公司的最终控股股东期间持续有效。 关于保证上市 公司独立性的 承诺函 在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文 件的要求，做到与北方创业在人员、资产、业务、机构、财务 方面完全分开，不从事任何影响北方创业人员独立、资产独立 完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害北方创 业及其他股东的利益，切实保障北方创业在人员、资产、业务、 机构和财务等方面的独立。 九、一机集团通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交 豁免要约收购申请 本次重组前，一机集团持有上市公司23.62%的股份；本次重组中，一机集 团及关联方将以资产和参与配套融资认购本次重组发行的股份；本次重组完成后， 一机集团及其关联方持有上市公司股权比例将超过50%。根据《上市公司收购 管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得 上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股 份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同 意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直 接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。一机集 团及其关联方已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同 意一机集团及其关联方免于发出要约后，一机集团及其关联方通过本次交易提高 对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。 十、本次交易涉及的涉密信息处理情况 上市公司对外信息披露需履行保守国家秘密义务，本次交易根据国家相关法 律法规进行了涉密信息脱密处理或者申请了涉密信息豁免披露。 为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、 《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披 露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告信 息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工 企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求， 上市公司保证重组报告书披露内容的真实、准确、完整。 本次交易完成后，若根据《上市规则》及监管部门要求，上市公司需对无法 进行脱密处理或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的信息进行披露的， 上市公司将按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定申 请豁免披露。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平 地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。重 组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司 重组的进展情况。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事 对本次交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独 立意见。 因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议 本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小 股东的合法权益。 此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介 机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不 损害其他股东的利益。 （三）股份锁定安排 本次重组交易对方一机集团、北方机械控股、北方风雷集团承诺，通过本次 重组取得的股份，自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。 此外，本次重组交易对方一机集团及北方机械控股、北方风雷集团承诺，本 次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行股份购买资产的股份发行价格，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行股份购买资产的股份发行价格，一机集团及北方机械控 股、北方风雷集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础 上自动延长6个月。 根据《上市公司收购管理办法》的要求，一机集团承诺，对于一机集团在本 次重组之前已经持有的北方创业的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。 （四）利润补偿安排 本次重组中，标的资产虽采用资产基础法评估结果，但标的资产一机集团主 要经营性资产及负债和北方机械100%股权中专利资产采用收益法进行了评估 定价。根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题的解答》之规定： “在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或 几项资产采用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或者其 控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”本次重组交易对方一机集团和北方 机械控股就专利资产收益法评估价值及其利润补偿安排与上市公司分别签署了 《北方创业与一机集团利润补偿协议》和《北方创业与北方机械控股利润补偿协 议》进行了明确。 若在利润补偿期间，标的资产的实际利润数低于承诺净利润数（承诺净利润 数为天健评估出具的标的资产评估报告所预测的同期净利润数据），业绩承诺方 应依据本次标的资产专利资产评估值对公司予以股份加现金的方式补偿。 1、一机集团利润承诺 一机集团承诺标的资产一机集团主要经营性资产及负债2016年、2017年、 2018年的实际利润数（实际净利润数为合并报表口径扣除非经常性损益后归属 于母公司的净利润）分别为40,094.60万元、40,546.82万元和42,816.33万元。 若在利润补偿期间，标的资产一机集团主要经营性资产及负债实际净利润数 低于承诺净利润数，一机集团将依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方 式进行补偿，补偿上限为本次交易标的资产一机集团主要经营性资产及负债专利 评估值对应的发行股份数量。 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评估值即 204,466.51万元－累计已补偿金额。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价 格。 北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应 调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 2、北方机械控股利润承诺 北方机械控股承诺标的资产北方机械2016年、2017年、2018年的实际利 润数（实际净利润数为合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润） 分别为730.08万元、642.43万元和1,795.90万元。 若在利润补偿期间，标的资产北方机械实际净利润数低于承诺净利润数，一 机集团将依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式进行补偿，补偿上限 为本次交易标的资产北方机械专利评估值对应的发行股份数量。 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评估值即 12,076.99万元－累计已补偿金额。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价 格。 北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应 调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 （五）提供网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票与委托董事 会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2014 年及2015年的基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收 益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的 利益。 （七）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方一机集团及北方机械控股、北方风雷集团承诺，保证其所 提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。 上市公司控股股东、本次重组交易对方之一一机集团以及上市公司最终控股 股东兵器工业集团承诺，在本次交易完成后兵器工业集团、一机集团将按照有关 法律、法规、规范性文件的要求，做到与北方创业在人员、资产、业务、机构、 财务方面完全分开，不从事任何影响北方创业人员独立、资产独立完整、业务独 立、机构独立、财务独立的行为，不损害北方创业及其他股东的利益，切实保障 北方创业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项 风险因素。 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。 2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中 止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组 方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 二、本次重组审批风险 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构同意； 2、本次交易方案已获得国防科工局批准； 3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意； 4、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过； 5、本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括： 1、国务院国资委批准本次交易方案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案且同意一机集团及其关联方免 于发出收购要约； 3、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查； 4、中国证监会核准本次交易方案。 本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准 存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此， 本次重组存在审批风险。 三、标的资产涉及的土地、房产权属瑕疵 （一）北方机械土地权属瑕疵 截至本报告签署日，因北方机械分立事项，原北方机械尚有3处土地需要进 行分割，分立后的北方机械和山西北方机电科技有限公司应当分别办理新的土地 使用权证书。该等3处土地属于出让用地，分立后归北方机械所有的面积合计 133,413.35平方米，评估值合计18,424.38万元，占本次重组注入资产估值 738,155.34万元的比例为2.50%。该等3处土地已经取得国有土地使用权，但 其因分立事项而需进行土地分割手续正在办理当中，分立后的北方机械继续实际 占有和使用分立后资产所对应的土地，北方机械正常生产经营并没有因土地分割 事宜尚未完成而受到重大不利影响，也不存在导致北方机械重大损失以致于不符 合重大资产重组条件的情形。 一机集团承诺将积极督促并协助北方机械尽快办理完毕该等土地分割手续， 并最迟在本次重组的资产交割前完成分立后的北方机械取得相应的土地使用权 证；如因该等土地的分割问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失， 一机集团承诺其全资子公司北方机械控股将向上市公司及时进行全额现金赔偿。 （二）山西风雷钻具房产权属瑕疵 截至本报告签署日，山西风雷钻具尚有一处位于北京的房产未取得房屋产权 证书，该处房产属于商品房，面积238.1平方米，评估值1,076.21万元，占本 次重组注入资产估值738,155.34万元的比例为0.15%。 该处房产的权属登记手续正在办理当中，山西风雷钻具实际占有和使用该等 房产，并没有因暂未取得房屋产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致山西 风雷钻具重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。一机集团将积极督促 并协助山西风雷钻具尽快办理完毕该处房产的权属登记手续，并最迟在本次重组 的资产交割前完成并取得相应的房屋产权证书；如因该处房产的权属问题未能如 期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺其全资子公司北方风 雷集团将向上市公司及时进行全额现金赔偿。 北方机械及山西风雷钻具的上述土地、房产权属瑕疵完善工作正在进行中， 本次重组存在标的资产少量土地、房产权属瑕疵无法在预定时间内完善的风险。 四、标的资产的估值风险 以2015年6月30日为评估基准日，本次交易中的标的资产评估情况如下： 单位：万元 标的资产 账面值 评估值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A 1 一机集团主要经营性资产及 负债 295,279.99 655,941.78 360,661.79 122.14 2 北方机械100%股权 13,704.51 49,998.30 36,293.79 264.83 3 山西风雷钻具100%股权 22,186.00 32,215.26 10,029.26 45.21 合计 331,170.50 738,155.34 406,984.84 122.89 部分标的资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅。在此提请投资者 关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。 五、标的资产受经济周期波动影响较大的风险 本次注入上市公司标的资产部分涉及石油钻具业务，石油钻具业务的经营业 绩及盈利能力主要取决于油气公司对勘探开发的投资，在经营过程中会面临行业 波动带来的风险。石油钻具的需求直接受到油气勘探开发投资的影响。 近两年来，国际油价出现较大幅度波动，国内外油气公司均放缓了油气勘探 开发投资的节奏，受此影响，标的资产中的石油钻具业务盈利出现大幅下滑。如 果油价持续低迷，标的资产中的石油钻具业务将面临更大的不利影响。请投资者 注意相关风险。 六、一机集团注入资产的债权债务转移风险 根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将 合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本次交易中，与一 机集团主要经营性资产及负债相关的债权债务在本次重组完成后随业务转入北 方创业。 一机集团主要经营性资产及负债中截至评估基准日的负债共513,875.60万 元，包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、 其他应付款以及专项应付款。截至本报告签署日，短期借款及应付票据已偿还完 毕；预收款项已全部结转收入；应付职工薪酬已支付完毕；应交税费已缴纳完毕； 其他应付款已支付完毕；专项应付款全部为国拨资金，一机集团已经与上市公司 在《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》中约定，该等 专项应付款在一机集团主要经营性资产及负债进入转移到北方创业后，根据有关 规定，待相关项目建成并经竣工验收转入固定资产同时，将专项应付款转入国有 独享资本公积，该等资本公积权属属于国有资产出资人代表兵器工业集团享有； 根据国防科工局批准的本次交易方案，该等专项应付款的转移不存在障碍。除此 之外，一机集团正在与应付账款债权人积极沟通，已向应付账款债权人发出了债 务转移通知，已取得应付账款债权人同意函的金额为179,192.35万元，占所有 应付账款金额的96.18%。截至本报告签署日，一机集团尚未收到任何债权人明 确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相 应债务或提供相应担保。一机集团将继续按照《合同法》及相关法律、法规和规 范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转 移的同意或应债权人要求清偿或提供担保。根据北方创业与一机集团签署的《北 方创业向一机集团非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，对 在交割日尚未获得债权人同意转移的债务，该债务将由一机集团按照原协议之约 定继续对债权人履行，一机集团向债权人履行支付义务后5日内向北方创业主张 权利，北方创业在接到一机集团书面通知之日起5日内，以现金方式向一机集团 予以偿还。 截至本报告签署日，因一机集团经营性资产及负债涉及的债务转移尚未取得 全部债权人同意，本次交易存在标的资产债权债务转移风险。 七、重组后上市公司经营和业绩变化的风险 （一）业务整合风险 本次交易后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，上市公司产品范 围将进一步拓展，上市公司新增产品将涵盖装甲车辆、火炮等防务装备和钻杆、 钻铤等石油钻具。本次交易后，公司将从整体战略出发对本次购买的业务资产和 上市公司原业务资产进行专业化整合，实现集中管理和经营，促进军民融合发展。 本次交易完成后，公司将实现对军民车辆、石油钻具研发和制造等资源的整合， 进一步加强在军民车辆、石油钻具研发制造方面的专业优势及技术领先优势，提 升相关产品市场综合竞争力。上市公司的业务整合、转型升级能否及时完成并有 效发挥协同效应，尚存在不确定性。 上市公司原有业务和标的资产业务将在技术、人才、市场、制造、研发、资 本等方面不断加强优势互补，提升协同效应，促进多主业共同发展，护航上市公 司业务转型升级。一方面，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实（未完）  |