[公告]大康牧业:募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
目 录 一、 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 ………………………… 第 1 — 2 页 二、关于 募集资金年度存放与使用情况的专项报告 ……………… 第 3 — 1 7 页 募集资金 年度 存放与使用情况鉴证报告 天健审〔 2016 〕 2 - 282 号 湖南大康牧业 股份有限公司 全体股东 ： 我们鉴证 了后附的 湖南大康牧业 股份有限公司 （以下简称 大康牧业公司 ） 董 事会 编制的 20 1 5 年度 《关于募集资 金 年度 存放与使用情况的专项报告》 。 一、对报告使用者和 使用目的的限定 本鉴证报告仅供 大康牧业 公司 年度报告 披露时使用，不得用作任何 其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为 大康牧业 公司 年度报告的必备文件，随 同 其他文 件一起报送并对外披露。 二 、 董事会 的责任 大康牧业 公司 董事会 的责任是提供真实、合法、完整的相关资料， 按照 《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引 编制《关于 募 集资金 年度 存放与使用情况的专项报告 》， 并 保证其内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏。 三 、 注册会计师的责任 我们的责任 是 在实施鉴证工作的基础上 对 大康牧业 公司董事会 编制的上述 报告独立地提出 鉴证结论。 四 、工作概述 我们 按照中国注册会计师执业准则的规定执行了 鉴证 业务。 中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施 鉴证 工作，以对 鉴证 对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在 鉴证 过程中， 我们实施了包括核查会计记 录等我们认为必要的 程序 。 我们相信，我们的 鉴证 工作为发表意见提供了合理的基础。 五、 鉴证 结论 我们认为， 大康牧业 公司董事会 编制的 20 1 5 年度 《关于募集资金 年度 存放 与使用情况的专项报告》 符合 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》 及相关格式指引 的规定， 如实反映了 大康牧业 公司 募集资金 20 1 5 年度 实际 存放与使用情况。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇一 六 年 四 月 二十四 日 . 录 ………………………… 第 — 2 页 .、关. ..资.年.存放与使用...专项.告 ……………… 第 3 1 7 页 民币 24.00元。实际公开发行募集资金总额 624,000,000.00 元，减除发行费用人民币 59,591,631.84 元后，公司本次募集资金净额为 ..资. 年. 存放与使用..鉴..告 天健.〔 2016 〕 2 - 282 . 湖南大.牧业 ..有限公. 全体.东 .后附. 年. 年. 存放与使用...专项.告》 年..告..备..，. 其.. .一起.送并.外.露。 . ..关格式指引 编制《关. . .资. 年. 存放与使用...专项.告 》， 并 ..其..真.、.确、.整，不 存在虚假.载 、. 性陈.或.大遗漏。 、 ..会.师.责. 我..责. 是 在..鉴.￥作..础上 . 大.牧业 公.董.会 编制.上. .告..地.. 鉴...。 . 我. 按照中...会.师执业.则...执行. 鉴. 业.。 中...会.师 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运指引》等有关规定，公司于2010年3月10 日召开了2009年年度股东大会，审议并表决通过了公司《募集资金管理办法》，对募集资金 专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了 详细严格的规定。 1.首次公开发行普通股（A股）募集资金管理情况 根据公司《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金 专户，并和保荐机构中德证券有限责任公司与交通银行股份有限公司长沙高桥支行签订了 《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，上述协议的内容与深圳证券交易所 第4页共17页 执业.则.求我..划... ￥作，￥. 鉴. .象￡息是否不存在.大错. ..合理..。在 鉴. .程中， 我....包.核￥会.. 录等我..为... 程. 。 我..￡，我.. 鉴. ￥作为.表意....合理..础。 .、 鉴. .. 我..为， 大.牧业 公.董.会 编制. 20 1 5 年. 《关...资. 年. 存放 与使用...专项.告》 符合 《.圳.券.易所中小企业板上市公..范.作指 引》 ..关格式指引 ...映. 大.牧业 公. ..资. 20 1 5 年. .际 存放与使用..。 天健会.师..所（特.普通合伙） 中...会.师： 中..杭. 中...会.师： .〇一 六 年 . 月 .十. ￥ 上海浦东发展银行上海分行 97020158000004860 116,667,124.34 活期 上海浦东发展银行上海分行 计 97020158000004827 2,024,846.76 活期 账号 上海浦东发展银行上海分行 97020154740012488 2,334,806.98 活期 合 计 189,806,072.92 此外，本公司利用暂时闲置募集资金购买理财产品期末余额2,750,000,000.00 计 元，通 知存款余额 117,074,785.42 单位：人民币元 开户银行/银行账号 理财产品名称/银行账号 4号人民币理财产品 募集资金余额 D-1款 理财产品： 66117号 中信银行长沙分行 步步高升 152015期 40,000,000.00 号人民币理财产品 152086期 180,000,000.0030,000,000.00 4号 中国民生银行上海分行 人民币结构性存款 D-1款 D-156057号 款 7007号 300,000,000.00 00,000,000.00 000,000.00 上海浦东发展银行上海分行 利多多对公结构性存款 440,000,000.00 招商银行宝山支行 计 鼎鼎成金 6611 7 号 300,000,000.00 1. 首次公开发行普通股（ A 股） 本公司募集资金投资项目 未 出现异常情况。 2. 非公开发行普通股（A 股）募集资金 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 ( 三 炼乳、发酵乳、黄油、奶酪、乳清粉、蛋白粉等相关乳制品。本期调整后，项目的名称 变更为《乳及乳制品项目》。 (3) 为了丰富公司牛肉产品结构，加快市场渠道开拓，满足各类消费水平，公司拟 将鹏欣雪龙牛肉项目的范围进行延伸扩大，即实行国内外牛肉产品双向通道，在进口牛 肉分销的同时 ，寻求一些国内优质牛肉产品，加速牛肉供应及品牌建设，提升公司盈利 能力。同时鉴于实施主体已更名为“青岛大康雪龙牧业有限公司”，拟将该募投项目的 名称调整更改为《设立大康雪龙实施牛肉项目》。 (二 ) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 1. 首次公开发行普通股（ A 股） 5. 安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司 募集资金专户中用于支付收购 安徽安欣生物科 技有限公司 附件 1 募集资金使用情况对照表（首次公开发行普通股（A 股）） 2015年 金总额 度 57,224.80万元，其中各年度使用募集资金总额分别为： 2010年：13,800.002011年：26,698.422012年：11,593.282013年：4,088.652014年：46.722015年：997.73 编制单位：湖南大康牧业股份有限公司 和超募资金投向 已变更项目 （含部分变更） 承诺投资总 额 投资总额 （1） 投入金额 累计投入金额 （2） 投资进度（%） （3）＝（2）/（1） 可使用状态日期 实现的效 益 计效益 是否发生 重大变化 万头规模生态养猪小 区建设项目 年11月 1,380.16 单位：人民币万元 万头生猪屠宰加工建 设项目 募集资金总额 56,440.84 本年度投入募集资金总额 997.73 年9月投产3,861.08 报告期内变更用途的募集资金总额 计 已累计投入募集资金总额 共计57,224.80万元，其中 5,241.24 各年度使用募集资金总额分别为： 2010年：13,800.00 2011 永久性补充流动资金 6,000.00 6,000.00 6,000.00 100.00 平安猪场 不适用 否 年7月 收购石门盛旺达及澧县 平安猪场 类食品有限公司 2,980.00 2,980.00 年9月投产 2,980.00 100.00 2011 益生态养殖有限公司 年7月 年8月 不适用 不适用 养殖有限公司 设立全资子公司大康肉 类食品有限公司 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00 2011年9月投产 0 不适用 5,241.24 不适用 万头规模生态养猪小区建设项目本期亏损1,380.16万元，实际效益未达到承诺效益的主要原因系：2014年 度生猪行情持续低迷，公司为减少亏损，在2014年、2015年持续降低了种猪存栏，因此2015年度产能利用率较 低，出栏低于设计产能，每头出栏生猪摊销的长期资产摊销增加，因此实际效益未达到承诺效益。 40万头生猪屠宰加工建设项目本期亏损3,861.08万元，实际效益未达到承诺效益的主要原因系2014年及2015 上半年受宏观经济影响，终端肉食品消费疲软，生猪销售价格持续走低，公司为减少屠宰项目的亏损，减少了屠宰 量，导致产能尚未完全释放，而公司固定资产折旧等固定费用较大。 设立全资子公司溆浦均 益生态养殖有限公司 公司于2010年11月30日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行借 款及补充流动资金的议案》，同意使用超募资金8,396.62万元归还银行贷款，已于2010年12月2日实施完毕。 2.公司于2011年4 月5 日召开第三届董事会第二十次会议、2011年4 月27日召开2010年年度股东大会，审 议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意使用超募资金5,000.00万元设立大康肉类食品有限公司。 2011年7 月11日，大康肉类食品有限公司完成工商注册登记手续，截至本报告期末，累计使用5,000.00万元。 3.2011年6 月8 日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过以下决议： （1）《关于收购澧县平安种猪场和石门县盛旺达种猪场的议案》，同意使用超募资金500.00万元整体收购澧县 平安种猪场的所有资产，使用超募资金2,480.00万元整体收购石门县盛旺达种猪场的所有资产。2011年6 月14 日，公司已完成对上述两个种猪场的资产收购工作； （2）《关于使用部分超募资金永久性流动资金的议案》，同意使用超募资金2,500.00万元永久性补充流动资金， 该笔资金已于2011年6 月10日补充到位； （3）《关于对“40 万头生猪屠宰加工项目”追加投资的议案》，同意使用超募资金2,500.00万元对“40 万头 生猪屠宰加工项目”进行追加投资，2011年度已完成。 4.2011年11月10日公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动 资金的议案》，同意使用超募资金3,500.00万元永久性补充流动资金。该笔资金已于2011年12月8 日补充到 位。 5.2012年5月25日公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设溆浦生猪生态 专业养殖村项目的议案》，同意使用超募资金2,885.13万元投资溆浦生态养殖村项目。截至本报告期末，累计使 用2,885.13万元。 6.2012年6月18日公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司湖南 永昌畜牧生态养殖有限公司并修改其<公司章程>的议案》，同意使用公司剩余超募资金6,788.09万元增资全资子 公司湖南永昌畜牧生态养殖有限公司。截至本报告期末，累计使用6,788.09万元。 2,480.00 万元整体收购石门县盛旺达种猪场的所有资产。 2011年1 月24日召开的第三届董事会第十九次会议和2011年2 月13日召开的2011年第一次临时股 东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案》，同意将30 万头规模生态养猪小 区项目的实施主体由公司变更为由公司、怀化新康牧业有限公司和湖南永昌畜牧生态养殖有限公司共同实施，建设 地点相应变更为溆浦县桐木溪乡、中方县牌楼镇和常德西洞庭管理区及其周边地区。 2011 年 6 40万头生猪屠宰加工项目”，截至2010年11月30日止，公司以自筹资金预 先投入该募集资金投资项目的实际投资额为人民币9,036.84万元。以上情况已经天健会计师事务所审计，并由其 出具了《关于湖南大康牧业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2010〕2-29号)。 2010年12月22日公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资 金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金8,110.00万元置换预先已投入该募集资金投资项目的自筹资金 8,110.00万元。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。 月 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本期无暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 附件 2 募集资金使用情况对照表（非公开发行普通股（A 股）） 2015年度 211,752.27万元，其中各年度使用募集资金总额分别为： 2014年：145,793.212015年：65,959.06 编制单位：湖南大康牧业股份有限公司 和超募资金投向 目（含部分变 更） 承诺投资总 额 投资总额 （1） 投入金额 累计投入金额 （2） （%） （3）＝（2）/（1） 可使用状态日期 实现的效 益 计效益 是否发生 重大变化 100万只肉羊 单位：人民币万元 3,286.99 募集资金总额 496,603.86 本年度投入募集资金总额 20万只肉羊 65,959.06 报告期内变更用途的募集资金总额 100,000.00 已累计投入募集资金总额 共计211,752.27万元，其中各年度使用募集资金总额分别为： 2014242.64 年：145,793.21 2015年：65,959.06 累计变更用途的募集资金总额 100,000.00 累计变更用途的募集资金总额比例 ,413.09 20.14% 粉和液态奶项目 承诺投资项目 [注1、2] 和超募资金投向 是否已变更项 目（含部分变 更） 募集资金 承诺投资总 额 100%股 调整后 投资总额 （1 ） 权及收购洛岑牧场项目 48违规使用尚未归还资金 计 1,116.54 957.48 安徽涡阳肉羊养殖项目的原规模为100万只，目前一期工程完成建设，出栏规模为20万只肉羊，鉴于大规模羊 场建设过程中，土地、环评以及市场大幅滑落等各项因素，大规模新建羊厂已无法取得预期效益，因此公司拟将停 止安徽以及怀化肉羊养殖项目的建设，并维持现有的20万只肉羊养殖规模（见注1）； 2.收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目中关于收购洛岑牧场项目事项，由于新西兰海外投资办公室相关部 长不认为该投资行为给新西兰带来的益处将会是或可能是客观的以及可确定的，因此拒绝批准同意该项投资申请；。 截止至审计日，有关安源乳业100%股权的收购（间接获得克拉法牧场）仍处于新西兰海外投资办公室的审批阶段 957.48 本公司于2014年8月26日召开的第五届董事会第四次会议和2014年9月12日召开的2014年第二次临时股东 大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目 的实施主体由本公司变更为新设的全资子公司湖南欣昌牧业有限公司。 2.本公司于2014年9月15日召开的第五届董事会第五次会议和2014年10月8日召开的2014年第三次临时股东 大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体涉及关联交易的议案》，同意将增资纽仕兰实施进口 婴儿奶粉和液态奶项目的实施主体由纽仕兰（上海）乳业有限公司变更为由纽仕兰（上海）乳业有限公司和MILKNEW ZEALANDDAIRYLIMITED共同实施。 3.公司于2014年11月26日召开的第五届董事会第七次（临时）会议和2014年12月15日召开的2014年第四 次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司青岛鹏欣雪龙牧业有限公司减少注册资本成为全资子公司暨变更募集 资金投资项目实施方式的议案》，同意将《合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目》实施主体青岛鹏欣雪龙牧业有限 公司的注册资本由壹亿元减少至捌仟伍佰万元，并由合资设立变更为独资设立。 4.公司分别于2015年4月15日、2015年5月8日召开的第五届董事会第九次会议审议、2014年年度股东大会审 议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》，通过全资子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司以 《安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目》中10亿元募集资金来实施“收购安源乳业有限公司100%股权及收购洛岑 牧场”项目，不足部分由公司或上海纽仕兰以自有资金或自筹资金补足。 100万只肉羊养殖建设项目》中 100万只肉羊养殖建设项目”，截至2014年5月31日止，公司以 自筹资金预先投入该募集资金投资项目的实际投资额为人民币63,898,607.98元。以上情况已经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并由其出具了《关于湖南大康牧业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 (天健审〔2014〕2-220号)。2014年6月16日公司召开了第五届董事会第二次会议决议，审议通过了《关于使用 募集资金置换先期投入的议案》，同意以募集资金6,389.86万元置换预先已投入该募集资金投资项目的自筹资金 6,389.86万元。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了《关于湖南大康牧业股 份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的核查意见》。 10亿元募集资金来实施“收购安源乳业有限公司100%股权及收购洛岑 牧场”项目，不足部分由公司或上海纽仕兰以自有资金或自筹资金补足。 2014年04月21日召开的第四届董事会第二十九次（临时）会议和2014年05月06日召开的2013年年度 股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司及子公司合计使用不超 过45亿闲置募集资金投资保本型理财产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度； 于2015年04月15日召开的第五届董事会第九次会议和2015年05月08日召开的2014年年度股东大会审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司及子公司合计使用不超过35亿闲置募集 资金投资保本型理财产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。截至2015年12 月31日止，公司理财账户、通知存款余额详见专项报告二（二）2之说明。 五 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司在募集资金到位前已开工建设“安徽涡阳 100 附件3 变更募集资金投资项目情况表 2015 的项目 年度 原承诺项目 入募集资金总额 (1) 编制单位：湖南大康牧业股份有限公司 实际投入金额 累计投入金额 (2) 投资进度(%) (3)=(2)/(1) 可使用状态日 期 实现的效益 到预计 效益 性是否发生重大变 化 100%股权 及收购洛岑牧场项目 100万只 肉羊养殖建设项目 计 00.00 单位：人民币万元 变更后的项目 2015年04月15日、2015年05月08日召开的第五届董事会第九次会议和2014年年度股东大会审议通过了 《关于向中国证券监督管理委员会申请撤回<上市公司非公开发行股票>行政许可申请材料的议案》、《关于变更部分募 集资金投资项目暨关联交易的议案》，鉴于公司拟撤回非公开发行股票行政许可的申请，公司决定使用《安徽涡阳100 万只肉羊养殖建设项目》中的10亿元募集资金变更投入至“收购安源乳业有限公司（含克拉法牧场）100%股权及收购洛 岑牧场”项目，并在原交易价格不变的基础上重新签署了修订后的《湖南大康牧业股份有限公司、纽仕兰（上海）乳业 有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司关于安源乳业有限公司之股权转让协议》。 或预计收益的情况和原因（分具体项目） 对应的 原承诺项目 100%股权及收购洛岑牧场项目中关于收购洛岑牧场项目事项，由于新西兰海外投资办公室相关部长不认为 该投资行为给新西兰带来的益处将会是或可能是客观的以及可确定的，因此拒绝批准同意该项投资申请。截至审计日， 有关安源乳业100%股权的收购（间接获得克拉法牧场）仍处于新西兰海外投资办公室的审批阶段。 中财网
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