[公告]上海钢联:关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
关于上海钢联电子商务股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 瑞华核字[2016]31010011号 目 录 1、 鉴证报告 告 ····················································································· ··········· 1 2、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 告 ····················· 3 通讯地址： 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层 Postal Address:3-9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 关于上海钢联电子商务股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 瑞华核字[2016]31010011号 上海钢联电子商务股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海 钢联”）截至2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使 用情况的专项报告》进行了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》， 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我 们认为必要的其他证据，是上海钢联电子商务股份有限公司董事会的责任。我们 的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使 用情况的专项报告》发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴 证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为 必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上海钢联截至2015年12月31日止的《董事会关于募集资金 年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上 市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。 本鉴证报告仅供上海钢联2015年年度报告披露之目的使用，不得用作任何 其他目的。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：连向阳 中国·北京 中国注册会计师：王 晨 二〇一六年四月二十五日 上海钢联电子商务股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告。 一、 募集资金基本情况 （一） 实际募集资金金额、资金到位时间 根据中国证券监督管理委员会于2011年5月18日签发的证监许可 [2011]734号文《关于上海钢联电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的批复》，上海钢联电子商务股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向社 会公开发行人民币普通股1,000万股，每股发行价格为人民币23.00元，股款以 人民币缴足，计人民币230,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费 以及其他交易费用共计人民币34,472,434.00元后，净募集资金共计人民币 195,527,566.00元，上述资金于2011年6月2日到位，业经中瑞岳华会计师事 务所验证并出具中瑞岳华验字[2011]第107号验资报告。 （二） 以前年度已使用金额 截止2014年12月31日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 203,306,328.26元, 募集资金专用账户余额为4,979.79元。 （三） 本年度使用金额及当前余额 2015年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金人民4,979.79元， 募集资金专用账户余额为0元。 二、募集资金存放和管理情况 为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公 司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板上 市公司规范运行指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《上海钢联电子 商务股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并于2009年3 月27日经本公司董事会、2009年4月17日经本公司股东大会审议通过。2012 年公司对《管理制度》进行了修订，并于2012年3月27日经本公司董事会、 2012年4月19日经本公司股东大会审议通过。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《管理制 度》的要求，本公司和保荐机构宏源证券股份有限公司于2011年6月28日分 别与上海浦东发展银行长宁支行、浙商银行股份有限公司上海分行及交通银行股 份有限公司上海虹口支行签订了《募集资金三方监管协议》。 公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明 确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。 根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批 制度，以保证专款专用。本公司根据公司招股说明书等公开承诺的项目，在进行 项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公司有关部门提出资金使用计 划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、总经理签字批准后 办理付款手续。募集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，履行相应的使用 审批手续。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，本公司一次或12 个月 内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000 万元的，应当及时以传真方式 通知保荐机构宏源证券股份有限公司。 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目 情况表”（附表2）。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 无 上海钢联电子商务股份有限公司董事会 二○一六年四月二十五日 附表：1 募集资金使用情况对照表 2015年度 编制单位：上海钢联电子商务股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 23,000.00 本年度投入募集资金总额 0.50 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 11,394.99 累计变更用途的募集资金总额 8,935.74 累计变更用途的募集资金总额比例 38.85% 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、“Mysteel大宗商品研 究院”项目 是 4,964.00 1,823.53 1,823.53 100.00% 2、“我的钢铁网综合平台 升级”项目 是 7,005.00 1,814.37 1,814.37 100.00% 承诺投资项目小计 11,969.00 3,637.90 3,637.90 100.00% 超募资金投向 上海大宗商品电子商务项 目 否 7,583.76 7,583.76 7,757.09 102.29% 2013/10/31 2,557.10 是 否 超募资金投向小计 7,583.76 7,583.76 7,757.09 102.29% 合计 19,552.76 11,221.66 11,394.99 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 由于大宗商品市场环境的变化，由卖方市场逐步转变为买方市场，大宗商品的流通领域 进入了产业转型与变革的关键时期，给公司建立大宗商品电子商务体系带来了战略性的 机会。随着产业链环境的不断变迁，大宗商品交易平台对于公司的战略地位正在不断提 高。目前，公司正在着力打造围绕交易全流程的服务体系，推动在线交易与产业链服务 的融合发展。2014年5月公司决定终止“我的钢铁网综合平台升级”项目与“Mysteel 大 宗商品研究院”项目，将剩余的募集资金全部用于“钢银钢铁现货网上交易平台项目（一 期）”。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司超募资金为7,583.76万元，根据公司首次公开发行股票并在创业板上市《招股说明 书》中披露的募集资金用途，超募资金用于与主营业务相关的营业资金项目。2011年 11月10日公司第二届董事会第八次会议及公司第二届监事会第五次会议分别审议通过 了《关于公司使用全部超募资金用于上海大宗商品电子商务项目建设的议案》，公司2011 年11月28日第五次临时股东大会审议通过了该议案，同意该超募资金使用计划。在2014 年度，该项目已完成，超募资金账户已于2014年9月注销。 募集资金投资项目实施地点变更情况 根据2012年12月5日第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于变更部分募集资金 投资项目实施地点的议案》，本公司将募投项目“我的钢铁网综合平台升级项目”及 “Mysteel大宗商品研究院项目”的实施地点由“上海市宝山区友谊路1588弄1号楼” 变更为“上海市宝山区园丰路68号”。在2014年度，本公司已完成了以上募投项目的 实施地点变更。 募集资金投资项目实施方式调整情况 2013 年 8 月 22 日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整部分 募投项目投资进度的议案》，同意本公司将募集资金投资项目“我的钢铁网综合平台升 级”项目及“Mysteel 大宗商品研究院”项目的完成时间调整至 2016 年 6 月 30 日。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金实际到位之前，本公司募集资金项目已利用自筹资金先行投入。截止2011年6 月30日，公司以自筹资金936.15万元预先投入募投项目，中瑞岳华会计师事务所就募 集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于2011年10月27日出具了中瑞岳华 专审字[2011]第2287号《关于上海钢联电子商务股份有限公司以自筹资金预先投入募集 资金投资情况报告的鉴证报告》。经2011年11月10日公司第二届董事会第八次会议及 第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项 目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金中的936.15万元置换预先投入募集资金 项目的自筹资金。本公司于2011年11月10日在中国证监会指定创业板信息披露网站 进行了公告。公告编号：2011-024。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2014年1月10日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会 议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案经2014 年1月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用部分闲置 募集资金人民币5,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日 起不超过6个月。公司已于2014年5月22日将上述资金全部归还至募集资金专户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 已使用完毕 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 2015年度 编制单位：上海钢联电子商务股份有限公司 金额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额（1） 本年度实际投 入金额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达到 预计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 钢银钢铁现货网上交 易平台项目（一期） “我的钢铁网综合平 台升级”项目 8,935.74 0.50 8,936.14 100.00% 2014/8/31 397.68 否 否 “Mysteel大宗商品 研究院”项目 合计 8,935.74 0.50 8,936.14 100.00% 397.68 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 本公司经2014年5月13日第二届董事会第三十一次会议和2014年5月29日2014 年第三次临时股东大会审议通过，为了配合公司的战略转型，抓住B2B电子商务 的重大发展机遇，公司决定终止“Mysteel大宗商品研究院”项目和“我的钢铁网 综合平台升级”项目，将剩余募集资金全部用于“钢银钢铁现货网上交易平台项 目（一期）”。本公司于2014年5月13日在中国证监会指定创业板信息披露网站 进行了公告。公告编号：2014-040。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 项目募集资金部分预计收益为1014.37万元，累计收益847.06万元，收益率 83.50%。项目未达到预计收益，系市场原因。2014-2015年期间国内钢材市场价格 水平不断走低，钢材供过于求，钢材市场运行弱势，使各钢材贸易客户谨慎借资 购入库存；另贸易客户为减少资金成本，赎货周期较快，资金收回后停留账户时 间期较长，资金利用率降低。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 中财网
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