[担保]凯发电气:广发证券股份有限公司关于公司为天津保富电气有限公司提供担保的核查意见
广发证券股份有限公司 关于天津凯发电气股份有限公司 为天津保富电气有限公司提供担保的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为天津凯发 电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关法律法规和规范性文件的要求，对天津凯发电气股份有限公司为合营公司天津 保富电气有限公司（以下简称“天津保富”）提供担保暨关联交易事项进行了审慎 核查，并发表核查意见如下： 一、本次担保暨关联交易情况概述 （一）构成关联交易的情况说明 天津保富系公司与德国保富共同出资设立，公司持有天津保富51%的股权， 德国保富持有天津保富49%的股权。根据天津保富公司章程，董事会是天津保富 的最高权力机构，该公司所有重大事项均由董事会决策，所有决议均须董事会全 体董事一致通过，天津保富董事会由4人组成，凯发电气及德国保富各派两人。 鉴于此，公司所持股权对应的表决权仅为50%，并不能对天津保富实施控制，未 将其纳入合并报表范围。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3之 规定，天津保富属于公司关联法人。公司董事长孔祥洲、董事兼总经理王伟需回 避表决。 由于公司正在进行重大资产重组（该项交易的具体情况详见公司在巨潮资讯 网发布的《天津凯发电气股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》及其他相 关文件），该项交易完成后，公司将直接持有天津保富51%的股权，并通过境外 子公司间接持有其49%的股权，天津保富将成为公司的全资子公司，纳入合并报 表范围。届时，公司与天津保富之间的交易将不再作为关联交易列示。 （二）对外担保基本情况 天津保富因生产经营需要拟向下列商业银行申请授信额度，由公司提供担保。 担保实际发生时，德国保富铁路有限公司（Balfour Beatty Rail GmbH，以下简称 “德国保富”）按其持有天津保富的股权比例向公司提供反担保。 借贷银行 担保金额 占公司2015年经审计净 资产的比例（%） 平安银行股份有限公司天津分行 4,000万元 5.05% 天津银行股份有限公司兴科支行 2,000万元 2.53% 招商银行股份有限公司天津分行 3,000万元 3.78% 合计 9,000万元 11.37% 二、被担保公司基本情况 公司名称：天津保富电气有限公司 注册地址：天津市滨海高新技术产业开发区华苑科技园（环外）海泰华科一 路11号A座厂房1层 注册资本：4,300 万元人民币 法定代表人：孔祥洲 成立日期：2009年8月20日 经营范围：开发、生产、销售适用于城市轨道交通及铁路的直流开关柜和其 他电气设备；提供技术咨询及售后服务。 截至2015 年12 月31 日，资产总额为12,730.28万元，负债总额为4,489.83 万元，净资产为8,240.46万元；2015年度实现营业收入9,119.76万元，利润总 额1,694.36 万元，净利润1,472.01万元。 三、上述担保事项履行的决策程序 公司于2016年4月25日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第 八次会议审议通过了《关于为天津保富电气有限公司提供担保的议案》，关联董 事孔祥洲、王伟回避表决，独立董事发表了明确同意意见。 此议案尚需提交股东大会审议。 四、本保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司为天津保富提供关联担保主要是由于天津保富 现有业务规模相对较小，资金和资产实力有限较难获取银行贷款以满足生产经营 需要所致；天津保富生产经营正常，财务状况良好，其承接的业务均为城市轨道 交通项目，客户违约的风险较低，且担保实际发生时，德国保富将按其持有天津 保富的股权比例向公司提供反担保，公司承担担保责任的风险较低。上述关联担 保事项履行了内部审议程序，独立董事亦发表了明确同意意见，决策程序符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。保荐机构对上述关联担保事项无异 议。 （以下无正文） （此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司为天 津保富电气有限公司提供担保的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 陈立国 蒋继鹏 广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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