[年报]必康股份:陕西必康制药集团控股有限公司公司债券2015年年度报告
陕西必康制药集团控股有限公司 公司债券2015年年度报告 二〇一六年四月 目录 第一节 重要提示、释义 ................................... 3 第二节 公司及相关中介机构简介 ........................... 5 第三节 公司债券事项 ..................................... 8 第四节 财务和资产状况 .................................. 12 第五节 业务和公司治理 .................................. 21 第六节 重大事项 ........................................ 36 第七节 财务报告 ........................................ 42 第八节 备查文件目录 ..................................... 43 第一节 重要提示、释义 本公司董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的 法律责任。 本公司2015年度财务报告经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计，并出具了无保留意见的审计报告。 本报告中涉及未来发展规划等事项的前瞻性陈述，不构成公司对 投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 公司在本报告“第五节 业务和公司治理”中的“五、公司未来 发展过程重可能面临的风险”部分，详细阐述了公司未来经营发展中 可能存在的各类风险，敬请广大投资者认真阅读相关具体内容，注意 投资风险。 公司利润分配预案为：以现有总股本1,083,500,415股为基数， 向股东江苏必康制药股份有限公司按每10 股派发现金股利人民币 2.00元，共计分配现金股利216,700,083.00元。剩余未分配利润结转 到下年度，本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 公司全资子公司必康新沂 控股股东 新沂必康 上交所 深交所 中德证券 联合信用 瑞华会计事务所 中国证监会 《公司法 》 《证券法》 《公司章程》 元、万元 报告期 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 陕西必康制药集团控股有限公司 必康制药新沂集团控股有限公司(原名为必 康制药江苏有限公司) 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司 上海证券交易所 深圳证券交易所 中德证券有限公司责任公司 联合信用评级有限公司 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证券监督管理委员会 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《陕西必康制药集团控股有限公司章程》 人民币元、人民币万元 2015年1月1日至2015年12月31日 第二节 公司及相关中介机构简介 一、发行人信息 公司中文名称 ： 陕西必康制药集团控股有限公司 公司的中文简称： 必康制药 公司的外文名称：SHAAN XI BICON PHARMACEUTICAL GROUPCO. LTD. 公司外文名称缩写： BICON 公司法定代表人：李宗松 注册地址：陕西省山阳县城东 注册地邮政编码： 726400 办公地址：陕西省西安市高新区科技路27号E-阳国际10楼 办公地邮政编码： 710075 公司网址：http://www.sxbicon.com 二、信息披露事务联系人 联系人：王兆宇 联系地址：陕西省西安市高新区科技路27号E-阳国际10楼 电话：029-88322428 传真：029-88328992 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》 登载债券年度报告证监会指定网站：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地：陕西必康制药集团股份有限公司财务部 四、报告期内实际控制人及董监高变动情况 1、报告期内实际控制人及董、监、高未发生变动。 2、经历次股权转让变更后，截至2015年9月末，公司注册资本108,350.04 万元，新沂必康持有公司64.24%的股权，为公司的控股股东；李宗松通过间 接持有新沂必康77.66%股权和间接持有陕西北度100%股权间接控制公司 66.92%的股权，为公司的实际控制人。2015年12月，陕西必康所有股东将股 权过户至上市公司江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“九九久”，证 券简称“九九久”，股票代码“002411”）名下，陕西必康成为九九久的全 资子公司，注册资本未发生变化。江苏九九久科技股份有限公司更名为江苏 必康制药股份有限公司，3月4日，证券简称由“九九久”变更为“必康股份”， 股票代码不变。 五、会计事务所信息 会计事务所名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 注册会计师姓名：邵新军、郑军安 六、债权受托管理人信息 公司名称：中德证券有限责任公司 公司地址：北京市朝阳区建国路华贸中心1号写字楼22层 联系人：杨汝睿 联系电话：010-5902 6649 传真：010-5902 6602 七、资信评级机构信息 公司名称：联合信用评级有限公司 公司地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层 联系人：刘畅 电话： 010-85172818 传真： 010-85171273 第三节 公司债券事项 公司债券基本情况 公司债券名称： 陕西必康制药集团控股有限公司公开发行2015年公司债券 公司债券简称：15必康债 公司债券代码：136070 上市交易场所：上海证券交易所 债券发行日：2015年12月7日 债券期限：5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择 权） 债券发行总额：8亿元 债券票面利率：4.68% 担保情况： 本次债券为无担保债券。 信用级别： 经联合信用评级有限公司综合评定本公司的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为AA。 主承销商及债券受托管理人：中德证券有限责任公司。 募集资金用途：本次债券所募集资金将用于补充公司流动资金。 上市交易场所：上海证券交易所。 报告期内债券付息兑付情况 由于本次债券的付息日为2016年至2020年每年的12月7日；若投资者 行使回售选择权，则本次债券的付息日期为2016年至2018年每年的12月7 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不 另计息。故报告期内不存在债券付息情况。 由于本次债券的兑付日为2020年12月7日；若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的兑付日为2018年12月7日。如遇法定及政府指定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。故报告期内 不存在债券兑付情况。 募集资金使用情况 本次债券发行总额为8亿元，扣除各项发行费用8,000,000.00元后，实际 募集资金净额为792,000,000.00元。募集资金使用情况如下： 表2-1 募集资金使用情况 序号 提取金额（元） 提取时间 资金用途 备注 1 291,000,000.00 2015年12月14日 用于补充公司流动资金 - 2 500,000,000.00 2015年12月10日 用于补充公司子公司必康制 药新沂集团控股有限公司 （原必康制药江苏有限公 司）流动资金。 - 合计 791,000,000.00 - - - 1、报告期内公司累计使用募集资金791,000,000.00元，累计支付银行手 续费442.50元，累计收到银行利息收入16,391.65元。截止2015年12月31日募 集资金余额为1,015,949.15元（含存款利息） 2、根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定和《募集说明书》 的约定，本公司于2015年11月26日与中德证券有限公司、招商银行股份有限 公司南京城北支行签订《陕西必康制药集团控股有限公司公开发行2015年公 司债券之募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》。开立的募集资金专项 账户“029900158010704”用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息 偿付。 3、公司在使用募集资金使用专项账户内的资金时，向监管银行提出书面 申请，说明资金用途；并提供证明资金用途的相关凭据，包括但不限于相关 合同、债务凭据以及监管银行认为需要的其他材料。 4、公司债券募集资金的主要用途为补充流动资金。使用计划为实现处于 建设期的多个项目的资金使用，与募集说明书承诺的用途及使用计划一致。 四、公司最新评级情况 联合信用评级有限公司2015年9月6日出具的《信用等级公告》（联合 评字[2015]487号）显示，公司的主体长期信用等级为“AA”，本次债券的信 用等级为“AA”。 五、公司偿债计划及保障措施 本公司在报告期内偿债计划和偿债保证措施并未发生变更。偿债资金主 要来源为公司利润总额。同时将流动资产变现、调整信用账期增加现金流、 调整投资活动作为偿债应急保障方案。并制定了相应的偿债保障措施：专门 部门负责每年的偿付工作、制定债券持有人会议规则、充分发挥债券受托管 理人的作用、严格的信息披露；同时做出以下承诺： 1、不向股东分配利润 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金 4、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。通过以上措施来确保债 券本息的到期及时支付。 六、报告期内债券持有人会议召开情况 报告期内本期债券无债券持有人会议召开事项。 七、报告期内受托管理人履职情况 报告期内本公司与中德证券有限公司、招商银行股份有限公司南京城北 支行签订《陕西必康制药集团控股有限公司公开发行2015年公司债券之募集 资金与偿债保障金专项账户监管协议》。监管银行和债券受托管理人负责监 管发行人募集资金的使用，较好的履行了职责，为保护本期债券投资者的利 益发挥了积极作用。 第四节 财务和资产状况 本节的财务会计信息及有关分析反应了本公司最近两年财务和资产情况。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014、2015年年度财务报表进 行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本节所引用2014年-2015 年末财务数据均摘自上述经审计的审计报告。 一、主要会计信息 表4-1最近两年主要会计数据 单位：元 项目 2015年度/末 2014年度/末 同比变动% 总资产 5,153,179,705.12 3,163,472,520.80 62.90 归属于母公司股东的净资产 2,479,648,453.29 1,362,231,663.97 82.03 营业收入 2,023,403,965.84 1,805,964,289.20 12.04 归属于母公司股东的净利润 568,286,789.32 484,012,674.96 17.41 息税折旧摊销前利润（EBITDA） 749,575,265.10 636,122,034.78 17.84 经营活动产生的现金流量净额 685,418,937.46 437,327,733.01 56.73% 投资活动产生的现金流量净额 -1,817,382,342.61 -1,593,710,053.27 14.03% 期末现金及现金等价物余额 484,249,167.07 -301,195,417.04 260.78% 表4-2最近两年主要财务指标 项目 2015年度/末 2014年度/末 同比变动% 流动比率 159.34% 82.41% 93.35 速动比率 154.26% 77.21% 99.79 资产负债率 51.65% 56.56% -8.68 EBITDA全部债务比 28.16% 35.55% -20.78 利息保障倍数 37.19 90.27 -58.81 现金利息保障倍数 62.67 83.04 -24.53 EBITDA利息保障倍数 54.61 77.53 -29.57 贷款偿还率 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 二、主要资产负债变动情况 项目 2015年 2014年 增减 货币资金 1,063,650,331.46 389,151,164.39 173.33% 应收票据 15,751,958.25 4,292,359.50 266.98% 应收账款 710,340,522.99 481,729,723.75 47.46% 预付款项 21,492,563.32 16,118,467.08 33.34% 其他应收款 59,069,931.24 416,541,415.67 -85.82% 其他流动资产 3,741,564.12 在建工程 2,381,964,832.00 1,206,160,467.03 97.48% 长期待摊费用 759,391.67 其他非流动资产 291,000,000.00 应付账款 293,732,069.91 113,251,006.30 159.36% 预收款项 41,136,362.15 22,930,891.98 79.39% 应付职工薪酬 56,521,568.76 39,532,914.96 42.97% 应付利息 3,767,680.57 170,133.34 2114.55% 应付股利 - 624,052,634.25 -100.00% 其他应付款 227,362,764.60 476,778,836.71 -52.31% 一年内到期的非流动负债 151,403,758.23 长期借款 492,500,000.00 75,000,000.00 556.67% 应付债券 792,100,721.67 长期应付款 123,154,198.18 递延收益 21,496,000.00 资本公积 601,628,478.91 69,720,543.91 762.91% 未分配利润 445,300,348.42 36,233,090.92 1128.99% 1、货币资金：期末公司货币资金比期初增加了674,499,167.07元，增长 173.33%，主要系公司2015年12月发行公司债券8亿元，扣除发行费用实际 到账7.92亿增加货币资金所致。 2、应收票据：期末公司应收票据比期初增加了11,459,598.75元，增长 266.98%，主要系公司销售收入增加所致。 3、应收账款：期末公司应收账款比期初增加了228,610,799.24元，增长 47.46%，主要系公司四季度通过新版GMP认证后，为扩大糖浆剂型产品及其 他产品的销售和配送；同时原有商业销量递增客户申请增加账期，经公司商 业评估增加一级商业资信额度延长账期所致。 4、预付账款：期末公司预付账款比期初增加了5,374,096.24元，增长 33.34%，主要系改扩建项目及GMP改造支付工程、设备款增加所致。 5、其他应收款：期末公司其他应收款比期初减少了357,471,484.43元， 减少85.82%，主要系公司关联方资金占用清理所致。 6、其他流动资产：期末公司其他流动资产比上期初增加了3,741,564.12 元，系公司待抵扣增值税进项税及预交所得税；子公司西安必康制药集团有 限公司办理银行理财增加所致。 7、在建工程：期末公司在建工程比期初增加了1,175,804,364.97元，增 长97.48%，主要系公司山阳基地二期改扩建项目、糖浆车间GMP改造项目、 子公司必康制药新沂集团控股有限公司（原江苏必康制药股份有限公司，以 下简称“必康新沂”)现有车间GMP改造、必康新沂开发区综合体工业厂房增 加所致。 8、长期待摊费用：期末公司长期待摊费用比期初增加了759,391.67元， 系公司子公司西安必康心荣制药有限公司GMP改造停机发生费用增加所致。 9、其他非流动资产：期末公司其他非流动资产比期初增加了 291,000,000.00元，系公司支付陕西必康制药集团控股有限公司山阳基地二 期建设项目工程款增加所致。 10、应付账款：期末公司应付账款比期初增加了180,481,063.61元，增 长159.36%，主要系公司物资采购金额增加所致。 11、预收账款：期末公司预收账款比期初增加了18,205,470.17元，增长 79.39%，主要系公司产品动销力度加强、销量增长，部分区域商业公司为确 保拥有产品的一级经营权，公司对其实施预付账款结算所致。 12、应付职工薪酬：期末公司应付职工薪酬比期初增加了16,988,653.80 元，增长42.97%，主要系销售收入增加引起销售提成增加所致。 13、应付利息：期末公司应付利息比期初增加了 3,597,547.23元，增长 2114.55%，主要系公司发行公司债券计提12月份债券利息及子公司必康新沂 增加中长期借款所致。 14、应付股利：期末公司应付股利比期初减少了624,052,634.25元，减 少100.00%，主要系公司支付股东股利所致。 15、其他应付款：期末公司其他应付款比期初减少了249,416,072.11元， 减少52.31%，主要系其他应付款转增所有者权益所致。 16、一年内到期的非流动负债：期末公司一年内到期的非流动负债比期 初增加了151,403,758.23元，系公司子公司必康新沂新增长期借款及融资租 赁款于次年到期部分重分类增加所致。 17、长期借款：期末公司长期借款比期初增加了417,500,000.00元，增 长556.67%，主要系公司子公司必康新沂增加招商银行长期借款所致。 18、应付债券：期末公司应付债券比期初增加了792,100,721.67元，主 要系公司发行公司债券所致。 19、长期应付款：期末公司长期应付款比期初增加了123,154,198.18元， 主要系公司及全资子公司必康新沂、武汉五景药业有限公司新增融资租赁业 务所致。 20、递延收益：期末公司递延收益比期初增加了21,496,000.00元，主要 公司收到政府财政补贴增加所致。 21、资本公积：期末公司资本公积比期初增加了531,907,935.00元，增 长762.91%，主要系公司收到上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）、深圳 市创新投资集团有限公司出资额所致。 22、未分配利润：期末公司未分配利润比期初增加了 409,067,257.50元， 增长1128.99%主要系公司本年实现净利润所致。 三、主要经营状况变动情况 项目 2015年 2014年 同比增减 营业收入 2,023,403,965.84 1,805,964,289.20 12.04% 营业成本 780,097,621.66 745,096,952.85 4.70% 营业税金及附加 25,906,362.08 20,945,029.04 23.69% 销售费用 348,904,941.40 360,218,260.45 -3.14% 管理费用 124,510,712.35 92,841,592.11 34.11% 财务费用 29,858,642.64 -833,998.90 3680.18% 资产减值损失 24,378,292.90 -2,357,653.90 1134.01% 投资收益 109,338.49 306,659.16 -64.35% 营业利润 689,856,731.30 590,360,766.71 16.85% 营业外收入 3,281,251.96 2,511,033.87 30.67% 营业外支出 5,883,561.06 7,757,145.10 -24.15% 利润总额 687,254,422.20 585,114,655.48 17.46% 所得税费用 118,968,254.05 101,433,256.02 17.29% 净利润 568,286,168.15 483,681,399.46 17.49% 1、营业收入：报告期内公司营业收入比上年同期增加217,439,676.64 元，同比增长12.04%，主要系公司GMP改造完成产品供应充足、四季度市场 对某些季节性药品需求增加所致。 2、财务费用：报告期内公司财务费用比上年同期增加30,692,641.54 元， 同比增长3680.18%，主要系公司年末发行公司债券8亿产生的债券利息；子 公司必康新沂中长期银行借款、融资租赁售后回购业务增加及银行承兑汇票 贴现增加所致。 3、资产减值损失：报告期内公司资产减值损失比上年同期增加 26,735,946.80 元，同比增长1134.01%，主要系公司坏账准备及存货跌价准 备计提增加所致。 4、投资收益:报告期内公司投资收益比上年同期减少197,320.67 元，同 比减少了64.35%，主要系子公司西安必康制药集团有限公司对联营企业西安 信诺医药有限公司投资损失及子公司武汉五景药业有限公司投资理财产品减 少所致。 5、营业外收入：报告期内公司营业外收入比上年同期增加了770,218.09 元，同比增长了30.67%，主要系公司收到的政府财政性补贴较上年增加所致。 四、现金流变动情况 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,198,172,549.77 2,156,240,001.88 1.94% 经营活动现金流出小计 1,512,753,612.31 1,718,912,268.87 -11.99% 经营活动产生的现金流量净额 685,418,937.46 437,327,733.01 56.73% 投资活动现金流入小计 22,969,590.50 94,587,675.75 -75.72% 投资活动现金流出小计 1,840,351,933.11 1,688,297,729.02 9.01% 投资活动产生的现金流量净额 -1,817,382,342.61 -1,593,710,053.27 14.03% 筹资活动现金流入小计 2,896,614,716.12 2,630,298,006.29 10.12% 筹资活动现金流出小计 1,280,540,146.79 1,775,142,156.04 -27.86% 筹资活动产生的现金流量净额 1,616,074,569.33 855,155,850.25 88.98% 现金及现金等价物净增加额 484,249,167.07 -301,195,417.04 260.78% 1、经营活动产生的现金流量净额：报告期内公司经营活动产生的现金流 量净额比上年同期增加248,091,204.45元，同比增长56.73%，主要系公司收 回往来单位款项所致。 2、筹资活动产生的现金流量净额：报告期内公司筹资活动产生的现金流 量净额比上年同期增加760,918,719.08元，同比增长88.98%，主要系公司债 券发行，子公司必康新沂中长期银行借款、融资租赁售后回购业务增加所致。 3、投资活动产生的现金流量净额：报告期内公司投资活动产生的现金流 量净额比上年同期减少223,672,289.34元，同比减少14.03%，主要系公司及 子公司必康新沂新建项目所致。 4、现金及现金等价物净增加额：报告期内公司现金及现金等价物净增加 额比上年同期增加785,444,584.11元，同比增长260.78%主要系公司债券发 行、收回往来单位款项；子公司必康新沂新增中长期借款及融资租赁售后回 购业务所致。 五、公司资产抵质押情况 截止报告期本公司及全资子公司必康江苏有限公司的土地房产分别抵押 在金融机构，资产评估值为52,785.91万元。具体抵押情况见下表： 名称 权证号 持有人 取得 方式 评估值 是否抵押、质押 新沂市经济开发区 马陵山西路 土地：新国用（2014）-1482号、 新国用（2013）-1555号、新国 用（2013）-2881号、新国用 （2013）-2882号、 公司 出让 36,160.66 抵押招商银行南 京分行 新沂市经济开发区 马陵山西路 房产证号：20115572-1号、 20115572-3号、20115636号 公司 自建 新沂市经济开发区 马陵山西路 新国用（2013）-1554号 公司 出让 9,895.55 抵押招商银行南 京分行 新沂市经济开发区 马陵山西路 房产20115572-2号 公司 自建 新沂市经济开发区 马陵山西路 新国用（2014）-1481号、新国 用（2014）-1452号 公司 出让 1,194.70 抵押远东国际租 赁有限公司 山阳县十里铺镇十 里铺村 山房权证20150008010461 公司 自建 5,535.00 抵押山阳县农村 信用合作联社 六、公司对外担保情况 1、陕西必康的全资子公司必康江苏为北盟物流向上海浦东发展银行股份 有限公司徐州分行贷款4,000万元（期限为2014年7月7日至2015年7月6 日）提供连带责任保证。2015年3月3日，北盟物流以自有房产及土地（评 估价值8,975.77万元）提供抵押担保更换必康江苏提供的连带责任保证，该 保证责任已经解除。 2、陕西必康为徐州兴时商贸有限公司向江苏银行股份有限公司新沂支行 贷款3,000万元（期限为2014年10月31日至2015年10月31日）提供连 带责任保证。2015年2月17日徐州兴时商贸有限公司已向江苏银行股份有限 公司新沂支行偿还贷款3,000万元，该连带责任保证已经解除。 3、江苏方冠国际贸易有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司徐州分 行申请差额承兑汇票5750万元（期限为2013年12月5日至2014年11月27 日），其中1,750万元保证金，敞口4,000万元，陕西必康为敞口的4,000 万元提供连带责任保证。2015年3月13日，江苏方冠国际贸易有限公司在上 海浦东发展银行股份有限公司徐州分行开立活期保证金账户并存入4,000万 元补齐，并经银行同意申请关联至该银行承兑汇票，保证金到位后，陕西必 康承担连带偿还责任的风险已解除。 4、陕西必康为徐州兴时商贸有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司 徐州分行申请承兑汇票4,000万元（期限为2013年11月25日至2014年11 月21日）提供连带责任保证。2015年1月12日，该承兑汇票到期，徐州兴 时商贸有限公司已经偿还，陕西必康连带担保责任已经解除。 5、先锋国际融资租赁有限公司上海分公司、北盟物流与杭州银行股份有 限公司上海徐汇支行于2014年11月3日签署《委托贷款借款合同》，同意 由先锋国际融资租赁有限公司上海分公司向北盟物流提供本金金额为2,000 万元的委托贷款。江苏必康嘉隆制药股份有限公司、必康江苏和李宗松共同 作为保证人与先锋国际融资租赁有限公司上海分公司签订了《保证承诺书》， 承诺对该等债权承担连带保证责任。2015年2月26日，先锋国际融资租赁有 限公司上海分公司签署《解除保证担保责任的同意函》，同意解除江苏必康 嘉隆制药股份有限公司、必康江苏和李宗松对于《保证承诺书》项下的连带 保证责任，并承诺放弃前述《保证承诺书》项下的全部权利。 截止2015年12月31日本公司不存在对外担保情况。 七、公司银行授信情况 报告期内本公司及下属子公司总授信额度为79,500万元，已使用授信额 度68,500万，剩余授信额度11,000万。具体授信情况见下表： 授信银行 被授信人 主体 被授信种 类 授信 额度 已用额度 剩余 额度 江苏银行股份有 限公司新沂支行 子公司 保证借款 5,000.00 5,000.00 - 招商银行南京城 北支行 子公司 抵押、保证 借款 50,000.00 50,000.00 - 浦发银行新沂支 行 子公司 保证借款 8,000.00 8,000.00 - 中国农业银行武 汉江汉支行 子公司 保证借款 13,200.00 5,500.00 7,700.00 山阳县农村信用 合作联社 本公司 抵押借款 3,300.00 - 3,300.00 第五节 业务和公司治理 一、公司主营业务情况 本公司自设立以来，一直专注于中成药、化学药品及原料药等生产和销 售。经过多年发展，至今已在陕西、江苏、湖北多地拥有生产基地，下辖十 多家医药工业企业，拥有药品（再）注册批件四百余项，是国内目前制药行 业拥有全剂型、品种数量最多的制药企业之一。根据国家食品药品监督管理 局南方医药经济研究所《医药经济报》历年颁布的中国制药工业百强榜，公 司于2014年位列百强榜的第21位。公司能够严格按照《公司法》及中国其 他法律、法规要求，依据《公司章程》不断完善公司治理结构，强化内部管 理，规范公司经营运作。2015年全年实现主营业务收入20.23亿元，比2014 年同期增长2.17亿元，增长率为 12.04 %；营业费用支出3.49亿元；管理 费用支出1.25亿元；财务费用支出0.30亿元；上缴税金3.54亿元；实现归 属母公司股东的净利润 5.68亿元，同比增长17.41 %。 二、公司未来发展战略 本公司将围绕：整合、提升、培养、优化的八字方针。整合：整合商业 平台及优势资源、医疗器械、保健品资源，打造医药电商、实现智慧制造、 医药工业4.0。提升；提升集团及各下属公司内部的业绩水平、经营能力及盈 利能力；培养：培养和吸收优秀的人才加入必康，做好集团战略发展的人才 储备；优化:优化组织结构，结合集团的未来发展战略充分评估，进行组织的 新设和调整，保证组织的机构优化、职能优化、效能优化。必康制药战略发 展目标为集中药材储备、医药工业4.0、医药电商物流、医疗设备制造、医疗 养老等必康大健康产业航母。 三、行业格局和趋势 世界药品市场预计2015年至2020年保持4.8%的年均增长率，新兴市场 国家的增速有所放缓，以中国为例，药品市场增长在未来五年将保持在11% 左右。但中国在世界药品市场的比重将超过日本，成为全球第二大药品市场， 占比从2015年的20%提升到25.5%。根据国家食品药品监督管理局发布的最 新年报，截至2015年11月底，全国药企数量5065家，仅比2014年多出65 家。医药行业洗牌正当时，追求质量比数量更重要。根据CFDA南方所研究统 计：中国医药工业在“十二五”期间销售收入保持增长，整体增长了1.8倍， 但增速放缓，2015.1-10月销售收入为2346亿元，预计2015年全年增长9.1%。 医院终端仍是中国药品销售的第一大终端，占据市场总规模68%份额，药 品增速放缓，2014年达13.7%，2015年增长达10.8%。随着分级诊疗的逐步 推进，县级医院的规模增长较快，目前县级医院占中国药品市场的19.4%。 14000多家医院，1700家三级医院占超过50%以上市场份额，集中度高。 第二大终端为零售药店，2015年全国药店数量达到了45.5万家，占市场 总规模23%份额，2015年增长达10.3%，增速逐年放缓。百强连锁6万多家门 店，占40%销售份额，集中度不高。 第三大终端市场为基层医疗市场（城市社区卫生中心站和乡镇村级医疗机 构）。2015年诊疗人次达到19.20亿次，2015年增长20.9%，占据总规模9% 份额，点多面广，集中度低 (1.8万家政府办社区卫生服务中心/站，3.6万 家乡镇卫生院)。2016年3月11日《国务院办公厅关于促进医药产业健康发 展的指导原则》发布：医药产业是支撑发展医疗卫生事业和健康服务业的重 要基础，是具有较强成长性、关联性和带动性的朝阳产业，是关系国计民生 的重要产业，是培育战略新兴产业的重要领域，在国民经济中占据着越来越 重要的位置。中国医药市场正以较高的速度发展，各医药行业也在《中华人 民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施办法》、《药品 生产质量管理规范（GMP）》、2012版《国家基本药物目录》、《药品经营管 理目录》、《处方药与非处方药管理办法》等政策法规的指引下规划企业蓝 图。预计未来几年，随着医药外贸企业转型升级走向深入，国内医改不断扩 容拉动进口增长，以及医药行业的刚性需求带动等，2016年我国医药进出口 增长率预计将达12%左右。医药工业的增长率已连续多年远高于GDP的增长。 由于人口增长，老龄化进程加快，二胎政策全面放开、医保体系不断健全， 居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求也将逐步得到释放。到2020 年主要实现的目标有，医药产业创新能力明显提高，供应保障能力显著增强，90%以上重大专利到期药物实现仿制上市，临床短缺用药供应紧张状况有效缓 解；产业绿色发展、安全高效，质量管理水平明显提升；产业组织结构进一 步优化，体制机制逐步完善，市场环境显著改善；医药产业规模进一步壮大， 主营业务收入年均增速高于10%，工业增加值增速持续位居各工业行业前列。 近年来受国家医改政策的持续深入和影响，医药行业在新医改背景下保持 高增长，就政策导向、市场运行、行业发展主要反应在以下方面： 1、推进中医药现代化。开展中药、民族药及其临床应用技术标准研究， 加强中药材种植(养殖)培育技术标准制定，建立中药道地药材标准体系，加 强对中医药领域的地理标志产品保护。加强中药材、中药生产、流通及使用 追溯体系建设，提高中药产品质量和安全水平。提高民族医药医疗机构制剂 水平，创制具有资源特色和疗效优势的新品种。 2、分级诊疗势在必行。依据2015年《中国卫生和计划生育统计年鉴》 中相关数据证明，目前基层医疗还需进一步的提高和优化。这对解决目前看 病难看病贵的难题也会有帮助。未来中国能够加强基层医疗机构的建设和优 化，配合分级诊疗制度，促使优势医疗资源下沉。如果分级诊疗制度真正有 效落地，未来居民会更加便捷的获得医疗服务，就近看病，本地就医会成为 新的趋势。 3、养老产业待开发。根据中华人民共和国统计局数据表明：中国人口老 龄化形势严峻。老年人口数量，即65岁以上人口数量快速增加，2014年，老 年人数量占比已经超过10%。很明显目前中国已经符合了“老龄化“社会的标 准，而且未来人口老龄化趋势会加剧。联合国曾作出预测，到本世纪中期， 中国将有近5亿人口超过60岁，而这个数字将超过美国人口总数。那么人口 “老龄化“的中国在未来一定会加强对老年人身心健康以及养老问题的关注。 4.培育新兴业态，推动产业智能发展。建设智能示范工厂。应用大数据、 云计算、互联网、增材制造等技术，构建医药产品消费需求动态感知、众包 设计、个性化定制等新型生产模式。推进医药生产装备智能化升级，加快工 控系统、智能感知元器件等核心技术装备研发和产业化，支撑医药产业智能 工厂建设。 四、2016年度经营计划 2016年度本公司计划实现销售收入21.9亿元、净利润6.3亿元（上述经营 目标并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、 经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者特 别注意。）围绕该目标，公司将主要做好以下几方面工作： 1、提升专业化营销模式，提升精准营销服务，搭建多渠道营销网络平台， 开发新的并购资源。2016年“十三五”的开局之年，“健康中国”战略已经 出现，一轮围绕大健康的产业已经上升到国家战略的新高度，预见性的看到 这即将引领新一轮的医药发展浪潮，一个坐拥十万亿的豪华蛋糕的产业机遇 迎面扑来，“健康中国”战略、互联网+、医药改革的各项政策的推出，将是 我们新的机遇新的挑战。未来模式创新只有顺应政策导向、把握好大健康发 展的趋势和融合互联网+的模式才能成为后起之秀；才能快速的实现突围。 2016年在必康战略的指导下，第三终端销售重点以精准化、差异化、个性化、 需求化的终端助销方式销售、第二终端加大开发与动销力度，在各产品零售 价格体系统一的前提下探索、创新、完善处方药在零售终端与基层医疗单位 的学术化推广模式，16年全年销售重心侧重模式的创新与推广；以客户利益 为中心，继续完善改革营销系统的管理体系与考核办法促使销售系统快速适 应新的市场环境，提升市场的竞争力与服务力，维护好客户利益、保障好员 工利益、实现好公司利益。 2、推进各技改、认证、产品研发项目的进度。2016年是新版GMP实施“大 限”，目前尚有部分分子公司未完成改造及认证工作。我们将精心组织，积 极实施，加快改造进度，争取更早获取相应证书。并积极推进山阳三期项目 的规划及建设，计划在2016年6月底前完成项目建设设计规划，10月底完成 项目报批，11月开始国家级战略储备库厂房和大数据中心主体建设，年底前 完成主体工程建设的20%。 3、强化内部控制，提升集团化管理的标准及效率，实现集团内的管理升 级。实施精细化管理，按照精心、精细、精品的要求去做好各项管理工作。 进一步提升生产现场管理，完善现场管理标准和考核办法，学习和借鉴优秀 企业的成功经验，将现场管理作为一项常态化的工作来抓实抓好。现场管理 水平的高低，直接影响企业产品的质量、消耗的水平、成本的高低等各项生 产指标以及员工工作时的心理与生理舒适度、健康与安全等职业卫生状况。 进一步加强质量管理，不断完善质量管理与考核体系，落实质量目标责任制， 通过持续有效地开展体系内部审核和推进标准化管理，强化产品过程控制和 质量监督，确保产品质量，努力降低产品质量成本。实行全员、全过程、全 产业链的质量管理，将质量工作融入到公司的生产、经营、管理等各个环节， 着力提高产品质量工作的前瞻性和有效性。 4、激活人力资本，人尽其才，实现团队建设新局面。做好团队建设，努 力打造一支积极、健康、向上、充满朝气和活力的团队。拓展人才开发体系， 力促人才队伍整体发展。建立多层次、多渠道的人才引进开发体系，合理挖 掘、培养和使用人才，努力建设梯队合理、结构优化、充满活力的人才队伍， 积极改善人才结构、学历结构、专业结构、层次结构。做好人才使用管理， 坚持德才兼备、以德为先的用人标准，坚持任人唯贤的用人原则，坚持崇尚 实干的用人导向，积极引入竞争机制，按照“公开、平等、竞争、择优”的 原则，对各类人员实行定期培训、定期考核，做到优胜劣汰，优中选优，进 一步完善专业技术人才竞争上岗、择优选聘制度，带动和激励各类人才成长 进步，促进人才队伍的整体发展，为各类人才提供展示自己的舞台，做到人 尽其才，才尽其用，加大核心关键人才和高层次创新人才的引进力度，积极 引进专家型高端技术人才和企业管理紧缺人才，进一步优化公司人才队伍， 提升公司人才队伍素质，为企业发展提供强有力的人才支撑和智力支持。 5、加强引导，以人为本，提升集团文化建设新高度。2016年必康集团将 注重企业文化建设，着力打造优秀的企业文化。注重和深化企业核心价值观 内涵，坚持秉承“必以良药、康健天下”的企业理念，“必康制药、唯正之 道”的品牌理念；将企业文化作为集团及各下属企业和员工的行为取向，从 而提升公司品牌形象。把企业文化建设作为企业的发展战略，做到有形资源 与文化整合同步，把文化战略与发展战略、市场经营战略、人才战略等共同 作为企业的基础战略保障，用先进、优秀的企业文化统一思想、凝聚人心， 营造和谐的企业氛围和良好的外部形象，提升竞争力。忠诚是必康战略文化 纲领实施的基础；品德高尚是必康战略文化与组织发展的最根本信条。 6、借力资本，融会贯通，实现公司发展新飞跃。建立资本运作平台，调 整和优化公司的产业结构，充分利用上市公司的资格，通过资本运营来优化 资源配置，提高资本使用效率和效益。利用资本市场这个平台，走低成本、 高效能的资本扩张之路。通过上市公司资本平台的有效运作，实现公司产业 的顺利转型，优化公司的产业结构；通过上市公司平台，构建有效的银企合 作关系，强有力地支撑重点项目工程的建设；以完善上市公司法人治理结构 为重点，逐步建立健全内控制度，规范公司运作；通过开展投资者关系管理， 树立公司整体收益最大化和股东财富并举理念，维护公司在资本市场的良好 形象。把握资本运行核心，提升运行效率。资本运营的核心是通过兼并、收 购、重组、风险投资、直接融资形式等来实现优化配置，以增加利润、扩大 市场份额、实现战略转移和多元化发展，从而提高资产的运行效率，确保资 本增值和快速扩张，实现企业超常规发展。 五、公司发展过程中可能面临的风险 （一）行业政策风险 随着国家医疗卫生体制改革的不断推进与深化，我国基本药物制度近年来 正处于持续调整与完善的进程中，作为新医改重要组成部分的国家药物政策 在2013年至2014年进行了重大调整，其中《国家基本药物目录》（2012年 版）于2013年5月起正式实施；2014年5月，国家发改委又公布了鼓励低价 药品生产供应的价格政策，生产企业可在西药费用日均不超过3元、中成药 日均费用不超过5元的前提下自主定价；2015年5月4日，国家发改委等7 部委下发《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，明确自2015年6月1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。前述 重大政策的陆续出台，使各省市于2014年的药品集中采购进程明显放缓，预 期2015年各省市药品集中采购政策可能面临重大调整，同时将加快集中采购 的进程，若公司对于现行及预期的药品价格政策及各省市采购政策应对不当， 将对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）产品毛利率下降的风险 陕西必康是集原料药、中成药及化学药品等生产和营销于一体的现代化大 型医药企业集团，产品品种数量较多，产品毛利率较高。随着医药行业“十 二五”规划的逐步实施、药品质量标准提高等因素的影响，陕西必康整体毛 利率水平有所下降，由2012年的62%左右下降至2014年的59%左右，虽然2015 年陕西必康通过产品结构调整使毛利率水平有所回升，但若未来国内宏观经 济或政策出现重大不利变化，同时公司未能在产品更新换代、成本控制方面 进行有效管理，将面临毛利率持续下降的风险。 （三）产品生命周期风险 药品是特殊商品，其研制开发周期较长，生命周期受疗效、毒副作用、人 体耐药性以及新一代产品面市等诸多因素的影响，从总体上看，药品的生命 周期呈缩短趋势。未来随着化学药品、生物药品的竞争以及相关医疗水平的 提高，中药产品的生命周期将相对缩短，从而影响标的公司主要产品的市场 容量和需求增长速度，形成目前公司产品生命周期风险。 （四）税收优惠政策变化的风险 陕西必康及其子公司必康江苏、西安必康、必康心荣目前被认定为高新技 术企业，有效期为三年，在法定期间内按15%的税率征收企业所得税。如果相 关税收优惠政策发生变化，或者上述公司未来不再符合享受税收优惠政策所 需的条件，公司税负将会增加，或者产生已享受的税收优惠被追缴的风险， 从而对其盈利能力产生不利影响。 （五）人力资源管理的风险 随着陕西必康业务的不断扩大和项目建设的全面推进，公司在生产、销售、 研发、工程建设、管理类岗位上需要引进和储备大量的高素质复合型人才， 公司在未来发展中面临如何培养、引进、激励人才并保持人才队伍的稳定的 挑战，倘若人力资源储备工作不能及时跟进，会影响到企业战略的实施与经 营目标实现的效率和效果。 （六）技术研发投入的风险 产品创新是企业持续发展的动力，没有新产品的更新换代，企业发展将逐 步呈现后劲不足的状况。加大技术研发，提高新药研发的成功率成为企业战 略发展重中之重。由于新药研发是一项规模庞大的系统工程，需要投入大量 的资金。从新药开发的立项到临床，要经历许多环节，在长期的研制过程中， 药品研发存在"技术、政策、市场、财务、管理、安全"六大风险,一旦发生这 些变化，就会造成前期投入损失的风险。 六、报告期内公司与主要客户是否存在严重违约情况 报告期内公司与主要客户不存在严重违约情况 七、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独 立完成情况。 公司自成立以来，严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关 规定规范运作，注意规范与控股股东之间的关系，建立健全各项管理制度。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全分开，具有独 立完整的业务及自主经营能力。 1、业务独立情况：公司设有专门的采购、生产和销售部门，具备独立完 整的生产、供应、销售系统和面对市场独立开展业务、自主经营管理业务的 能力，不存在生产经营业务依赖关联方的情形，不存在受制于股东和其他关 联方的情形。 2、人员独立情况：公司设有独立的人力资源管理部门，建立健全了较为 完善的劳动、人事及工资管理制度，并结合公司生产经营管理的实际需求， 独立自主地进行相关人员的招聘。公司的高级管理人员均在公司领取报酬， 没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取报酬、津贴的情形。 3、资产独立情况：公司与控股股东的产权明确、资产完整，完整拥有土 地使用权、房产、专利、商标等资产，生产系统和配套设施独立于控股股东， 不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情形。 4、机构独立情况：公司建立了规范的法人治理结构，设立了完全独立于 控股股东的组织机构，公司董事会、监事会和内部组织机构能够独立运作， 不存在与股东混合经营的情形，未发生控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业干预公司机构设置和生产经营活动的情况。 5、财务独立情况：公司设有独立的财务会计部门，独立行使相关职能， 配备了专业的财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独 立在银行开户、独立申报纳税。公司依据《公司章程》及其自身情况，完全 自主决定资金使用，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用 公司资金、干预公司资金使用的情形。 八、报告期内关联交易情况 报告期内陕西必康存在的主要关联交易情况如下： （一）出售商品/提供劳务情况 关联方 关联交易内容 2015年度 陕西和兴医药有限公司（原陕西必康嘉 隆药业有限公司） 出售商品 1,145,718.98 报告期内，陕西必康除下属子公司必康江苏、五景药业与陕西和兴曾经存 在药品的关联销售往来之外，不存在与其他关联方之间购销商品、提供和接 受劳务相关的关联交易 （注：陕西和兴原为陕西必康子公司，2014年12月转让给江苏嘉安信息 工程有限公司，江苏嘉安信息工程有限公司曾为实际控制人李宗松控制的企 业，已于2015年7月对外转让。） （二）关联采购情况 关联方 关联交易内容 本年发生额 期末余额 陕西和兴医药有限公司（原陕西必康嘉隆 药业有限公司） 关联采购 20,000,000.00 0.00 2015年7月，必康江苏新版GMP认证工作即将完成，计划采购一定量的 丹参以备认证取得后香丹注射液与丹参注射液的生产，当时委托陕西和兴在 商洛进行丹参采购，由于新版GMP改造验收事项推迟，随即双方撤销委托采 购事宜，陕西和兴将2000万代购款项予以返还，报告期内不存在此项关联交 易。 （三）关联受托管理/委托管理情况 委托方名称 受托方名 称 托管资产 情况 托管资产涉及 金额 托管 起始日 托管 终止日 托管 收益 托管收益 确定依据 托管收益 对本公司 影响 江苏和合医药系统 投资管理有限公 司）（以下简称“江 苏和合”）、中健 之康供应链服务有 限责任公司、唐静 陕西必康 制药集团 控股有限 公司 托管成都 长青的经 营权 托管日资产 5,075.73万 元 2012/1/18 2015/2/28 托管协议 1、陕西必康于2012年1月与成都长青制药有限公司（以下简称“成都 长青”）的股东陕西和合医药系统投资管理有限公司（现更名为江苏和合医 药系统投资管理有限公司）（以下简称“江苏和合”）、中健之康供应链服 务有限责任公司、唐静签订委托管理协议。协议约定托管期间，陕西必康全 面负责成都长青的生产、经营、管理及业务，陕西必康接受原股东派驻的工 作人员监管财务，陕西必康经营成都长青所产生的全部成本和费用均由成都 长青承担。未经原股东同意，成都长青不得处置现有资产。托管期间所得税 前利润100万元为成都长青留存，其余部分作为托管费用支付给陕西必康， 托管之前发生的全部资产仍然由成都长青原股东负责，与陕西必康无任何关 系，托管期间履行托管经营义务形成的债务，由成都长青承担，但因陕西必 康过错等原因形成的债务，由陕西必康承担。 2、陕西必康于2015年2月与成都长青的股东江苏和合医药系统投资管 理有限公司和唐静签订关于成都长青委托管理协议的解除协议，协议主要约 定如下： 各方确认原《委托管理协议》履行期限截止至2015年2月28日，各方 不再对托管期限进行延期，亦不会签订新的《委托管理协议》，陕西必康结 束并退出对成都长青的托管经营。”双方同意共同对成都长青因托管所形成 的截止2015年2月28日的净资产进行核查，如果该净资产为正值，则成都 长青应将对应的金额支付给陕西必康，如果该值为负值，则陕西必康应将对 应的金额支付给成都长青。陕西必康同意向成都长青支付2015年1月1日至 2015年2月28日的收益16.6667万元。 （注：江苏和合曾为实际控制人李宗松控制的企业，已于2014年12月对外 转让。成都长青曾为江苏和合控制的企业，报告期内委托陕西必康管理，该 托管关系已于2015年2月28日解除。） （四）关联租赁情况 本公司作为承租人 出租方名称 租赁资产种类 2015年度 李宗松 办公室 600,000.00 （五）关联担保情况 1、本公司作为担保方 无。 2、本公司作为被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 李宗松、谷晓嘉 50,000,000.00 2015-9-25 2016-9-24 否 李宗松、谷晓嘉 200,000,000.00 2015-3-20 2020-3-19 否 李宗松、谷晓嘉 300,000,000.00 2015-5-31 2020-5-30 否 李宗松、谷晓嘉 80,000,000.00 2015-10-11 2016-9-14 否 李宗松、谷晓嘉 43,000,000.00 2015-4-24 2020-4-30 否 李宗松、谷晓嘉 68,000,000.00 2015-6-26 2020-6-29 否 李宗松、谷晓嘉 88,800,000.00 2015-10-17 2020-10-20 否 李宗松、谷晓嘉 30,000,000.00 2015-4-30 2018-5-3 否 （六）关联方资金拆借情况 1、应收项目 项目名称 2015年度 其他应收款： 何宇东 97,380.09 合计 97,380.09 2、应付项目 项目名称 2015年度 预收款项： 陕西和兴医药有限公司 24,336.00 合计 24,336.00 其他应付款： 李宗松 1,143,076.42 何宇东 404,996.31 合计 1,572,408.73 九、报告期内公司治理及内部控制情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内 部控制基本规范》、《内部控制评价指引》等法律、行政法规、和规范性文 件要求，并结合公司实际在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风 险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面已建立了基本健全的、 合理的内部控制制度，公司内部控制规范、严格、充分、有效，总体上符合 中国证监会、深交所的相关要求。我们认为：公司组织完善、制度健全，内 部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截止至2015年12月31日公司在 日常生产经营和重点控制活动已建立了健全的、合理的内部控制制度，并得 到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行， 对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。随着 公司的不断发展，我们将不断完善公司内部控制结构，提高公司科学决策能 力和风险防范能力，使之始终适应公司发展的需要。 第六节 重大事项 一、报告期内公司涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 1、上海般诺电子科技有限公司关于本公司与交通银行股份有限公司西安 分行及山阳县农村信用合作联社等五家信用合作社借款担保纠纷执行异议情 况说明 2015年3月16日，最高人民法院联络工作办公室发出（法联（2015）第 164号）函件，说明上海般诺电子科技有限公司（下称“上海般诺”）与本公 司执行案的有关材料，已转入最高人民法院执行局依法办理。2015年4月14 日，商洛市中级人民法院根据上级法院的要求进行了新一轮的执行异议听证， 本公司与上海般诺之间不存在直接的债权债务关系，亦非上海般诺执行异议 案件的执行标的的持有主体。上海般诺执行异议案件涉及本公司与交通银行 股份有限公司西安分行（下称“交通银行”）及山阳县农村信用合作联社等 五家信用合作社（下称“五家信用合作社”）两项债务纠纷事项： （1）交通银行借款纠纷事项 2006年9月，本公司与交通银行签订合计4,700万元的借款合同，上海 易融企业发展有限公司（下称“上海易融”）为前述借款合同提供连带责任 保证担保。鉴于本公司未按时支付借款利息，交通银行宣布借款提前到期， 并要求本公司提前归还借款，担保人承担担保责任。 根据陕西省高级人民法院（下称“陕西高院”）相关《民事裁定书》的记 载，陕西高院于2007年8月23日冻结上海易融实际持有、登记在中融信托 名下的中孚实业的股票400万股，并于2007年8月30日将其中的78万股予 以强制处置，变现价款为5,300万元。 案外人上海般诺于2007年8月29日提出执行异议，主张上海般诺系上述 被强制执行股票的实际受益人，请求撤销相关强制执行措施。陕西高院经审 查后，于2007年11月8日下达“（2007）陕执裁字第187号”《民事裁定 书》，驳回了上海般诺的执行异议。后因上海般诺就上述执行标的物另案申 请仲裁，陕西高院于2008年3月28日下达“（2007）陕执裁字第187-5号” 《民事裁定书》，裁定撤销“（2007）陕执裁字第187号”《民事裁定书》。 同时责令交通银行将案件款4,781.824213万元划回陕西高院指定账户。2011 年5月19日，为尽快解决借款纠纷，本公司与交通银行签订《债务清偿协议》， 约定本公司向交通银行支付人民币47,818,242.13元，支付完毕后交通银行 对本公司就该等债务（含利息）不得再主张任何债权、担保权利等其他实体 及程序权利。同日，本公司向交通银行支付人民币47,818,242.13元，双方 债权债务全部了结。 2011年5月26日，本公司与上海易融签署《债务清偿协议》，确认双方 之间因交通银行借款所产生的所有债权债务已结清，上海易融就相关债务（含 利息）或责任对本公司不得再主张任何债权。 （2）五家信用合作社借款纠纷事项 根据五家信用合作社的起诉状及陕西省商洛市中级人民法院（以下简称 “商洛中院”）作出的“（2007）商中民三初字第43号”《民事调解书》， 本公司自五家信用合作社处取得10,150万元借款，逾期未能归还，经起诉并 调解，要求本公司清偿该等借款本金10,150万元及相应的利息，如逾期不清 偿的，由上海易融承担连带清偿责任。 经五家信用合作社申请，商洛中院于2007年8月22日做出“（2007）商 中执一字第10号”《民事裁定书》，裁定冻结被执行人上海易融持有的在中 融信托名下的中孚实业8,624,975股。之后商洛中院依法对冻结的部分股票 进行变卖，将变卖所得的价款，扣除佣金、费用后共计162,315,326.26元扣 划至商洛中院执行账户，其余股权予以解除冻结。案外人上海般诺于2007年 8月29日提出执行异议，主张上海般诺系上述股票的实际受益人，请求撤销 相关强制执行措施。商洛中院经审查后，于2007年11月19日下达“（2007） 商中一执字第10-9号”《民事裁定书》，驳回了上海般诺的执行异议。2009 年2月16日，本公司与上海易融就上述事项签署《债务清偿协议》，确认双 方之间因五家信用合作社借款所产生的所有债权债务已结清，上海易融就相 关债务（含利息）或责任对本公司不得再主张任何债权。 综上，根据本公司与交通银行签订的《债务清偿协议》以及本公司与上海 易融分别于2009年与2011年签订的《债务清偿协议》，本公司因借贷而产 生的银行债务已全部结清，本公司与上海易融因承担担保责任所产生的有关 债权债务亦已结清。为避免该案件对本公司造成任何不利影响，本公司实际 控制人李宗松已经出具承诺，如该案件的最终结果给本公司造成任何经济损 失的，李宗松将自本公司承担相关经济损失之日起30日内以个人财产全额承 担，且不会向本公司进行追偿。因此，上海般诺执行异议案件不会对本公司 产生潜在不利影响。2016年1月22日，陕西省高级人民法院做出（2007）陕 执裁字第187号《执行裁定书》，裁定准予上海般诺电子科技有限公司撤回 在执行申请人交通银行股份有限公司陕西省分行、被执行人陕西必康制药集 团控股有限公司与上海易融企业发展有限公司借款纠纷一案中提出的执行异 议申请。 2016年2月22日，陕西省商洛市中级人民法院做出（2007）商中执一字 第10-52号《执行裁定书》，裁定准予上海般诺电子科技有限公司与中融国 际信托投资有限公司撤回在执行申请人山阳、丹凤、商南、镇安、柞水五县 农村信用合作联社、被执行人陕西必康制药集团控股有限公司与上海易融企 业发展有限公司借款、担保纠纷一案中提出的执行异议申请，（2007）商中 民三初字第43号民事调解书执行终结。上述《执行裁定书》不会对陕西必康 造成不利影响。 2、陕西必康作为借款担保方所涉借款合同纠纷案件 原告开封制药（集团）有限公司于2015年12月10日因借款合同纠纷一 案对被告陕西天佑连锁药店管理有限公司（以下简称“陕西天佑”）提起诉 讼，陕西必康作为陕西天佑借款时的担保方被原告一并提起诉讼。原告诉称 陕西天佑未按《借款协议》的约定期限还款，其延期还款时并未支付协议约 定的相应利息，目前该纠纷案件已经河南省开封市禹王台区人民法院受理， 案号为【（2016）豫0205民初35号】，该案件涉及的诉讼标的为利息15,825,000 元。原告向法院提出财产保全申请，河南省开封市禹王台区人民法院作出《民 事裁定书》【（2016）豫0205民初35-1号】，裁定冻结被告陕西天佑、陕 西必康的银行存款1600万元，不能执行则查封、扣押等额财产。被告陕西天 佑银行账户被冻结7,247,250.37元。截至本报告披露日，陕西天佑已向河南 省开封市禹王台区人民法院递交《管辖异议申请书》，同时陕西天佑及陕西 必康向该法院递交《财产保全复议申请书》，要求解除超标的查封。目前该 案件尚未开庭审理。 截至本报告披露日，河南省开封市禹王台区人民法院以（2016）豫0205 民初35-2号民事裁定书，驳回被告陕西天佑连锁药店管理有限公司提出的管 辖权异议，对于此裁定陕西天佑连锁药店管理有限公司已向开封市中级人民 法院提出上诉。开封市禹王台区人民法院出具驳回复议通知书，驳回陕西天 佑连锁药店管理有限公司以超标的查封为由，申请变更（2016）豫0205民初 35-1号民事裁定书的复议申请。目前案件未有实质性进展。 二、报告期内实际控制人、董监高涉嫌犯罪情况 报告期内实际控制人、董监高不存在犯罪情况 三、其他重大事项 1、公司历史上2001年与2004年两次实物出资由于出资时间距今已久， 部分出资资产的购买、入账凭证资料缺失，无法判断其产权归属与合理价值， 为了确定其价值评估师对实物资产进行追溯性评估，由北京国融兴华资产评 估有限责任公司对出资中的房屋建筑物进行评估，并于2015年6月15日出 具国融兴华评报字[2015]第020092号评估报告；对出资中的土地使用权进行 评估，并于2015年6月15日出具国融兴华评报字[2015]第020093号评估报 告。为保障陕西必康现有股东的利益，实际控制人李宗松同意以个人资金及 陕西必康对其债务相结合的方式向陕西必康投入2.25亿元，予以夯实注册资 本。本公司根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的追溯性评估报告 作为资产负债表日后调整事项进行追溯调整。 2、2015年12月15日，陕西必康原股东新沂必康新医药产业综合体投资 有限公司、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）、华 夏人寿保险股份有限公司、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）、陕西 北度新材料科技有限公司、深圳市创新投资集团有限公司分别以其持有的陕 西必康64.2445%、11.1500%、11.1112%、8.5967%、2.6754%、2.2222%的股权 用于认购江苏九九久科技股份有限公司发行的股份，并于2015年12月15日 在商洛市工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续。截止2015年 12月15日，股权转让后的股权结构如下： 投资方 认缴注册资本额（元） 实缴注册资本额（元） 江苏必康制药股份有限公司（原为江苏 九九久科技股份有限公司） 1,083,500,415.00 1,083,500,415.00 合计 1,083,500,415.00 1,083,500,415.00 上述事项由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月16日出 具瑞华验字[2015]41040010号验资报告进行审验。 2015年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 毕股份登记申请手续，上市日期为2015年12月31日。 3、陕西必康2015年度实现归属于母公司股东的净利润568,286,789.32元 （合并报表），截至2015年12月31日未分配利润为445,300,348.42元（合并 报表）。母公司2015年度实现净利润592,195,318.23元，截至2015年12月31 日实际可供分配的利润为524,094,636.10元。2015年度陕西必康利润分配方 案为：以现有总股本1,083,500,415股为基数，向股东江苏必康制药股份有限 公司按每10 股派发现金股利人民币2.00元，共计分配现金股利 216,700,083.00元。剩余未分配利润结转到下年度，本年度不送股，不进行 资本公积金转增股本。 除上述事项外，本公司无需要披露的重大或有事项。 第七节 财务报告 本公司2015年度的财务报告参见《陕西必康制药集团控股有限公司2015 年度审计报告》。 （本页无正文） 第八节 备查文件目录 载有法定代表人签名的2015年度报告文本； 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 财务报告文本； 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 报告期内在中国证监会指定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件 的正本及公告原稿。 上述备查文件均完整的备置于本公司办公地点。 陕西必康制药集团控股有限公司 董事长： 李宗松 二〇一六年四月二十三日 中财网
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