[公告]必康股份:独立董事关于有关事项的独立意见
江苏必康制药股份有限公司 独立董事关于有关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及《江苏必康制药股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）、公司《独立董事制度》的有关规定，作为江苏必康制药股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅、核实了有关资料后，基于独立 判断的立场，对公司2015年年度报告及第三届董事会第二十六次会议审议的有 关事项发表以下独立意见： 一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项 说明和独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》和中国证监会江苏监管局苏证监公司字〔2006〕8 号《关于 规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的要求，我们本着对公 司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况 进行了仔细核查，并发表以下专项说明和独立意见： 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金事项 截至2015年12月31日，我们未发现公司与股东及其他关联方存在以下情 形的资金往来： ⑴、公司为股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相 互代为承担成本和其他支出； ⑵、公司有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用； ⑶、公司通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； ⑷、公司委托股东及其他关联方进行投资活动； ⑸、公司为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； ⑹、公司代股东及其他关联方偿还债务。 上述未发生事项，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 2、关于公司对外担保事项 ⑴、截至2015年12月31日，公司没有为控股股东及持有公司股份50%以 下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他 人提供担保。 ⑵、公司为控股子公司南通市天时化工有限公司（以下简称“天时化工”）、 全资子公司南通永富化工有限公司（以下简称“永富化工”）、全资子公司江苏健 鼎生物科技有限公司（以下简称“健鼎科技”）提供了担保；公司全资子公司陕西 必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）为其下属子公司武汉五景 药业有限公司（以下简称“五景药业”）、必康制药江苏有限公司（以下简称“必 康江苏”，现已更名为“必康制药新沂集团控股有限公司”）提供了担保。陕西必 康及其下属子公司在公司实施重大资产重组前存在对外担保行为；健鼎科技在公 司完成收购前存在对外担保行为。除此之外没有发生或以前期间发生但延续到本 报告期的其他重大对外担保合同事项。 2013年4月13日经公司第二届董事会第二十次会议审议，并提交2013年5 月7日召开的公司2012年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司、全资子 公司提供担保的议案》，同意公司为天时化工分别向中国银行股份有限公司如东 支行（以下简称“中国银行如东支行”）、中国建设银行股份有限公司如东支行（以 下简称“建设银行如东支行”）申请的综合授信额度人民币10,000万元和5,000 万元贷款提供连带责任担保，为南通永富化工有限公司向江苏如东农村商业银行 股份有限公司（以下简称“如东农商银行”）申请的综合授信额度人民币2,000 万元贷款提供连带责任担保。 2013年12月2日，公司与中国银行如东支行签订《最高额保证合同》（编 号2013年中银最高保字15014871801号），为天时化工与中国银行如东支行自 2011年2月16日至2014年11月27日止签署的借款、贸易融资、保函、资金 业务及其它授信业务合同提供连带责任担保，被担保最高债权额为人民币7,500 万元。担保期限为主债权发生期间届满之日起两年。同日，天时化工与中国银行 如东支行签订《授信额度协议》(编号150148718E13110801)，授信额度为人民币 6,000万元整，种类为短期流动资金贷款额度。 2014年1月8日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合同》 （编号150148718D14011001），借款金额为人民币1,000万元整。借款期限为12 个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款用 途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号150148718E13110801) 项下的单项协议。天时化工已于2015年1月7日偿还上述贷款。 2014年5月21日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合同》 （编号150148718D14051201），借款金额为人民币500万元整。借款期限为12 个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款用 途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号150148718E13110801) 项下的单项协议。天时化工已于2015年5月19日偿还上述贷款。 2014年4月12日经公司第三届董事会第二次会议审议，并提交2014年5 月7日召开的公司2013年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司、全资子 公司提供担保的议案》，同意公司为天时化工分别向中国银行股份有限公司如东 支行、中国建设银行股份有限公司如东支行、江苏如东农村商业银行股份有限公 司、中信银行股份有限公司如东支行、中国工商银行股份有限公司如东支行、上 海浦东发展银行股份有限公司如东支行申请的综合授信额度不超过人民币7,500 万元、4,000万元、4,000万元、3,500万元、3,000万元、3,000万元贷款提供连 带责任担保，为全资子公司永富化工向江苏如东农村商业银行股份有限公司申请 的综合授信额度不超过人民币2,000万元贷款提供连带责任担保。 2014年5月30日，永富化工与如东农商银行签订《最高额流动资金借款合 同》（苏东农商高借字[2014]第0530380201号），借款金额为人民币2,000万元整， 借款期限自2014年5月30日起至2015年5月29日止。借款用途为满足生产、 经营中的流动资金需要。同日，公司与如东农商银行签订《最高额保证合同》（苏 东农商高保字[2014]第0530380201号），为永富化工与如东农商银行自2014年5 月30日起至2015年5月29日止，形成的主债务最高余额提供最高额连带保证 责任担保，主债务的最高余额限定为人民币2,000万元。保证期间为主合同约定 的债务人履行债务期限届满之日起两年。永富化工已分别于2015年2月20日、 5月28日偿还贷款700万元、1300万元。 2014年7月17日，公司与建设银行如东支行签订《最高额保证合同》（编 号AC123010RD2014062），为天时化工与建设银行如东支行自2014年7月17 日至2015年7月16日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银 行承兑协议等主合同下的一系列债务提供连带责任保证，最高限额为人民币 2,200万元整。保证期间为自主合同签订之日至债务人在主合同项下的债务履行 期限届满日后两年止。 同日，天时化工与建设银行如东支行签订《人民币流动资金贷款合同》（编 号A123010RD2014062），借款金额为人民币1,000万元整。借款期限为壹年。 借款用途为日常生产经营周转。本合同项下债权全部纳入AC123010RD2014062 《最高额保证合同》担保范围之内。天时化工已于2015年7月15日偿还上述贷 款。 2014年7月24日，天时化工与建设银行如东支行签订《人民币流动资金贷 款合同》（编号A123010RD2014063），借款金额为人民币1,000万元整。借款期 限为壹年。借款用途为日常生产经营周转。本合同项下债权全部纳入 AC123010RD2014062《最高额保证合同》担保范围之内。天时化工已于2015年 7月23日偿还上述贷款。 2014年11月19日，天时化工与如东农商银行签订《流动资金借款合同》（苏 东农商借字[2014]第1120210701号），借款金额为人民币1,500万元整，借款期 限为4个月，自2014年11月20日起至2015年3月19日止。借款用途为购买 原料。同日，公司与如东农商银行签订《保证合同》（苏东农商保字[2014]第 1120210701号），为天时化工与如东农商银行签订的上述《流动资金借款合同》 的履行，为债务人依主合同与债权人所形成的债务提供保证担保。保证期间为主 合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。天时化工已于2015年3月13 日偿还上述贷款。 2014年11月18日，天时化工与中国银行如东支行签订《授信额度协议》(编 号150148718E14111701)，授信额度为人民币5,500万元整，种类为短期流动资 金贷款额度，授信额度的使用期限为自本协议生效之日起至2015年11月13日 止。同日，公司与中国银行如东支行签订《最高额保证合同》（编号2014年中银 最高保字15014871801号），为天时化工与中国银行如东支行之间签署的编号为 150148718E14111701的《授信额度协议》项下债务的履行提供连带责任担保， 被担保最高债权额为人民币5,500万元。担保期限为主债权发生期间届满之日起 两年。 2014年11月20日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合 同》（编号150148718D14111801），借款金额为人民币1,000万元整。借款期限 为12个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。 借款用途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号 150148718E14111701)项下的单项协议。天时化工已于2015年11月19日偿还上 述贷款。 2014年12月2日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合同》 （编号150148718D14112801），借款金额为人民币2,000万元整。借款期限为12 个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款用 途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号150148718E14111701) 项下的单项协议。天时化工已于2015年11月25日偿还上述贷款。 2014年12月16日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合 同》（编号150148718D14121201），借款金额为人民币1,000万元整。借款期限 为12个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。 借款用途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号 150148718E14111701)项下的单项协议。天时化工已于2015年12月3日偿还上 述贷款。 2015年1月7日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合同》 （编号150148718D15010401），借款金额为人民币1,000万元整。借款期限为12 个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款用 途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号150148718E14111701) 项下的单项协议。截至本报告出具日，天时化工已于2015年12月21日偿还上 述贷款。 2015年2月27日，天时化工与如东农商银行签订《流动资金借款合同》（苏 东农商借字[2015]第0228210701号），借款金额为人民币1,500万元整，借款期 限自2015年2月28日起至2016年2月27日止。借款用途为购买甲苯。同日， 公司与如东农商银行签订《保证合同》（苏东农商保字[2015]第0228210701号）， 为天时化工与如东农商银行签订的上述《流动资金借款合同》的履行，为债务人 依主合同与债权人所形成的债务提供保证担保。保证期间为主合同约定的债务人 履行债务期限届满之日起两年。截至本报告出具日，天时化工已于2016年2月 24日偿还上述贷款。 2015年3月14日经公司第三届董事会第八次会议审议，并提交2015年4 月15日召开的公司2014年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司、全资子 公司提供担保的议案》，同意公司为天时化工分别向中国银行股份有限公司如东 支行、中国建设银行股份有限公司如东支行、江苏如东农村商业银行股份有限公 司、中国工商银行股份有限公司如东支行、交通银行股份有限公司南通如东支行、 中国农业银行股份有限公司如东县支行申请的综合授信额度不超过人民币8,000 万元、5,000万元、5,000万元、5,000万元、2,000万元、2,000万元贷款提供连 带责任担保，为全资子公司永富化工向江苏如东农村商业银行股份有限公司申请 的综合授信额度不超过人民币2,000万元贷款提供连带责任担保。 2015年5月20日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合同》 （编号150148718D15051201），借款金额为人民币500万元整。借款期限为12 个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款用 途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号150148718E14111701) 项下的单项协议。 2015年5月14日，天时化工与如东农商银行签订《流动资金借款合同》（苏 东农商借字[2015]第0521210701号），借款金额为人民币1,500万元整，借款期 限自2015年5月21日起至2016年5月20日止。借款用途为购买甲苯。同日， 公司与如东农商银行签订《保证合同》（苏东农商保字[2015]第0521210701号）， 为天时化工与如东农商银行签订的上述《流动资金借款合同》的履行，为债务人 依主合同与债权人所形成的债务提供保证担保。保证期间为主合同约定的债务人 履行债务期限届满之日起两年。 2015年1月1日，公司与工商银行如东支行签订《最高额保证合同》 （0111100018-2015年如东（保）字0063号），为天时化工与工商银行如东支行 自2015年1月1日至2017年12月31日期间，在人民币5,000万元的最高余额 内，签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议等金融衍生类产品 协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债务在上述期间届满时是否 已经到期，承担连带责任保证。保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日 起两年。2015年5月28日，天时化工与中国工商银行股份有限公司如东支行签 订《中小企业借款合同》（0111100018-2015年（如东）字0211号），借款金额为 人民币2,000万元整，借款期限为10个月，自实际提款日起算（分次提款的， 自首次提款日起算）。借款用途为经营周转。截至本报告出具日，天时化工已于 2016年3月29日偿还上述贷款。 2015年6月25日，永富化工与如东农商银行签订《最高额流动资金借款合 同》（苏东农商高借字[2015]第0625380201号），借款金额为人民币2,000万元整， 借款期限自合同生效之日起至2016年6月24日止。借款用途为满足生产、经营 中的流动资金需要。同日，公司与如东农商银行签订《最高额保证合同》（苏东 农商高保字[2015]第0625380201号），为永富化工与如东农商银行自2015年6 月25日起至2016年6月24日止，形成的主债务最高余额提供最高额连带保证 责任担保，主债务的最高余额限定为人民币2,000万元。保证期间为主合同约定 的债务人履行债务期限届满之日起两年。 2015年8月13日，公司与建设银行如东支行签订《最高额保证合同》（编 号AC123010RD2015046），为天时化工与建设银行如东支行自2015年8月11 日至2016年8月10日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银 行承兑协议等主合同下的一系列债务提供连带责任保证，最高限额为人民币 2,000万元整。保证期间为自主合同签订之日至债务人在主合同项下的债务履行 期限届满日后两年止。 同日，天时化工与建设银行如东支行签订《人民币流动资金贷款合同》（编 号A123010RD2015046），借款金额为人民币1,000万元整。借款期限为壹年。 借款用途为日常生产经营周转。本合同项下债权全部纳入AC123010RD2015046 《最高额保证合同》担保范围之内。 2015年11月20日，天时化工与中国银行如东支行签订《授信额度协议》(编 号150148718E15110901)，授信额度为人民币5,500万元整，种类为短期流动资 金贷款额度，授信额度的使用期限为自本协议生效之日起至2016年11月8日止。 同日，公司与中国银行如东支行签订《最高额保证合同》（编号2015年中银最高 保字15014871801号），为天时化工与中国银行如东支行之间签署的编号为 150148718E15110901的《授信额度协议》项下债务的履行提供连带责任担保， 被担保最高债权额为人民币5,500万元。担保期限为主债权发生期间届满之日起 两年。 2015年11月20日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合 同》（编号150148718D15111601），借款金额为人民币1,000万元整。借款期限 为12个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。 借款用途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号 150148718E15110901)项下的单项协议。 2015年11月25日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合 同》（编号150148718D15112401），借款金额为人民币2,000万元整。借款期限 为12个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。 借款用途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号 150148718E15110901)项下的单项协议。 2015年12月3日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合同》 （编号150148718D15120401），借款金额为人民币1,000万元整。借款期限为12 个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款用 途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号150148718E15110901) 项下的单项协议。 2015年12月21日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合 同》（编号150148718D15121701），借款金额为人民币1,000万元整。借款期限 为12个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。 借款用途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号 150148718E15110901)项下的单项协议。 2015年8月6日经公司第三届董事会第十五次会议审议，并提交2015年8 月24日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司 提供担保的议案》，同意公司为健鼎科技分别向中国银行股份有限公司滨海支行、 江苏滨海农村商业银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行盐城市分行、招商银行 股份有限公司盐城分行、南京银行股份有限公司盐城分行申请的综合授信额度不 超过人民币7,000万元、2,000万元、2,000万元、2,000万元、2,000万元贷款提 供连带责任担保。 2015年11月12日，公司与江苏滨海农商银行签订《最高额保证合同》（苏 滨银高保字[2015]第6032052号），为健鼎科技与江苏滨海农商银行自2015年11 月12日起至2017年5月10日止，形成的全部债务提供最高额连带保证责任担 保，主债务的最高余额限定为人民币2,000万元。保证期间为主合同约定的债务 人履行债务期限届满之日起两年。同日，健鼎科技与江苏滨海农商银行签订《最 高额借款合同》（苏滨银流贷借字[2015]第6032052号），借款金额为人民币2,000 万元整，借款期限自合同生效之日起至2017年5月10日止。借款用途为满足生 产、经营中的流动资金需要。报告期内，健鼎科技实际向江苏滨海农商银行借款 人民币1,000万元整。 2015年12月14日，健鼎科技与中国银行滨海支行签订《授信额度协议》(编 号150266601E15121401)，授信额度为人民币4,800万元整，其中：短期贷款额 度3,800万元；银行承兑汇票额度1,000万元整，授信额度的使用期限为自本协 议生效之日起至2016年12月10日止。健鼎科技与中国银行滨海支行签订《最 高额保证合同》（编号2015年滨司保字第151214001号），为健鼎科技与中国银 行滨海支行之间签署的编号为150266601E15121401的《授信额度协议》项下债 务的履行提供连带责任担保，被担保最高债权额为人民币4,800万元。担保期限 为主债权发生期间届满之日起两年。报告期内未签订借款合同。 公司全资子公司陕西必康为其下属子公司提供担保： ①2013年3月18日，陕西必康与中国农业银行股份有限公司武汉江汉支行 签署“42100520130007261”号《最高额保证合同》，为五景药业与中国农业银行 股份有限公司武汉江汉支行之间签署的编号为“42010420130000123”的《固定 资产借款合同》提供连带责任保证担保，担保债权的最高额为人民币13,200万 元。农业银行分别于2013年3月22日、6月6日发放贷款7,000万元、1,500 万元，共计8,500万元；五景药业于2014年3月21归还贷款500万元；11月3 日归还贷款500万元；2015年4月2日归还贷款1,000万元，10月8日归还贷 款1,000万元；截至2015年12月31日，实际担保余额为5,500万元。 ②2015年4月25日，陕西必康与远东国际租赁有限公司签署编号为 “IFELC15M021173-U-01”号《保证合同》，为五景药业与远东租赁签订的编号 为“IFELC15M021173-L-01”号《 售后回租赁合同》下的偿付租金及其他款项 提供连带责任保证担保。贷款额度为3,000万元，贷款期限为三年，按每三个月 末的30号还本付息，五景药业于2015年7月29日还款2,825,329.15元；2015 年10月29日还款2,825,329.15元。截至2015年12月31日实际担保余额为 28,010,889.50元。 ③2015年3月20日，陕西必康与招商银行南京分行签订“2015年保字第 110308915-1号”《不可撤销担保书》，为必康江苏与招商银行签订的“2015年贷 字第110308915号”《固定资产借款合同》下的借款提供连带责任保证担保，该 笔贷款期限为五年期，截至2015年12月31日担保余额为20,000万元。 ④2015年5月31日，陕西必康与招商银行南京分行签订“2015年保字第 110515015-1号”《不可撤销担保书》，为必康江苏与招商银行签订的“2015年贷 字第110515015号”《固定资产借款合同》下的借款提供连带责任保证担保。必 康江苏于2015年6月8日、7月16日分别收到银行发放贷款20,000万元、10,000 万元，共30,000万元，贷款期限为五年。截至2015年12月31日实际担保余额 为30,000万元。 ⑤ 2015年4月24日，陕西必康与远东国际租赁有限公司签署编号为 “IFELC15M021175-U-01”号《保证合同》，为必康江苏与远东租赁签订的编号 为“IFELC15M021175-L-01”号《 售后回租赁合同》下的偿付租金及其他款项 提供连带责任保证担保。贷款额度为4,300万，贷款期限为三年，按每三个月末 的30号还本付息，必康江苏于2015年7月30日还款3,217,951.25元、2015年 10月30日还款3,280,191.46元。截至2015年12月31日实际担保余额为 36,501,857.29元。 ⑥2015年6月26日，陕西必康与远东国际租赁有限公司签署编号为 “IFELC15M022594-U-01”号《保证合同》，为必康江苏与远东租赁签订的编号 为“IFELC15M022594-L-01”号《 售后回租赁合同》下的偿付租金及其他款项 提供连带责任保证担保，贷款额度为6,800万元，贷款期限为三年，按每三个月 末29号还本付息，公司于2015年9月29日还款5,130,931.90元、2015年12 月29日还款5,222,647.31元。截至2015年12月31日实际担保余额为 57,646,420.79元。 ⑦2015年10月17日，陕西必康与远东国际租赁有限公司签署编号为 “IFELC15M024022-U-01”号《保证合同》，为必康江苏与远东租赁签订的编号 为“IFELC15M024022-L-01”号《 售后回租赁合同》下的偿付租金及其他款项 提供连带责任保证担保。贷款额度为8,880万元，贷款期限为三年，按每三个月 末的20号还本付息。截至2015年12月31日实际担保余额为8,880万元。 ⑧2015年9月25日，陕西必康与江苏银行股份有限公司新沂支行签署编 号为“BZ083615000154”号《最高额保证合同》，为必康江苏与江苏银行签订的 编号为“JK083615000392”号《流动资金借款合同》下的借款提供连带责任保 证担保。贷款额度为5,000万元，资金用途为流动资金贷款，贷款到期日为2016 年3月15日。截至2015年12月31日实际担保余额为5,000万元。 ⑨2015年10月11日，陕西必康与浦发银行徐州分行签署编号为 “ZB1115201500000020”号《最高额保证合同》，为浦发银行给予必康江苏8,000 万元综合授信提供连带责任保证担保，业务品种为银行承兑汇票或国内信用证， 必康江苏分别于2015年10月21日开具电子商业承兑汇票4,000万元(使用授信 4,000万元)；2016年1月11日开具银行承兑汇票8,000万元（使用授信4,000 万元，敞口4,000万元使用100%保证金）。截至2015年12月31日实际担保余 额为4,000万元。 公司全资子公司陕西必康及其下属子公司在公司实施重大资产重组前存在 对外担保行为： ①陕西必康的全资子公司必康江苏为北盟物流向上海浦东发展银行股份有 限公司徐州分行贷款4,000万元（期限为2014年7月7日至2015年7月6日） 提供连带责任保证。2015年3月3日，北盟物流以自有房产及土地（评估价值 8,975.77万元）提供抵押担保更换必康江苏提供的连带责任保证，该保证责任已 经解除。 ②陕西必康为徐州兴时商贸有限公司向江苏银行股份有限公司新沂支行贷 款3,000万元（期限为2014年10月31日至2015年10月31日）提供连带责任 保证。2015年2月17日徐州兴时商贸有限公司已向江苏银行股份有限公司新沂 支行偿还贷款3,000万元，该连带责任保证已经解除。 ③江苏方冠国际贸易有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行 申请差额承兑汇票5750万元（期限为2013年12月5日至2014年11月27日）， 其中1,750万元保证金，敞口4,000万元，陕西必康为敞口的4,000万元提供连 带责任保证。2015年3月13日，江苏方冠国际贸易有限公司在上海浦东发展银 行股份有限公司徐州分行开立活期保证金账户并存入4,000万元补齐，并经银行 同意申请关联至该银行承兑汇票，保证金到位后，陕西必康承担连带偿还责任的 风险已解除。 ④陕西必康为徐州兴时商贸有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司徐 州分行申请承兑汇票4,000万元（期限为2013年11月25日至2014年11月21 日）提供连带责任保证。2015年1月12日，该承兑汇票到期，徐州兴时商贸有 限公司已经偿还，陕西必康连带担保责任已经解除。 ⑤先锋国际融资租赁有限公司上海分公司、北盟物流与杭州银行股份有限公 司上海徐汇支行于2014年11月3日签署《委托贷款借款合同》，同意由先锋国 际融资租赁有限公司上海分公司向北盟物流提供本金金额为2,000万元的委托贷 款。江苏必康嘉隆制药股份有限公司、必康江苏和李宗松共同作为保证人与先锋 国际融资租赁有限公司上海分公司签订了《保证承诺书》，承诺对该等债权承担 连带保证责任。2015年2月26日，先锋国际融资租赁有限公司上海分公司签署 《解除保证担保责任的同意函》，同意解除江苏必康嘉隆制药股份有限公司、必 康江苏和李宗松对于《保证承诺书》项下的连带保证责任，并承诺放弃前述《保 证承诺书》项下的全部权利。 健鼎科技在公司于2015年7月收购其股权前，存在对外担保： ①2014年6月10日，健鼎科技与中国工商银行股份有限公司南通人民路支 行签订《最高额保证合同.》，为江苏中冶化工有限公司（下称“中冶化工”）提 供最高额为人民币2,000万元的连带责任担保。担保期间为2014年6月11日至 2016年6月11日。 2015年6月26日，中冶化工与中国工商银行股份有限公司南通人民路支行 签订融资金额为人民币2,000万元的《国内保理业务合同》，中治化工将应收账 款债权及相关权利转让后者，后者审查确认后，按照该合同项下每笔应收账款发 票对应的保理融资金额之和，给予中治化工总额为人民币2,000万元的保理融资。 同时签订《质押合同》，为上述保理业务合同提供质押担保，质押保证金为人民 币150万元整。 ②2015年6月2日，中冶化工、南通瑞丽化工有限公司（下称“瑞丽化工”）、 琦衡农化、健鼎科技与江苏张家港农村商业银行股份有限公司南通支行（下称“张 家港农商行南通支行”）签订《保证担保合同》（农商行保字【2015】第39150 号），为江苏保华国际贸易有限公司（下称“保华国贸”）与张家港农商行南通支 行签订的《流动资金借款合同》（农商行流借字【2015】第39150号）之短期借 款人民币5,000万元提供连带责任担保。担保期间为保华国贸履行债务期间届满 之日起两年（2015年6月2日至2017年11月20日）。 同日，保华国贸与张家港农商行南通支行签订《权利质押担保合同》（农商 行权质字【2015】第39150号），为上述借款合同提供权利担保，质押权利凭证 为人民币6,000万元的商业承兑汇票。同时，唐明等五位自然人与张家港农商行 南通支行签订《个人保证担保合同》（农商行个保字【2015】第39150号）为上 述流动资金借款提供连带责任担保。 ③2015年6月2日，中冶化工、瑞丽化工、琦衡农化、健鼎科技与张家港 农商行南通支行签订《保证担保合同》（农商行保字【2015】第39151号），为保 华国贸与张家港农商行南通支行签订的《流动资金借款合同》（农商行流借字 【2015】第39151号）之短期借款人民币6,000万元提供连带责任担保。担保期 间为保华国贸履行债务期间届满之日起两年（2015年6月2日至2017年11月 20日）。 同日，保华国贸与张家港农商行南通支行签订《权利质押担保合同》（农商 行权质字【2015】第39151号），为上述借款合同提供权利担保，质押权利凭证 为人民币7,000万元的商业承兑汇票。同时，唐明等五位自然人与张家港农商行 南通支行签订《个人保证担保合同》（农商行个保字【2015】第39151号）为上 述流动资金借款提供连带责任担保。 截至2015年12月31日，健鼎科技对外担保连带责任保证已经解除。 ⑶、截至2015年12月31日，公司及其控股子公司对外担保（不含为合并 报表范围内的子公司提供的担保）余额为0；公司及其控股子公司对外担保（含 为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为人民币100,095.92万元，占公司 最近一期经审计净资产的19.33%。其中：公司为天时化工担保余额为11,500万 元、为永富化工担保余额为2,000万元、为健鼎科技担保余额为1,000万元；公 司全资子公司陕西必康为五景药业担保余额为8,301.09万元（其中银行贷款担保 余额为5,500万元，融资租赁担保余额为2,801.09万元）、为必康江苏担保余额 为77,294.83万元（其中银行贷款担保余额为59,000万元，融资租赁担保余额为 18,294.83万元）。 ⑷、对于对外担保事项，公司严格按照法律法规、《公司章程》和其他制度 规定履行了必要的审议程序。 ⑸、公司已经建立了比较完善的对外担保风险控制制度，对外担保的风险得 到了有效的控制。 我们认为，报告期内公司未发生违规对外提供担保的情形，不存在因担保而 导致的风险，不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。 二、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我 们仔细审阅了公司董事会编制的《公司2015年度内部控制自我评价报告》，发表 独立意见如下： 公司内部控制制度符合《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等 相关法律法规和规章制度的要求，并且得到了有效执行。《公司2015年度内部控 制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立、运行和检查监 督情况。我们同意《公司2015年度内部控制自我评价报告》。 三、关于公司 2015年度募集资金存放和实际使用情况的独立意见 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我 们仔细审阅了公司董事会编制的《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》，发表独立意见如下： 公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司 募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公 司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整， 与公司募集资金实际存放与使用情况相符。我们同意《公司2015年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》。 四、关于公司单项计提资产减值准备的独立意见 公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于单项计提资产减值准备的 议案》，对涉及讼的应收山东天成生物科技有限公司款项按照 50%的比例单项 计提资产减值准备，应收江苏琦衡农化科技有限公司款项按照15%的比例单项计 提减值准备。根据相关法律法规、规范性文件的规定，作为公司的独立董事，我 们对单项计提资产减值准备事项进行审慎的审查，发表独立意见如下： 公司本次单项计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计 原则，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，相关审议程序符合法律法规 和《公司章程》的规定。我们同意本次单项计提资产减值准备。 五、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见 根据相关法律法规、规范性文件的规定，作为公司的独立董事，经认真审阅 公司2015年度利润分配预案，我们认为： 公司2015年度利润分配预案遵循《公司章程》、《公司利润分配管理制度》 和《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》规定的利润分配政策，符合 《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的规定和要求，结合公司实 际情况，充分考虑到对投资者的回报，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情 况，有利于公司的持续稳定和健康发展。我们同意公司2015年度利润分配预案， 并同意提交公司2015年度股东大会审议。 六、关于公司2015年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见 根据相关法律法规、规范性文件的规定，我们对公司2015年度董事、高级 管理人员的薪酬情况进行了核查，认为：公司2015年度能严格按照公司股东大 会和董事会制定的董事、高级管理人员薪酬标准以及有关激励考核制度执行。公 司2015年年度报告披露的董事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。 七、关于续聘公司2016年度审计机构的独立意见 公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于续聘公司2016年度审计 机构的议案》，拟继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审 计机构。根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司独立 董事，我们对公司拟聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审 计机构进行确认并对其进行审慎的审查，发表独立意见如下： 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有独立的法人资格，具有从事证券、期 货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙)审计了公司2015年度财务会计报告，在担任本公司审计机构期 间，能够客观、公正、独立地履行职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映 公司的财务状况和经营成果。 我们同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度审计机 构，聘期一年，并同意提交公司2015年度股东大会审议。 八、关于预计公司及全资子公司2016年度日常关联交易事项的独立意见 公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于预计公司2016年度日常 关联交易的议案》、《关于预计全资子公司2016年度日常关联交易的议案》。根据 相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司独立董事，我们对 预计公司及全资子公司2016年度日常关联交易事项进行审慎的核查，发表独立 意见如下： 公司2016年度预计与湖北九邦新能源科技有限公司之间发生的关联交易系 为公司业务发展的需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。公司 预计所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则， 不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述关联交易事项不会对公司独立性产 生影响，公司不会对关联方形成依赖。公司董事长周新基先生自2015年7月至 2015年12月担任九邦新能源的董事是代表公司利益，不存在因关联关系损害公 司利益的情形。公司董事会在对上述关联交易事项进行审议时，关联董事回避表 决，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 表决程序合法有效。 公司全资子公司陕西必康2016年度预计与公司实际控制人李宗松先生之间 发生的关联交易系为陕西必康日常经营管理的需要，符合公司的长远利益。陕西 必康预计所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原 则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述关联交易事项不会对公司独立 性产生影响，公司及陕西必康不会对关联方形成依赖。公司董事会在对上述关联 交易事项进行审议时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，合法有效。 同意上述日常关联交易事项，并同意将《关于预计公司2016年度日常关联 交易的议案》提交公司2015年度股东大会审议。 九、关于公司及全资子公司分别为下属子公司提供担保的独立意见 公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司及全资子公司分别为 下属子公司提供担保的议案》。根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，作为公司独立董事，我们对公司及全资子公司拟分别为下属子公司提供 担保事项进行审慎的审查，发表独立意见如下： 公司及全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”） 分别为下属子公司南通市天时化工有限公司（以下简称“天时化工”）、南通永富 化工有限公司（以下简称“永富化工”）、江苏健鼎生物科技有限公司（以下简称 “健鼎科技”）和必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）、武 汉五景药业有限公司（以下简称“五景药业”）使用银行授信额度提供连带责任 担保，有利于其筹措生产经营和业务发展所需资金，进一步提高经济效益，符合 公司整体利益。公司及全资子公司陕西必康拟提供的本次担保及履行的审批程序 符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 我们同意公司本次分别为天时化工、永富化工、健鼎科技向银行申请的综合 授信额度不超过人民币20,000万元、2,000万元、10,000万元贷款提供连带责任 担保（涵盖正在履行中的担保），公司全资子公司陕西必康分别为必康新沂、五 景药业向银行申请的综合授信额度不超过人民币63,000万元、5,500万元贷款提 供连带责任担保（涵盖正在履行中的向银行贷款提供的担保）。担保范围为授信 债务本金及相应利息、罚息、违约金、应付费用等，担保方式为提供连带责任保 证，保证期间为被担保债务最后一期履行期届满之日起两年。 十、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 根据相关法律法规、规范性文件的规定，作为公司的独立董事，对公司拟使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行审慎的审查，发表独立意见如 下： 公司本次使用2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、公司《募集资金使用管 理办法》的有关规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募 集资金投资项目实施进度相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，且有助 于提高募集资金使用效率和效益，减少财务费用支出，符合全体股东的利益。 我们同意公司使用2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不 超过十二个月（自2016年4月25日至2017年4月24日）。 十一、关于公司全资孙公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独 立意见 根据相关法律法规、规范性文件的规定，作为公司的独立董事，对公司全资 孙公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）拟使用部分闲 置募集资金购买银行理财产品事项进行审慎的审查，发表独立意见如下： 公司全资孙公司必康新沂本次滚动使用最高额度不超过人民币22亿元闲置 募集资金购买保本型银行理财产品，符合《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》和《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，有利 于提高资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金项目建设和募集资金使 用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投 向的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序合法合规。 我们同意必康新沂滚动使用最高额度不超过人民币22亿元的暂时闲置募集 资金适时购买短期（不超过12个月）的低风险保本型银行理财产品。 十二、关于聘任王兆宇先生为公司财务负责人的独立意见 根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司独立董事， 我们对公司拟聘任王兆宇先生为公司财务负责人事项进行审慎的审查，发表独立 意见如下： 1、总裁香兴福先生提名聘任王兆宇先生为公司财务负责人，本次提名是在 充分了解被提名人的身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已 征得被提名人的书面同意。 2、经审阅王兆宇先生的个人简历等相关材料，我们认为，王兆宇先生符合 《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现 《公司法》第146 条、第148条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定的市 场禁入者且禁入尚未解除的情形，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使 职权相应的任职资格和条件。 3、公司高级管理人员的提名、聘任程序及董事会的表决结果符合相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，同意聘任王兆 宇先生为公司财务负责人。 十三、关于确定财务负责人王兆宇先生薪酬标准的独立意见 根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司独立董事， 我们对公司拟定财务负责人王兆宇先生薪酬标准事项进行审慎的审查，发表独立 意见如下： 1、公司董事会制定的财务负责人王兆宇先生的薪酬标准，是依据《公司章 程》，并结合公司的实际经营情况和王兆宇先生的工作分工制定的，薪酬方案合 理，有利于调动其工作积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽 的义务。 2、董事会对该议案的审议及表决程序，符合国家有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，程序合法有效。 3、我们同意董事会制定的财务负责人王兆宇先生的薪酬标准。 【本页无正文，为《江苏必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立 意见》之签字页】 黄新国 黄 辉 杜 杰 二〇一六年四月二十三日 中财网
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