[公告]贵人鸟:华创证券有限责任公司关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
华创证券有限责任公司 关于贵人鸟股份有限公司2015年度 募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有 关法律、法规和规范性文件的要求，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证 券”或“保荐机构”）作为贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”或“公司”）持续 督导的保荐机构，对贵人鸟进行了认真的持续督导，切实履行保荐责任，对公司 2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况 如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证监会证监许可〔2014〕37号文核准，并经上海证券交易所同意， 本公司由主承销商瑞银证券有限公司采用通过向网下投资者询价配售，与网上按 市值申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股 票8,900万股，发行价为每股人民币10.60元，共计募集资金94,340万元，扣除 发行费用后募集资金净额为89,140万元，已由主承销商瑞银证券有限公司于2014 年1月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印 刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部 费用950.14万元后，公司本次募集资金净额为88,189.86万元。上述募集资金到 位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》 （天健验〔2014〕3-6号）。 （二）募集资金使用和结余情况 本公司以前年度已使用募集资金61,526.88万元，以前年度收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为269.52万元；2015年度收回上年购买的理财产 品4亿元，临时补充流动资金的2亿元。本年度实际使用募集资金78,332.65 万 元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为309.19万元；累 计已使用募集资金79,859.53万元，其中累计已投入原募投项目2,991.09万元， 尚未归还的临时补充流动资金余额8,000万元，因变更原募投项目用于永久性补 充流动资金已转出68,868.43万元（包括银行存款利息以及理财收益等519.78万 元），累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额为58.93 万元（已累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等为578.71万 元，扣除已销户的中国银行晋江支行专户收到的银行利息及理财收益扣除手续费 519.78万元）。 截至2015年12月31日，募集资金账户余额为8,909.04万元（包括累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费及理财收益等的净额58.93万元）。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 公司根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定和要求， 结合公司实际情况，制定了《贵人鸟股份有限公司募集资金管理办法》（以下简 称“募集资金管理制度”）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专 户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。 2014年1月20日，公司及首次发行保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简 称“瑞银证券”）与中国银行股份有限公司晋江支行、兴业银行股份有限公司晋江 青阳支行、中国建设银行股份有限公司晋江陈埭支行、中国工商银行股份有限公 司晋江陈埭支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三 方监管协议》），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监 管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行相 关职责。 截至本核查意见出具日，公司依照中国证监会及上海证券交易所的相关法律 法规规则开展募集资金的存放和管理，执行公司制定的《管理办法》及与保荐机 构、商业银行签订的三方监管协议的要求，未发生违反相关规定及协议的情况。 （二）募集资金余额情况 截至2015年12月31日，公司募集资金的存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 初始存放金额 募集资金余额 兴业银行股份有限公司 晋江青阳支行 155500100100211190 186,894,300.00 52,795,005.05 中国建设银行股份有限 公司晋江陈埭支行 35001656240052508061 97,789,000.00 21,099,867.61 中国工商银行股份有限 公司晋江陈埭支行 1408012729010006686 45,295,900.00 15,195,559.10 中国银行股份有限公司 晋江支行 419566912338 551,919,400.00 合 计 881,898,600.00 89,090,431.76 注: 中国银行股份有限公司晋江支行账户419566912338已在2015年6月30日已注销。 三、募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明 公司募集资金投资项目未出现异常情况。 （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 1、公司信息化系统建设项目，主要用于提高公司信息化水平，属于实际经 营活动中的配套设施建设，无法量化测算实际经济效益。但该项目的实施为公司 运营管理和决策分析提供了更加准确的信息，从而有效提高公司的运营效率和核 心竞争力。 2、公司设计研发中心建设项目，主要用于提高公司自主研发水平，不会产 生直接经济效益，但该项目的实施提高了公司的研发速度与质量，加速了产品的 更新换代和新产品上市时间，为公司的品牌运营及终端管理能力提供有效保障。 四、募集资金投向变更 （一）募集资金投向变更情况 2015年4月20日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于变 更募集资金投资项目的议案》，同意原募集资金项目“全国战略店建设项目”变更 为“永久性补充公司流动资金”，本次变更后，原计划投入“全国战略店建设项目” 的募集资金55,191.94万元及其银行利息将全部用于永久性补充公司流动资金。 公司承诺，该项目募集资金永久性补充流动资金将全部用于公司的生产经营，补 充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资 助。 2015年12月7日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于变更募集资金用途的议案》，同意原募集资金项目“鞋生产基地（惠南）建设项 目”变更为“晋江鞋生产基地智能化技术改造项目”和“永久补充流动资金”两个项 目，本次变更的原募集资金投资项目“鞋生产基地（惠南）建设项目”投资总额为 18,689.43万元，占总筹资额的21.19%，项目已投资金额258.72万元。本次变更 后的“晋江鞋生产基地智能化技术改造项目”投资总额为5,274万元，剩余资金（包 括利息）全部用于补充流动资金。公司承诺，该项目募集资金永久性补充流动资 金将全部用于公司的生产经营，补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高 风险投资以及为他人提供财务资助。 （二）变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。 五、闲置募集资金使用情况 （一）使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的情况 2014年4月7日，公司召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会 第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议 案》。投资额度：总额不超过4亿元，单项投资理财金额的额度不超过离该会议 最近一期经审计净资产的百分之五，在上述额度内资金可滚动使用。投资期限： 自该董事会审议通过之日起1年内。公司于2014年12月22日合计购买理财产 品4亿元，于2015年1月27日收回上述理财产品本金以及收益。 （二）闲置资金补充流动资金的情况 2014年7月7日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二 次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，将部 分暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经 营使用，金额不超过人民币2亿元（含2亿元），使用期限为自该董事会审议通 过之日起不超过12个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自 有资金或银行借款归还，如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快， 公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金， 以确保项目进度。公司已分别于2015年7月2日、7月3日归还了上述临时用 于补充流动资金的募集资金。 2015年8月5日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第 七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，将 部分临时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，临时补充流动资金仅限于与主 营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或 用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，金额不超过人民币2亿元（含 2亿元），使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。闲置募集资金用 于补充流动资金到期后，公司将用自有资金或银行借款归还，如因募集资金投资 项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归 还用于临时补充流动资金的募集资金，以确保募投项目进度。2015年12月4日， 公司已将此次暂时用于补充流动资金的募集资金2亿元中的1.2亿元归还至募集 资金专户。 六、募投项目先期投入及置换情况 2014年4月7日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第 七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集项目自筹资金的议 案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,366.88万元 人民币，公司此次以募集资金置换预先投资自筹资金，不影响募投计划正常进行， 不存在变相改变公司募集资金用途情形，并且置换时间距离资金到账时间未超过 6个月，符合监管要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见。详细内 容请见2014年4月9日于上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换 预先投入募集项目自筹资金的公告》（公告编号：临2014-06）。 七、节余募集资金使用情况 截止2015年12月31日，公司不存在前次募集资金结余及节余募集资金使 用情况。 八、其他情况 公司2014年1月利用自筹资金垫付了招股说明书印刷费、登记费等其他发 行费用共139.14万元。截至2015年12月31日，公司已经以募集资金支付垫付 发行费用的自筹资金。 九、结论意见 经核查，本保荐机构认为：贵人鸟2015年度募集资金存放与实际使用情况 符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订)》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 附件1 募集资金使用情况对照表 2015年度 单位：人民币万元 募集资金净额 88,189.86 本年度投入募集资金总额 1,464.21 变更用途的募集资金总额 73,622.65 已累计投入募集资金总额 2,991.09 变更用途的募集资金总额比例 83.48% 承诺投资项 目 已变更项目，含 部分变更（如 有） 募集资 金承诺 投资总 额 调整后投资 总额 截至期 末承诺 投入金 额(1) 本年度 投入金 额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期 末投入 进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 全国战略店 建设项目 永久性补充流 动资金 55,222.62 是 鞋生产基地 （惠南）建设 项目 变更为“晋江鞋 生产基地智能 化技术改造项 目”和“永久补充 流动资金” 18,689.43 258.72 258.72 258.72 100.00 2016年2 月 是 设计研发中 心建设项目 4,529.59 4,529.59 4,529.59 30.00 30.00 0.66 2016年2 月 否 信息化系统 建设项目 9,778.90 9,778.90 9,778.90 1,434.21 2,702.37 27.63 2017年2 月 否 合计 88,220.5 14,567.21 14,567.2 1,464.2 2,991.09 4 1 1 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 设计研发中心建设项目：设计研发中心建设项目是根据2011年运动鞋行业发展情况做出 的，随着近几年行业发展的变化，公司对该项目进行了重新评估，根据行业发展情况适时调整， 目前前期工作已经基本完成。 项目可行性发生 重大变化的情况说明 全国战略店建设项目受宏观经济以及行业环境发生变化导致不再符合公司的战略规划、商 业环境的变化也导致本项目的实施的可行性大大降低以及公司的战略转型导致实施该项目必 要性大大降低等原因的影响，公司将全国战略店建设项目变更永久性补充流动资金，该变更事 项已经公司于2015年4月20日召开的2014年年度股东大会审议通过。 鞋生产基地（惠南）建设项目受宏观环境及行业环境的变化导致实施必要性大大降低，原 项目的建设用地因政府规划变更导致项目土地问题未能彻底解决，以及原项目所处惠南工业区 周边设施配套未达到预期等原因的影响，同时为了符合制造业智能化升级发展趋势和公司发展 战略需求，公司将原用于鞋生产基地（惠南）建设项目的募集资金用途变更为两部分，其中5,274 万元用于“晋江鞋生产基地智能化技术改造项目”，其余用于永久性补充流动资金，该变更事 项已经公司于2015年12月7日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过。 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 2014年4月7日公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第七次会议，审议通 过了《关于使用募集资金置换预先投入募集项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先 投入募集资金投资项目的自筹资金1,366.88万元人民币。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2014年7月7日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过 了《关于将部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，将部分暂时闲置的募集资金暂时用 于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，金额不超过人民币2亿元（含2亿 元），使用期限为自该董事会审议通过之日起不超过12个月。2015年7月，公司已按时将上述 暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。 2015年8月5日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司决定在保证募集资金投资 项目正常进行的前提下，将部分临时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，临时补充流动资 金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，金额不超过人民币2亿元（含2亿元），使用期限 为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2015年12月，公司将上述暂时用于补充流动资金 的募集资金2亿元中的1.2亿元归还至募集资金专户。 对闲置募集资金 进行现金管理，投资相关产品情况 2014年4月7日，公司召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案》。投资额度：总额不超过4 亿元，单项投资理财金额的额度不超过离该会议最近一期经审计净资产的百分之五，在上述额 度内资金可滚动使用。投资期限：自该董事会审议通过之日起1年内。公司于2014年12月22 日合计购买理财产品4亿元，于2015年1月27日收回上述理财产品本金以及收益。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 公司2014年6月17日发布的《2013年度利润分配实施公告》（公告编号：临2014-20）， 公司定于2014年6月23日向股东发放现金红利，因我公司工作人员失误，在6月19日将资 金汇出时误使用了公司在兴业银行开设的募集资金专户的资金，导致公司募集资金专户的资金 汇出。后经过多次与银行沟通，银行将公司误汇的资金退回至募集资金专户。 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 附件2 变更募集资金投资项目情况表 2015年度 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 截至期末计划 累计投入金额 (1) 本年度 实际投入金额 实际累计 投入金额 (2) 投资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使用 状态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发生 重大变化 永久性补充流 动资金 全国战略点建 设项目 55,191.94 [注1] 55,191.94 55,191.94 55,191.94 100.00 不适用 否 晋江鞋生产基 地智能化技术 改造项目 鞋生产基地(惠 南)建设项目 5,274.00 否 永久性补充流 动资金 鞋生产基地(惠 南)建设项目 13,156.71 [注2] 13,156.71 13,156.71 13,156.71 100.00 不适用 否 合 计 73,622.65 68,348.65 68,348.65 68,348.65 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 全国战略店建设项目：由于宏观经济和行业环境发生变化以及公司的战略转型，原募投 项目的可行性、必要性均大大降低，公司第二届董事会第九次会议审议通过将此项目募集资 金全部用于永久性补充公司流动资金。此募集资金项目变更公司于2015年3月31日进行公 告。公司于2015年4月21日召开的2014年年度股东大会审议通过此项变更募集资金投资项 目的议案。 鞋生产基地(惠南)建设项目：该项目的建设用地因政府规划变更导致一直未能彻底解决， 且惠南工业区周边设施配套未达预期以及宏观环境和行业环境的变化均导致实施该项目的可 能性大大降低，公司第二届董事会第十五次会议审议通过将此项目募集资金中的13,156.71 万元用于永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，其余5,274.00万元用于晋江鞋 生产基地智能化技术改造项目。此募集资金项目变更公司于2015年11月21日进行公告。此 变更已经公司2015年第四次临时股东大会审议通过。 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 [注1]：变更项目对应的募集资金金额为55,191.94万元，该募集资金产生的利息收入441.53万元，永久性补充流动资金的金额共计55,633.47万元。 [注2]：变更项目对应的募集资金金额为13,156.71万元，该募集资金产生的利息收入78.25万元，永久性补充流动资金的金额共计13,234.96万元。 （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于贵人鸟股份有限公司2015年度 募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签署页） 保荐代表人： 黄俊毅 陈 强 华创证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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