[发行]百利科技:首次公开发行股票招股意向书附录
6-4-1 6-4-2 6-4-3 6-4-4 6-4-5 6-4-6 6-4-7 6-4-8 6-4-9 6-4-10 6-4-11 6-4-12 6-4-13 6-4-14 6-4-15 6-4-16 6-4-17 6-4-18 6-4-19 6-4-20 6-4-21 6-4-22 6-4-23 6-4-24 6-4-25 6-4-26 6-4-27 6-4-28 6-4-29 6-4-30 6-4-31 6-4-32 6-4-33 6-4-34 6-4-35 6-4-36 6-4-37 6-4-38 6-4-39 6-4-40 6-4-41 6-4-42 6-4-43 6-4-44 6-4-45 6-4-46 6-4-47 6-4-48 6-4-49 6-4-50 6-4-51 6-4-52 6-4-53 6-4-54 关于湖南百利工程科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 证券发行保荐书 保荐机构（主承销商） 北京市西城区金融大街8 号 证券发行保荐书 3-1-1 关于湖南百利工程科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之证券发行保荐书 湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“百利科 技”）申请在境内首次公开发行股票并上市，依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首 次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等相关法律法 规，向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件。华融证券股份有限公司（以 下简称“华融证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为发行人本次申请首次 公开发行股票并上市的保荐机构，梁燕华和彭良松作为具体负责推荐的保荐代表 人，特出具本发行保荐书。 保荐机构华融证券、保荐代表人梁燕华和彭良松承诺：本保荐机构和保荐代 表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实 守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出 具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 （一）保荐代表人 本保荐机构指定梁燕华、彭良松作为本次发行的保荐代表人，具体负责本次 发行保荐工作。其保荐业务执业情况如下： 梁燕华 华融证券股份有限公司上海投资银行部执行总经理，保荐代表人， 1997 年开始从事投资银行业务，曾主持过三维工程、江西长运、兰太实业、新 疆天宏、通达果汁及丹东欣泰等公司的改制辅导、发行和上市推荐工作；参与过 开滦股份、天山股份、狮头股份及东凌粮油等公司的再融资工作，并参与过多家 证券发行保荐书 3-1-2 上市公司或拟上市公司的财务顾问业务。证券执业证书编号：S1490712100005。 彭良松 华融证券股份有限公司上海投资银行部执行总经理，保荐代表人， 具有律师、注册会计师资格，曾先后参与或主持延边公路配股、赣南果业配股、 江西纸业配股、中原油气配股、东方热电增发、营口港可转债、得润电子IPO、 开滦股份增发及英唐智控IPO 等多个项目。证券执业证书编号：S1490712100006。 （二）项目协办人 本次发行人首次公开发行股票并上市项目的协办人为黄佳，其保荐业务执业 情况如下： 黄 佳 华融证券股份有限公司上海投资银行部高级业务经理，2008 年开 始从事投资银行业务，曾主要参与山东三维石化工程股份有限公司IPO 项目、广 州东凌粮油股份有限公司非公开发行股票项目。证券执业证书编号： S1490112050007。 （三）其他项目组成员 其他参与本次发行人首次公开发行股票保荐工作的项目组成员包括：薛文 理、赖源清、刘佳杰、姚政。 二、发行人基本情况 公司名称 湖南百利工程科技股份有限公司 注册资本 16,800万元人民币 法定代表人 王海荣 成立日期 1992年11月11日 股份公司成立日期 2011年12月16日 公司住所 岳阳市岳阳楼区洞庭大道1号 经营范围 凭国家颁发的《资质证书》从事国内外工程设计、工程咨询 服务；在工程涉及许可范围内开展国内外工程总承包、工程 项目管理与对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程项 目的机电设备、自动化仪表、建筑材料的销售；货物、技术 进出口业务；本公司业务范围内的技术开发、技术服务与技 术转让；计算机软件开发及销售；文印、打字、晒图服务。 证券发行保荐书 3-1-3 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 本次证券发行类型 首次公开发行境内人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 5,600万股，本次发行的股票均为公司公开发行新股，公司股 东不公开发售股份。 联系方式 联系人：李良友 电话：（0730）8501033 传真：（0730）8501899 邮箱：blest@blest.com.cn 网址：http://www.blest.com.cn 三、发行人与保荐机构关联关系情况的说明 经核查，发行人与保荐机构之间不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人处任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序及内核意见 本保荐机构已根据相关法律法规及公司的实际情况建立健全了规范、有效的 股票发行申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《证 券发行内核工作规则》。有关发行人本次申请公开发行股票并上市的内部审核程 序及内核意见如下： 证券发行保荐书 3-1-4 （一）内部审核程序 经项目组申请，本保荐机构内核委员会派其日常办事机构——质量控制部人 员前往发行人的主要生产经营场所对发行人的相关情况进行了实地考察，对项目 组的尽职调查情况进行了重点核查，对本次发行的全套申请文件的完整性、合规 性进行了初步审核，并就发行申请中的有关问题与项目组、发行人及有关中介机 构进行了沟通，具体过程如下： 2012 年8 月23-26 日，质量控制部审阅了百利科技的证券发行申请文件。 2012 年8 月27-29 日，质量控制部人员赴百利科技进行了现场核查。 2012 年10 月8 日，项目组将百利科技首次公开发行股票并上市全套申请文 件提交质量控制部内核委员会秘书处。 2012 年10 月16 日，保荐机构召开了2012 年第四次内核委员会会议，参加 会议的内核委员共8 人，会议由宋德清主任委员主持，会议审议并全票通过了百 利科技首次公开发行股票并上市项目。在本次会议上，内核小组成员听取了项目 组就项目情况的全面汇报及专项说明，并针对发行人与申请发行上市相关的重要 事项及申请文件的内容进行了充分讨论。 2013 年3 月13-15 日，质量控制部核查人员赴发行人现场检查项目组开展 的财务专项自查工作，并给予审核和指导意见。 2014 年2 月26 日-3 月6 日，质量控制部对项目组提交的2013 年报补充申 请材料进行了审核和指导。 2014 年3 月7 日，保荐机构召开了2014 年第二次内核委员会会议，参加会 议的内核委员共8 人，会议由付巍主任委员主持，会议对签字保荐代表人履行了 问核程序，审议并全票通过了湖南百利工程科技股份有限公司首次公开发行股票 并上市项目2013 年度报告补充申报的表决事项。 2014 年8 月22 日-9 月1 日，质量控制部对项目组提交的2014 年中报补充 申请材料进行了审核和指导。 证券发行保荐书 3-1-5 2015 年2 月13 日-3 月20 日，质量控制部对项目组提交的2014 年报补充申 请材料进行了审核和指导。 2015 年8 月11 日-8 月12 日，质量控制部对项目组提交的2015 年中报补充 申请材料进行了审核和指导。 2016 年1 月19 日-1 月20 日，质量控制部对项目组提交的2015 年三季报补 充申请材料进行了审核和指导。 另外，质量控制部还对项目组提交的历次反馈意见回复和发审委会议相关回 复材料进行了审核和指导。 （二）内核意见 内核委员会按照《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律法规以及 《华融证券股份有限公司证券发行内核工作规则》的规定，对发行人本次证券发 行的资格、条件等相关内容进行了审议，并以投票方式进行了表决。参与表决的 委员在仔细审阅发行人本次证券发行申请文件的基础上，听取了项目组关于本次 证券发行项目的介绍，就各自关注的问题询问了保荐代表人、项目协办人和项目 组其他成员。经过充分讨论，内核委员会认为：湖南百利工程科技股份有限公司 IPO 项目符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中 国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规的相关规定，履 行了必要的信息披露义务，同意向中国证监会上报项目材料。 第二节 保荐机构承诺 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33 条的规定， 遵循勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行 审慎核查后，作出如下承诺： 证券发行保荐书 3-1-6 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。 三、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺： 1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需要披露的关联关系； 2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券 发行保荐业务牟取任何不正当利益； 3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或方式 持有发行人的股份。 第三节 对发行人的财务核查情况 一、财务信息披露方面的自查情况（证监会公告[2012]14 号） 证券发行保荐书 3-1-7 1、关于发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果的自查。 （1）对发行人的财务会计核算体系的核查情况 保荐机构核查人员对发行人的财务会计核算体系进行了核查，认为发行人已 建立规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业 知识及工作经验，能够胜任其工作岗位；各关键岗位严格执行不相容职务分离的 原则；有效落实了财务电算化的要求；财务档案管理制度有效运行。发行人通过 记账、稽核、岗位责任落实、职责分离、有效授权和档案管理等会计控制方法， 保证了会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。 （2）发行人审计委员会以及内部审计部门的设立和职责履行情况 保荐机构核查人员重点检查了发行人是否已建立审计委员会和内部审计部 门，取得并查阅了审计委员会会议资料、内部审计部门的审计文件、审计委员会 成员和内部审计人员的资料，核查发行人审计委员会以及内部审计部门的设立和 职责履行情况。保荐机构认为发行人审计部运转正常并切实履行职责；审计委员 会能够主动了解内部审计部门的工作动态；审计委员会已对发行人聘请的审计机 构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见。 （3）对发行人采购流程内部控制的核查情况 保荐机构核查人员通过实地走访和函证主要供应商、对发行人相关部门负责 人进行访谈、检查发行人与采购相关内部控制制度以及相关的财务资料等手段， 对发行人是否建立了完善的采购流程进行了核查，重点核查发行人与采购有关的 内部控制制度是否有效运行、供应商是否真实、供应商的供应能力是否能够满足 发行人需求，发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金 流动。经核查，保荐机构认为发行人与采购相关的内部控制制度健全，采购流程 的内部控制得到有效执行；发行人的主要供应商真实存在且经营状况正常。 （4）对发行人销售流程内部控制的核查情况 保荐机构核查人员通过实地走访和函证主要客户、对发行人相关部门负责人 进行访谈、检查发行人与销售相关内部控制制度以及相关的财务资料等手段，对 证券发行保荐书 3-1-8 发行人是否建立了完善销售流程进行了核查，重点核查发行人与销售有关的内部 控制制度是否有效运行、销售客户是否真实、客户的付款能力和货款回收的及时 性，发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，是 否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。经核查，保荐机构认为发 行人与销售相关的内部控制制度健全，销售流程的内部控制有效执行；销售客户 真实存在，客户的付款能力正常，货款能够及时回收；发行人不存在与业务不相 关或交易价格明显异常的大额资金流动；发行人不存在通过第三方账户周转从而 达到货款回收的情况。 （5）对发行人货币资金管理内部控制的核查情况 保荐机构核查人员重点核查了发行人资金管理是否完善，是否存在与控股股 东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其 他与公司业务相关的款项往来等情况。经核查，保荐机构认为发行人已建立和完 善严格的资金管理制度，发行人不存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、 利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来 等情况。经核查，保荐机构认为：发行人建立了健全的财务报告内部控制制度， 合理保证了财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。 2、关于发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反 映公司的经营情况的自查 保荐机构核查人员获取发行人财务资料、经营资料、历史沿革资料，核查发 行人资产的形成过程是否能够与发行人历史沿革和经营情况相互印证；搜集同行 业公司的公开资料，了解行业内通常的经营模式和发行人的主营业务、经营模式、 流程及相应的财务处理情况，核查发行人财务信息与非财务信息是否能够衔接； 实地走访和函证发行人主要客户和供应商，核查报告期发行人业务情况；核对招 股说明书引用已审计财务报表财务信息的准确性和一致性。 经核查，保荐机构认为：发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映了公 司的经营情况。 3、关于相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易， 证券发行保荐书 3-1-9 防范利润操纵的自查 保荐机构核查人员检查发行人报告期内营业收入和净利润是否出现了较大 幅度的异常波动；核查发行人盈利能力趋势与同行业上市公司是否一致；检查发 行人报告期内营业毛利或净利润的增长幅度是否明显高于营业收入的增长幅度； 对发行人报告期内主要财务指标进行分析，判断是否存在异常情况；分析发行人 最近一期收入、利润增长的主要原因及持续性；核查发行人报告期内是否存在尚 未披露的关联方和关联交易。 经核查，保荐机构认为：发行人营业收入和净利润在申报期内呈现逐年增长 趋势，与同行业上市公司变动趋势一致，未出现较大幅度的异常波动；申报期内 营业毛利或净利润的增长幅度未明显高于营业收入的增长幅度，不存在盈利异常 增长的情况；发行人申报期内除已计入非经常性损益的偶发性交易外，不存在其 他异常、偶发或交易标的不具备实物形态、交易价格明显偏离正常市场价格、交 易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易。 4、关于发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信 息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认 定，充分披露关联方关系及其交易的自查 保荐机构核查人员核查关联方范围的认定是否完整；核查发行人报告期关联 交易背景、原因和内部决策程序等情况；核查发行人报告期内关联方注销情况； 核查发行人、控股股东、实际控制人、PE 投资机构、董事、监事、高级管理人 员及其关系密切的家庭成员与发行人客户、供应商之间是否存在关联关系；核查 发行人重要子公司少数股东情况，及该少数股东是否与发行人存在其他利益关 系；核查是否存在未披露的关联方关系和关联交易。 经核查，保荐机构认为：发行人已严格按照《企业会计准则36 号—关联方 披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有 关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易，交易背景真实合理，交易价格 公允，不存在剥离亏损子公司或亏损项目以增加发行人利润的行为。发行人实际 控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应 商不存在关联方关系。发行人重要子公司少数股东与发行人不存在其他未披露的 证券发行保荐书 3-1-10 利益关系。 5、关于发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认， 相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性的自查 保荐机构核查人员核查发行人销售流程的规范运作情况；比对从发行人不同 业务部门获取的相关资料和内外部取得的相关证据，查证发行人运用完工百分比 法进行收入确认是否合规；核查发行人已完工工程总承包项目预算成本执行情况 是否存在异常；比对主要客户与发行人披露的相关信息，检查是否存在异常，核 查主要客户与发行人之间是否存在关联关系和未披露的关联交易；检查应收账 款、预收账款、经营活动现金流量相关科目与营业收入科目之间是否有正常的逻 辑关系；核查发行人报告期内毛利率变动的合理性；核查发行人报告期内营业成 本构成及变动的合理性。 经核查，保荐机构认为：发行人已结合实际经营情况、相关交易合同条款和 《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策。发 行人不存在通过特殊交易模式或创新交易模式提前确认收入的情况，完工百分比 的运用合规，上述收入确认方法及其相关信息披露能够正确反映交易的经济实 质。招股说明书中发行人已准确、恰当地通过毛利率分析描述其盈利能力，申报 期内的发行人毛利率变动符合行业及市场变化趋势。 6、关于相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查的自查 保荐机构核查人员确定报告期主要客户和供应商的名单，核查主要客户、供 应商与发行人在报告期的交易情况，现场核对报告期发行人与主要客户和供应商 的往来款金额；取得主要客户和供应商的工商登记、税务、银行等资料，核查客 户、供应商注册地、法人代表、注册资本、股权结构、成立时间、经营范围与发 行人发生业务的起始时间等基本信息，观察其生产经营场所，核查其业务能力、 经营业务与发行人交易的标的是否相关、客户及供应商是否真实；核查客户和供 应商的股权关系及关键经办人员等情况，核查是否与发行人存在关联关系、是否 存在关联交易非关联化情况；访谈、现场观察了解客户所建设项目或装置的运行 情况，核查客户的付款能力和回款情况以及供应商的真实性和供货来源。 证券发行保荐书 3-1-11 经核查，保荐机构认为：发行人与其主要客户及供应商不存在关联关系，相 关交易真实发生并有效执行，交易合同定价公允。 7、关于发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和 存货跌价准备是否充分计提的自查 保荐机构核查人员重点核查了发行人是否建立完善存货盘点制度，会计期末 对存货进行盘点的情况，并结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况 和行业发展趋势等因素分析存货期末余额情况以及是否充分计提存货跌价准备。 经核查，保荐机构认为：发行人建立了完善的存货盘点制度，并在会计期末 对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录；发行人存货期末余额真实、合 理，不存在存货跌价减值情况。 8、关于发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算 基础的不利影响的自查 保荐机构核查人员查阅了发行人与现金管理有关的内控制度文件，了解发行 人现金管理业务的流程及现金收入管理、现金支出管理和现金库存管理的具体规 定；抽取单次现金发生金额超过10 万元的记账凭证和原始凭证，判断现金收付 的审批程序是否符合公司现金管理相关制度的规定；获取并审阅发行人现金日记 账、现金明细账，核查发行人报告期内是否存在大额现金收付情形。 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人的现金收支均依据内部管理制度的 规定履行了审批程序，现金收支监管状况良好；发行人与客户和供应商的结算主 要通过银行转账或银行承兑汇票方式进行，不存在大额现金收付交易的情形。 9、关于相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵的自 查 保荐机构核查人员核查了发行人报告期内的会计政策和会计估计的执行情 况，了解发行人报告期内会计政策和会计估计的变更原因，对会计政策变更和会 计估计变更的利润影响金额进行分析。 经核查，保荐机构认为：发行人会计政策和会计估计与同行业上市公司有可 证券发行保荐书 3-1-12 比性，发行人不存在利用会计政策变更和会计估计变更影响利润的情形。发行人 亦不存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情形。 二、财务报告专项检查的自查情况（发行监管函[2012]551 号） 1、关于以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长事项的自查 保荐机构核查人员核查打印银行流水，核查100 万元以上大额资金流入的来 源、流出的去向、原因；实地走访主要客户和供应商，核实和印证相关交易和财 务信息的真实性、准确性和完整性；检查发行人主要业务控制流程内部控制制度 的设计和执行情况；对金额高于100 万元的大额往来款的合理性进行分析，对挂 账时间较长的大额往来进行重点检查；分析期末大额预付款项的合理性、预先支 付费用的合理性；核查发行人报告期内是否存在尚未披露的关联方和关联交易。 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在以自我交易的方式实现收入、 利润的虚假增长的情况。 2、关于发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意 串通以实现收入、盈利的虚假增长事项的自查 保荐机构核查人员对发行人的财务数据进行分析，判断发行人财务指标的变 动是否异常；核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增 加情况；核查发行人主要客户及供应商的真实性以及与公司是否存在关联关系， 发行人及主要客户及供应商之间的交易是否真实；核查发行人及关联方是否通过 共同客户或供应商进行利益输送；核查发行人是否与客户、供应商恶意串通，以 私下利益交换等方法实现收入、盈利的虚假增长；核查金额重大的合同的收入确 认是否真实、完整；对发行人采购的设备及材料进行核查。 经核查，保荐机构认为：发行人的财务数据变动不存在异常情况；发行人与 关联方不存在通过共同客户及供应商进行利益输送的情况；发行人与客户、供应 商之间的交易真实、准确，双方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商 业公允的原则，不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法 证券发行保荐书 3-1-13 进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。 3、关于关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或 不公允的交易价格向发行人提供经济资源事项的自查 保荐机构核查人员核查关联方范围认定的完整性及关联交易核查；关注关联 方财务资料，核查关联方或其他利益相关方是否存在为发行人代付成本、费用的 情形；核查发行人报告期内成本构成及变动的合理性；核查发行人报告期内期间 费用构成及变动的合理性；核查发行人报告期内的毛利率和期间费用率与同行业 上市公司的可比性；核查职工薪酬的金额及变动情况的合理性；访谈发行人主要 客户、供应商、国内外关联方和发行人员工，核查是否存在由关联方代付成本和 费用的情况。 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动， 不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允 的交易价格向发行人提供经济资源的情况。 4、关于保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股 东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额 交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长事项的 自查 保荐机构核查人员获取发行人最近一期新增/收入大幅增长的客户的工商资 料，现场观察客户生产经营情况；获取保荐机构及其关联方，PE 投资机构（或 个人）及其关联方，PE 投资个人、PE 投资机构及其股东或实际控制人控制或投 资的其他企业名单及工商登记资料；将上述个人或机构进行比对，核查是否存在 重合的情形，分析发行人最近一期新增/收入大幅增长的客户与保荐机构及其关 联方，PE 投资机构（或个人）及其关联方，PE 投资个人、PE 投资机构及其股东 或实际控制人控制或投资的其他企业是否构成关联关系；获取PE 投资机构及其 关联方关于与发行人最近一期新增/收入大幅增长的客户不存在关联关系承诺 函。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构 证券发行保荐书 3-1-14 及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期 内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利 润出现较大幅度增长的情况。 5、关于利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成 本，虚构利润事项的自查 保荐机构核查人员核查发行人报告期的成本构成、期间费用构成、毛利率、 期间费用率以及职工薪酬变动的合理性；核查毛利率的异常变动，是否有体外资 金采购的迹象；核查发行人的采购是否账实相符；核查主要供应商确认的采购金 额是否与发行人的财务记录一致。 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款、少 计原材料采购数量及金额、虚减当期成本、虚构利润的情况。 6、关于采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联 网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以 实现收入、盈利的虚假增长等事项的自查（不适用） 发行人主营业务为工程咨询、设计和工程总承包，不存在采用技术手段或其 他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人 （即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等事 项。 7、关于将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目 的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的事项的自查 保荐机构核查人员查阅并取得发行人报告期存货明细表、出入库单据、存货 盘点表、总承包项目结算书等资料并访谈采购部、财务计划部等相关部门负责人， 核查存货科目构成及归集情况；取得发行人报告期签订的购房合同、装修合同、 相关税费缴费凭证、在建工程明细账、在建工程付款明细表，打印银行流水、访 谈相关部门负责人并进行实地走访，核查报告期在建工程科目的归集情况；取得 发行人报告期固定资产卡片、其他应收款明细表、预付账款明细表，核查发行人 报告期固定资产、其他应收款、预付账款等资产项目的归集情况以及是否存在将 证券发行保荐书 3-1-15 应计入当期成本、费用的支出混入相关资产项目的情形；查阅并取得发行人报告 期现金及银行存款明细账、成本明细表、销售费用、管理费用和财务费用明细表 等相关材料并访谈相关部门负责人，核查发行人期间费用归集情况。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混 入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的情 况。 8、关于压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩事项的自查 保荐机构核查人员核查发行人薪酬管理制度及其执行情况；核查发行人报告 期薪酬金额及变动的合理性；对比发行人平均薪酬与当地平均水平和同行业上市 公司薪酬水平，核查是否存在压低员工薪酬的情形；对发行人员工进行随机访谈， 核查是否存在人为压低职工薪酬的情况。 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人制定了适合现阶段公司特点的薪酬 政策并严格执行，员工薪酬总额和结构的变化情况符合公司经营实际。发行人员 工的平均工资水平显著高于当地平均工资水平，在同行业上市公司中处于较高水 平。发行人薪酬总额合理，不存在压低员工薪酬，阶段性降低人工成本粉饰业绩 的情况。 9、关于推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增 加利润，粉饰报表事项的自查 保荐机构核查人员核查发行人的期间费用；核查发行人薪金计提政策及薪金 计提情况；核查发行人的成本确认是否及时；核查发行人预收账款、应收账款、 预付账款、应付账款、其他应收款、其他应付款的六大往来科目，是否存在通过 长期挂账大额款项的手段来粉饰报表的现象。 经核查，保荐机构认为：各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在 推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰 报表的情况。 10、关于期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足事项的自查 证券发行保荐书 3-1-16 保荐机构核查人员核查发行人报告期内资产减值损失的计提情况；核查发行 人期末应收账款坏账准备的计提是否充分；核查发行人期末存货跌价准备的计提 是否充分。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在对欠款坏账、存货跌价等资产减值估 计不足的情况。 11、关于推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等， 延迟固定资产开始计提折旧时间事项的自查 保荐机构核查人员了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定 资产核算的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；取得购房合同及购 房发票、工程竣工验收文件、缴税凭证及相关会计记账凭证，核查武炼工程新办 公大楼各分项装修工程的竣工验收情况及在建工程转固情况，核查在建工程转销 时间与竣工验收文件的匹配性；核查外购固定资产入账及计提折旧的情况。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资 产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。 12、关于其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情 况的自查 对发行人采用完工百分比法进行收入确认的核查情况 保荐机构核查人员核查发行人的收入确认原则、营销模式、定价依据、价款 结算方式等与同行业上市公司是否存在重大差异；比对从发行人不同业务部门获 取的相关资料和内外部取得的相关证据，查证发行人运用完工百分比法进行收入 确认是否合规；核查发行人已完工工程总承包项目预算成本执行情况是否存在异 常；比对主要客户与发行人披露的相关信息，检查是否存在异常，核对主要客户 与发行人之间是否存在关联关系和未披露的关联交易。 经核查，保荐机构认为：发行人完工百分比的运用合规，上述收入确认方法 及其相关信息披露能够正确反映交易的经济实质。 证券发行保荐书 3-1-17 13、可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素披 露的自查情况 发行人是一家专业从事工程咨询、设计和工程总承包业务的科技型工程公 司，主要服务于石油化工、现代煤化工行业，覆盖合成纤维、合成橡胶、合成树 脂、材料型煤化工和油气加工储运等五大业务领域。保荐机构对可能导致发行人 未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素进行了充分核查，并已督促发 行人在招股说明书中对相关风险进行了充分的风险提示。 三、自查总体结论 保荐机构已按照证监会的要求和项目的实际情况、勤勉尽责地履行了必要的 核查程序，并将自查过程中获取和编写的各种重要资料和工作记录整理、编制了 自查工作底稿，严格履行了华融证券的质量控制程序。 经核查，发行人报告期财务会计信息真实、准确、完整，发行人报告期内收 入、盈利真实、准确，不存在粉饰业绩或财务造假等情形。 第四节 对发行人股东中私募投资基金履行备案程序 的核查情况 一、核查范围 发行人目前共有3 名股东，分别为湖南海新投资有限公司（以下简称“海新 投资”、吉林成朴丰祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“成朴基 金”）和吉林雨田股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“雨田基金”）。 其中成朴基金、雨田基金属于私募投资基金，需履行私募投资基金备案程序。 此次核查主要围绕成朴基金、雨田基金及其管理人吉林成朴股权投资基金管 理有限公司（以下简称“成朴管理”）展开。 证券发行保荐书 3-1-18 二、核查过程 通过查阅上述股东的营业执照、合伙协议/章程、查询全国企业信用信息公 示系统（网址http://gsxt.saic.gov.cn/），获得其股权结构及营业范围，并就 其项目投资的方式及资金来源等情况向股东单位进行了核查；通过查询中国证券 投资基金业协会信息公示系统（网址http://www.amac.org.cn/xxgs/）、获取《私 募投资基金管理人登记证明》、《私募投资基金证明》等文件对股东单位备案情况 进行了核查。 经核查，成朴管理已在中国证券投资基金业协会办理登记手续并进行公示， 现持有中国证券投资基金业协会2014 年5 月26 日颁发的《私募投资基金管理人 登记证明》，登记编号为P1002616；成朴管理已按照《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等法律法规的要求，于2015 年2 月12 日在中国证券投资基金业协会私募 基金登记备案系统填报了成朴基金、雨田基金的相关信息，并取得了中国证券投 资基金业协会出具的《私募投资基金证明》。 三、核查结论 经核查，本保荐机构认为，发行人股东成朴基金、雨田基金属于私募投资基 金，其管理人成朴管理已根据中国证券投资基金业协会的规定办理了私募投资基 金管理人登记手续，其基金信息已填报中国证券投资基金业协会登记备案系统， 符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定。 第五节 对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及 相关主体承诺事项的核查情况 发行人本次募集资金拟用于“技术中心升级建设项目”和“扩大工程总承包 业务所需流动资金项目”，均与发行人主业密切相关，项目实施后将进一步提高 发行人竞争实力。发行人本次发行股票顺应了行业发展趋势，在满足市场需求的 证券发行保荐书 3-1-19 同时，进一步提升公司资金实力、降低公司财务风险，为公司后续业务开拓所需 运营资金提供良好的保障。 但本次发行股票后，由于募集资金投资项目建设及投入需要一定时间，募投 项目效益不能立即实现，发行人净利润的增长在短期内可能不能与公司净资产增 长保持同步，因此本次募集资金到位后发行人即期回报存在被摊薄的风险。 为应对本次发行对公司即期回报存在被摊薄的风险，发行人制定了相关防范 本次发行摊薄即期回报的填补措施，包括公司将采取依托地缘优势和快速服务， 获取稳定的业务来源，积极开拓材料型煤化工市场，进一步完善工程总承包项目 管理体系，提升科技创新能力、保持技术领先优势等应对即期回报被摊薄风险的 措施；公司将加强日常运营效率、降低运营成本，加强技术研发、提升未来发展 技术保障，加快推进现有项目，实施人才引进和培养计划等提升公司经营业绩的 具体措施；保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金 使用效率；完善利润分配政策，强化投资者回报机制。公司董事、高级管理人员 亦根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关 承诺。 经核查，保荐机构认为：发行人预计的即期回报摊薄情况具有合理性，针对 公司即期回报被摊薄的风险，发行人已制定了切实有效的填补即期回报措施，公 司董事、高级管理人员等相关主体已出具了承诺函，符合《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者 合法权益的精神及要求。 第六节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 华融证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》 等有关要求，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查，有 充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规及 中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意 证券发行保荐书 3-1-20 作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并上市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的 决策程序，具体情况如下： （一）董事会审议程序 2012 年8 月6 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，该次会议应到董 事9 名，实际出席会议董事9 名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票 并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》、《关于 审议公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于公司首 次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公 开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于制定<湖南百利工程科技股份有限公 司章程（草案）>的议案》、《关于制定<湖南百利工程科技股份有限公司股东分红 回报规划（2012 年-2014 年）>的议案》、《关于制定<湖南百利工程科技股份有限 公司募集资金管理制度>的议案》及《关于制定<湖南百利工程科技股份有限公司 信息披露管理制度>的议案》等与本次发行上市有关的议案，并将相关议案提请 股东大会审议。 2013 年8 月8 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，该次会议应出 席董事9 名，实际出席会议董事9 名，审议通过了《关于延长公司申请首次公开 发行股票并上市的决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理公司首次公开 发行股票并上市相关事宜有效期的议案》、《关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司审计机构的议案》等议案，并将相关议案提请股东大会审议。 2014 年2 月16 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，该次会议应出 席董事9 名，实际出席会议董事9 名，审议通过了《<湖南百利工程科技股份有 限公司股东分红回报规划（未来上市后三年）>的议案》、《<湖南百利工程科技股 份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案>的议案》、《关于 公司就首次公开发行股票并上市事项出具相关承诺且接受约束的议案》、《关于修 改<湖南百利工程科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案，并将相关议 证券发行保荐书 3-1-21 案提请股东大会审议。 2014 年3 月26 日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，该次会议应 出席董事9 名，实际出席会议董事9 名，审议通过了《关于调整<关于公司申请 首次公开发行股票并上市的议案>的议案》、《关于<公司股东申请公开发售股份方 案>的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》，并将相 关议案提请股东大会审议。 2014 年8 月10 日，发行人召开第一届董事会第二十六次会议，该次会议应 出席董事9 名，实际出席会议董事9 名，审议通过了《关于延长授权董事会办理 公司首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》、《关于审议<湖南百利工 程科技股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的措施的承诺>的议案》、《关于修 改<湖南百利工程科技股份有限公司公司章程（草案）>的议案》等议案，并将相 关议案提请股东大会审议。 2015 年2 月16 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，该次会议应出席 董事9 名，实际出席会议董事9 名，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发 行股票并上市的决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理公司首次公开发 行股票并上市相关事宜有效期的议案》、《关于延长公司股东申请公开发售股份的 决议有效期的议案》等，并将相关议案提请股东大会审议。 2016 年1 月5 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，该次会议应出席 董事9 名，实际出席会议董事9 名，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发 行股票并上市的决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理公司首次公开发 行股票并上市相关事宜有效期的议案》、《关于延长公司股东申请公开发售股份的 决议有效期的议案》和《关于发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。 2016 年2 月16 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，该次会议应出 席董事9 名，实际出席会议董事9 名，审议通过了《关于调整<关于公司申请首 次公开发行股票并上市的议案>的议案》、《关于批准湖南百利工程科技股份有限 公司2015 年度财务报告对外报出的议案》和《关于召开湖南百利工程科技股份 有限公司2016 年第二次临时股东大会的议案》。 证券发行保荐书 3-1-22 （二）股东大会的批准与授权 1、2012 年8 月28 日，发行人召开二〇一二年第三次临时股东大会，出席 会议的股东或股东代表共3 人，持有发行人股份16,800 万股，占发行人股本总 额的100%。与会股东或股东代表以记名投票表决的方式审议通过了《关于公司 申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运 用方案的议案》、《关于审议公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析 的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权 董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于制定<湖南百 利工程科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<湖南百利工程科技 股份有限公司股东分红回报规划（2012 年-2014 年）>的议案》及《关于制定< 湖南百利工程科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》等议案。 2、上述股东大会授权董事会办理发行人首次公开发行股票并上市有关事宜， 授予董事会权限如下： （1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情 况及公司股东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案。同时根据具体情 况确定本次公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发 行方式和定价方式等具体事宜； （2）如国家和证券监管部门对于公司首次公开发行股票有新的规定和政策， 授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整； （3）聘请本次公开发行的保荐机构（主承销商）、律师、会计师等中介机构， 向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及发行方 案的具体细节； （4）根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户； （5）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 批准、签署、递交、呈报、执行与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、协 议和合同等。在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整， 包括但不限于对募投项目按重要性排序、项目投资进度的调整、签署募集资金投 证券发行保荐书 3-1-23 资项目运作过程中的重要合同； （6）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票 发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的其 他手续和工作； （7）本次公开发行完成后按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他法 律法规办理在上海证券交易所上市的相关事宜； （8）在本次公开发行及上市获得中国证券监督管理委员会及上海证券交易 所核准后，根据核准和发行的具体情况完善《公司章程（草案）》的相关条款， 报主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜； （9）与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜； （10）本次授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市的有关事宜的决议 有效期为公司二〇一二年第三次临时股东大会审议通过之日起12 个月。 3、2013 年8 月26 日，发行人召开2013 年第二次临时股东大会大会，出席 会议的股东及股东代表共3 人，持有发行人股份16,800 万股，占发行人股本总 额的100%。与会股东代表以现场书面投票方式审议通过了《关于延长公司申请 首次公开发行股票并上市的决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理公司 首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》和《关于聘任瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》。 4、2014 年3 月10 日，发行人召开2013 年度股东大会，出席会议的股东及 股东代表共3 人，持有发行人股份16,800 万股，占发行人股本总额的100%。与 会股东以现场书面投票方式审议通过了《<湖南百利工程科技股份有限公司股东 分红回报规划（未来上市后三年）>的议案》、《<湖南百利工程科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案>的议案》、《关于公司就首次 公开发行股票并上市事项出具相关承诺且接受约束的议案》、《关于修改<湖南百 利工程科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等。 5、2014 年4 月16 日，发行人召开2014 年第一次临时股东大会，出席会议 的股东及股东代表共3 人，持有发行人股份16,800 万股，占发行人股本总额的 证券发行保荐书 3-1-24 100%。与会股东以现场书面投票方式审议通过了《关于调整<关于公司申请首次 公开发行股票并上市的议案>的议案》、《关于<公司股东申请公开发售股份方案> 的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》。 6、2014 年8 月26 日，发行人召开2014 年第二次临时股东大会，出席会议 的股东及股东代表共3 人，持有发行人股份16,800 万股，占发行人股本总额的 100%。与会股东以现场书面投票方式审议通过了《关于延长授权董事会办理公司 首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》、《关于审议<湖南百利工程科 技股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的措施的承诺>的议案》、《关于修改< 湖南百利工程科技股份有限公司公司章程（草案）>的议案》等议案。 7、2015 年3 月9 日，发行人召开2014 年度股东大会，出席会议的股东及 股东代表共3 人，持有发行人股份16,800 万股，占发行人股本总额的100%。与 会股东以现场书面投票方式审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并 上市的决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并 上市相关事宜有效期的议案》、《关于延长公司股东申请公开发售股份的决议有效 期的议案》等。 8、2016 年1 月20 日，发行人召开2016 年第一次临时股东大会，出席会议 的股东及股东代表共3 人，持有发行人股份16,800 万股，占发行人股本总额的 100%。与会股东以现场书面投票方式审议通过了《关于延长公司申请首次公开发 行股票并上市的决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理公司首次公开发 行股票并上市相关事宜有效期的议案》、《关于延长公司股东申请公开发售股份的 决议有效期的议案》和《关于发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案。 9、2016 年3 月3 日，发行人召开了2016 年第二次临时股东大会，出席会 议的股东及股东代表共3 人，持有发行人股份16,800 万股，占发行人股本总额 的100%。与会股东以现场书面投票方式审议通过了《关于调整<关于公司申请首 次公开发行股票并上市的议案>的议案》。 保荐机构经核查认为：发行人已依据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》 等法律法规及中国证监会的相关规定履行了完备的内部决策程序。 证券发行保荐书 3-1-25 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构根据《证券法》，对发行人的情况进行了逐项核查，认为发行人 符合《证券法》规定的发行条件。具体情况如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条 件。 四、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件的 说明 （一）主体资格 1、发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司 发行人系由湖南百利工程科技有限公司（以下简称“百利有限”）按经审计 的账面净资产值折股，整体变更设立的股份有限公司。2011 年12 月9 日，百利 有限召开股东会审议通过：百利有限整体变更为股份有限公司；湖南海新投资有 限公司（以下简称“海新投资”）、吉林成朴丰祥股权投资基金合伙企业（以下简 称“成朴基金”）和吉林雨田股权投资基金合伙企业（以下简称“雨田基金”）以 经审计的截至2011 年11 月30 日的净资产128,248,917.97 元出资折为 90,000,000 元股本，余额38,248,917.97 元转入资本公积。2011 年12 月16 日， 百利科技在岳阳市工商行政管理局依法变更登记， 取得注册号为 430600000009729 的《企业法人营业执照》，发行人的营业期限为永久存续。 通过查询发行人工商设立登记档案材料及历次年检记录、查阅《湖南百利工 程科技股份有限公司发起人协议书》（以下简称“《发起人协议》”）、发行人股东 大会、董事会、监事会会议文件、《湖南百利工程科技股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）等材料，保荐机构经核查认为：发行人是依法设立并有效 证券发行保荐书 3-1-26 存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定需要解散的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。 2、发行人持续经营三年以上 发行人前身百利有限于2004 年2 月26 日由全民所有制企业改制为有限责任 公司。2011 年12 月15 日，海新投资、成朴基金、雨田基金共同作为发起人， 签署了《发起人协议》，以发起设立方式整体变更为股份公司，岳阳市工商行政 管理局于2011 年12 月16 日向发行人核发了注册号为430600000009729 的《企 业法人营业执照》。 保荐机构经核查认为：发行人作为以有限公司原账面净资产折股整体变更设 立的股份公司，持续经营时间以有限公司成立之日（百利有限成立于2004 年2 月26 日）起计算，已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕且发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 通过查阅中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）1出具的《验资报告》（中 瑞岳华验字[2011]第329 号、中瑞岳华验字[2012]第0176 号）、相关记账凭证及 附件、发行人律师出具的《关于湖南百利工程科技股份有限公司首次公开发行并 上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和发行人主要资产的权属证明 文件，保荐机构经核查认为：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用 作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属 纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策 根据发行人现时有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》及本保荐机构对 发行人的核查，发行人目前的经营范围为“凭国家颁发的《资质证书》从事国内 1 注：2013 年4 月30 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合 伙）签订《合并协议》，合并后事务所名称为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”，中瑞岳华会计师事务 所（特殊普通合伙）全部员工与业务转移到瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。2013 年8 月26 日，发行 人二〇一三年第二次临时股东大会审议通过了《关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计 机构的议案》。 证券发行保荐书 3-1-27 外工程设计、工程咨询服务；在工程设计许可范围内开展国内外工程总承包、工 程项目管理与对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程项目的机电设备、自 动化仪表、建筑材料的销售；货物、技术进出口业务；本公司业务范围内的技术 开发、技术服务与技术转让；计算机软件开发及销售；文印、打字、晒图服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人主营业 务为“为石油化工、现代煤化工行业提供工程咨询、设计及工程总承包等专业工 程服务”，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合 国家产业政策。 保荐机构经核查认为：发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的 规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5、发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化， 实际控制人未发生变更 （1）发行人最近3 年主营业务未发生重大变化 根据发行人的工商登记资料、历次通过年检的《企业法人营业执照》、《公司 章程》、财务报告，并经本保荐机构核查，发行人的主营业务一直是“为石油化 工、现代煤化工行业提供工程咨询、设计及工程总承包等专业工程服务”，最近 3 年主营业务未发生重大变化。 （2）发行人最近3 年董事、高级管理人员未发生重大变化 根据发行人的工商登记资料以及最近3 年发行人董事会、股东会或股东大会 的决议，并经本保荐机构核查，发行人最近3 年内董事、高级管理人员未发生重 大变化。 （3）发行人实际控制人最近3 年未发生变更 经本保荐机构核查，发行人最近3 年内实际控制人均为王海荣先生和王立言 先生，未发生变更。 保荐机构经核查认为：发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员均 未发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规 证券发行保荐书 3-1-28 定。 6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷 根据发行人工商登记资料，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的承 诺，保荐机构经核查认为：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》 第十三条的规定。 （二）规范运行 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事 会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责 根据查阅发行人《公司章程》、组织结构图、内部控制制度、董事会、监事 会和股东大会文件、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南百利工程 科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2016]01650003 号）（以下简 称“《内部控制鉴证报告》”），保荐机构经核查认为：发行人已经依法建立健全股 东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依 法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任 保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市有关 的法律法规的辅导，并通过了中国证券监督管理委员会湖南监管局的辅导验收， 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管 理办法》第十五条的规定。 3、根据查阅发行人董事、监事和高级管理人员提供的简历、声明及发行人 律师出具的《法律意见书》，保荐机构经核查认为：发行人的董事、监事和高级 管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形，符合 证券发行保荐书 3-1-29 《首发管理办法》第十六条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证 券交易所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 4、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（瑞 华核字[2016]01650003 号），“于2015 年9 月30 日在所有重大方面保持了按照 财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财 务报表相关的有效的内部控制”，保荐机构经核查认为：发行人的内部控制制度 健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运 的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 5、根据有关政府部门出具的证明文件及发行人的承诺函，并经保荐机构核 查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定： （1）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 证券发行保荐书 3-1-30 （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、根据发行人的承诺并经保荐机构核查后认为：发行人《公司章程》、《对 外担保管理制度》以及上市后适用的《公司章程（草案）》已明确对外担保的审 批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违 规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 7、根据发行人的说明、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部 控制鉴证报告》，并经保荐机构核查后认为：发行人制定了严格的资金管理制度， 自发行人股份公司设立以来，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理 办法》第二十条的规定。 （三）财务与会计 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南百利工程科技股份有 限公司审计报告》（瑞华审字[2016]01650015 号，以下简称“《审计报告》”）、《内 部控制鉴证报告》（瑞华核字[2016]01650003 号），《关于湖南百利工程科技股份 有限公司非经常性损益的专项审核报告》（瑞华核字[2016]01650001 号，以下简 称“《非经常性损益报告》”）、《法律意见书》和相关主管部门出具的证明，并经 保荐机构核查后认为： 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由会计师出具了无保留 结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办 法》第二十三条的规定。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确 证券发行保荐书 3-1-31 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致 的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 5、发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润或损害其他股东利益的情形，符合 《首发管理办法》第二十五条的规定。 6、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《非经 常性损益报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 （1）发行人最近三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属 于母公司所有者的净利润分别为9,849.84 万元、8,367.31 万元和7,131.67 万 元，累计超过人民币3,000 万元； （2）发行人最近三个会计年度的营业收入分别为44,512.91 万元、 75,571.03 万元和65,756.80 万元，累计超过人民币3 亿元； （3）发行人本次发行前股本总额16,800.00 万元，符合发行前股本总额不 少于人民币3,000 万元的规定； （4）发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为 2.35%，符合发行前一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等 后）占净资产的比例不高于20%的规定； （5）发行人最近一期末未分配利润为21,239.86 万元，不存在未弥补亏损。 7、根据税收征管机关出具的证明文件，经本保荐机构核查认为：发行人最 近三年已依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果 对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 8、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《内部 控制鉴证报告》、发行人出具的书面承诺，经本保荐机构核查后认为：发行人不 存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项， 符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 9、根据发行人出具的承诺，经本保荐机构核查后认为：发行人申报文件中 证券发行保荐书 3-1-32 不存在《首发管理办法》第二十九条的规定的下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、经本保荐机构核查后认为：发行人具有持续盈利能力，财务状况良好， 不存在《管理办法》第三十条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （四）相关责任主体承诺事项的核查意见 保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级 管理人员及中介机构对相关事项的承诺函，并将承诺函的内容与《公司法》、《证 券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《关于首次公开 发行股票预先披露等问题的通知》、《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让 规定》等法律法规进行了比照，分析了承诺函的合规性。同时，保荐机构查阅发 行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员等相关责任主 体针对承诺事项未能履行所提出相应的约束措施的内容，对该等约束措施的及时 证券发行保荐书 3-1-33 性、有效性及可操作性进行了分析。 经核查，本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、 监事、高级管理人员及中介机构对相关事项均已做出承诺，承诺的内容符合相关 法律法规的规定，内容合理，具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形， 出具承诺的相关责任主体已提出相应的约束措施，该等约束措施及时、有效，具 备可操作性，能够保障投资者的利益不会受到重大侵害。 五、发行人存在的主要风险 （一）宏观经济周期和产业政策导向变化的风险 公司主要服务于石油化工、现代煤化工等行业，上述行业的景气度与世界能 源价格、国民经济发展周期及国家宏观经济政策关联度较高，因此公司业务的发 展依赖于国民经济运行状况、行业固定资产投资规模及国家政策对上述行业投资 的政策导向。如果国家宏观经济形势变化、产业发展政策调整以及下游行业景气 度变化影响到行业的固定资产投资规模，短期内可能导致部分业主推迟或暂停项 目投资，进而对公司部分项目合同的谈判、执行进度产生较大影响，从而可能对 公司经营产生不利影响。 （二）工程总承包业务经营风险 报告期内公司新签订及存续合同数量如下： 类型 2012 年 数量（个） 合同金额(万元) 存续 数量 新签 数量 数量 合计 存续 合同额 新签 合同额 合同金额 合计 工程咨询设计 48 226 274 29,921 25,100 55,021 工程总承包 2 3 5 18,264 220,592 238,856 合计 50 229 279 48,185 245,692 293,877 类型 2013 年 数量（个） 合同金额(万元) 存续 数量 新签 数量 数量 合计 存续 合同额 新签 合同额 合同金额 合计 工程咨询设计 37 184 221 12,452 20,987 33,439 工程总承包 2 2 4 218,366 113,244 331,610 证券发行保荐书 3-1-34 合计 39 186 225 230,818 134,231 365,049 类型 2014 年 数量（个） 合同金额(万元) 存续 数量 新签 数量 数量 合计 存续 合同额 新签 合同额 合同金额 合计 工程咨询设计 52 207 259 14,689 15,363 30,052 工程总承包 4 2 6 259,721 99,725 359,446 合计 56 209 265 274,409 115,088 389,497 类型 2015 年1-9 月 数量（个） 合同金额(万元) 存续 数量 新签 数量 数量 合计 存续 合同额 新签 合同额 合同金额 合计 工程咨询设计 60 114 174 22,226 19,962 42,188 工程总承包 4 3 7 342,696 73,520 416,216 合计 64 117 181 364,922 93,482 458,404 根据上表，公司报告期内每年新签订的项目合同加上以前年度未完成的合同 金额呈逐年递增态势。报告期内分别为：2012 年293,877 万元，2013 年365,049 万元，2014 年389,497 万元，2015 年1-9 月458,404 万元。 2015 年度，公司新增合同金额达96,182.35 万元，其中工程咨询设计合同 总金额合计22,662.70 万元，工程总承包合同总金额73,519.65 万元。 工程总承包业务一般包括设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等环节， 具有项目周期长、单个合同金额较大的特点，工程总承包合同能否顺利执行将对 发行人经营状况产生较大影响。发行人在工程总承包业务合同的执行过程中，可 能面临以下风险： 1、设备和原材料价格波动风险 发行人的设备和原材料的采购主要发生在工程总承包业务中，工程总承包项 目的采购具有种类众多、定制非标设备多、周期较长等特点。报告期内，公司设 备和原材料的采购费用占公司营业成本的比例不断提高，设备和原材料的价格对 工程经济效益的影响越来越大。同时，公司签订工程总承包合同与签订采购合同 存在时间差，在此期间工程设备和原材料价格的波动将直接影响本公司在该项目 上的收益。 2、工程延期或误工风险 证券发行保荐书 3-1-35 工程总承包项目具有实施过程复杂、涉及环节多、周期较长的特点，在项目 实施过程中，可能因宏观经济形势、项目相关政策调整、客户自身投资计划、资 金状况和市场预期等诸多因素影响，调整工程进度、工程方案以及工程范围、金 额等总承包协议内容，也可能会出现设计文件不能按时提供或发生变更、工程款 不能及时到位、设备材料不能及时供应、自然环境意外恶劣等无法满足工程进度 要求的情况，造成项目不能按期建成交付，甚至产生项目不能继续执行的风险， 对公司经营业绩产生重大不利影响。 报告期内，公司业务规模呈现较大幅度的增长，尤其是工程总承包业务的承 揽能力不断增强，工程总承包业务占公司总业务的份额已经并将继续维持较高水 平，2012-2015 年1-9 月公司工程总承包收入占当期公司主营业务收入的比例分 别为46.60%、78.77%、80.20%和70.50%，总承包的业务风险对公司业绩、财务 状况具有重大影响。 3、工程分包风险 发行人在工程总承包项目的执行中，一般按照国际惯例将所承包工程中的部 分工作发包给具有相应资质的分包商，分包商按照分包合同的约定对本公司负 责，而公司需要管理分包商的工作成果并向业主负责。如果分包商的业务成果不 能达到业主要求，将会影响工程总承包合同的执行，给业主造成损失的还需依据 合同约定由公司向业主承担赔偿责任。因分包商数量众多、质量存在差异，公司 存在分包商选择和监管不当造成的工程质量风险，也可能因此引发安全、质量事 故和经济纠纷。 4、工程质量风险 公司工程总承包业务的特点是：工程技术要求高、施工专业性强、项目周期 长、质量要求严。如果质量管理不到位、技术运用不合理、施工方案不合理、技 术操作不规范，有可能造成工程质量隐患或事故，导致工程成本增加或工程质量 保证金无法如期收回甚至赔偿业主损失，影响本公司的效益和声誉。 5、工程安全、卫生和环保风险 工程建设项目中的安全工作是其它一切工作的前提，卫生、环保工作是项目 证券发行保荐书 3-1-36 顺利进行的保证，如果在工程建设中存在安全、卫生和环保工作管理、控制不到 位的情况，则会对发行人工程总承包项目的交付、后继业务的开展等产生不利的 影响。 6、工程项目业主融资风险 由于工程总承包项目金额一般较大，项目建设所需资金较难单纯依靠业主的 自有资金投入予以满足，业主一般会就项目进行融资。若在项目建设期内宏观金 融环境出现重大变化，信贷市场不稳定或融资额度受限等情况，使得业主就项目 无法及时或以合理成本取得融资，导致业主不能及时支付工程款项，则可能对公 司的营运资金和现金流量构成一定的压力，从而将削弱公司项目承揽和运营的能 力，并可能对公司经营业绩造成不利影响。 （三）经营业绩下滑的风险 2012-2015 年1-9 月公司营业收入分别为44,512.91 万元、75,571.03 万元、 65,756.80 万元和27,200.32 万元，公司净利润分别为9,993.23 万元、8,577.01 万元、7,148.56 万元和3,774.87 万元，经营业绩有所下滑。 报告期内公司主营业务收入主要由工程咨询、设计业务和工程总承包业务等 构成。一方面由于工程总承包模式能够有效提高工程建设效率、保障工程质量和 进度，越来越多的业主选择工程总承包模式作为新建项目的建设组织模式， 2012-2014年公司工程总承包业务分别实现收入20,742.30万元、59,527.52万元 和52,734.02万元，保持总体增长的态势,2015年1-9月工程总承包业务收入为 19,116.20万元；另一方面受我国国民经济增速放缓、下游行业市场竞争加剧， 导致下游企业项目建设投资增速放缓，项目建设投资意愿减弱，以及行业内公司 之间竞争加剧等因素影响，加之行业内越来越多的业主选择工程总承包模式，公 司新承接的单纯的工程咨询、设计业务量有所减少，2013年和2014年工程咨询、 设计业务收入分别较上年同期下降32.43%和17.83%。2012-2014年公司工程咨询、 设计业务分别实现收入23,454.37万元、15,849.14万元和13,022.77万元，呈下 降趋势，2015年1-9月工程咨询、设计业务收入为7,998.69万元。 因公司主要服务于石油化工、现代煤化工等行业，上述行业的景气度与世界 证券发行保荐书 3-1-37 能源价格、国民经济发展周期及国家宏观经济政策关联度较高，下游行业固定资 产投资规模和投资速度的变化对公司项目承接数量和单个项目合同金额产生影 响，使得公司工程咨询、设计业务和工程总承包业务收入会发生相应变化。同时， 受公司资金实力、人员规模等方面的限制，使得公司在特定年度内承揽和实施的 工程项目数量有限，导致公司营业收入受单个大额工程项目的影响较大。此外， 公司总承包业务主要客户集中于少数大型集团公司，项目投资额较大，建设周期 较长，在项目实施过程中可能受到宏观经济形势等多方面因素的影响而加快或延 滞项目进度，并且工程总承包项目的开工时间和完工进度也会受到客户自身投资 计划调整等因素影响，表现为各财务报告期间工程进度不均衡。上述原因均会对 公司营业收入及其构成产生重大影响，从而使公司营业收入存在大幅波动的风 险。 若未来宏观经济增速放缓，石油化工、现代煤化工行业需求度持续下降，本 公司的经营业绩及盈利状况将受到不利影响。 （四）募集资金投向风险 1、工程总承包业务扩张的风险 发行人募集资金的投向之一为“扩大工程总承包业务所需流动资金项目”， 募集资金到位后将用于公司工程总承包业务。 工程总承包业务承接和执行的过程中存在诸多风险，随着募集资金到位后经营 规模尤其是工程总承包业务规模的扩大，公司将会面临人员、技术、管理等方面更 大的挑战，公司工程总承包业务的各项风险也将被放大。公司必须通过不断健全项 目管理体系，进一步完善内部控制，不断引进、培养和稳定技术和项目管理团队等 一系列措施，加强和提升公司工程技术水平和项目管理能力。如果公司管理体系不 能迅速适应经营规模变化，将对公司的经营状况和盈利能力产生不利影响。 2、折旧和摊销增加对利润的影响 “技术中心升级建设项目”建成及“扩大工程总承包业务所需流动资金项目” 实施后，每年新增的固定资产折旧、无形资产摊销金额以及直接费用不超过 1,557.61 万元，由于募集资金项目的建设无法立即产生直接效益或间接效益， 证券发行保荐书 3-1-38 从而导致发行人净利润存在下降的风险。 （五）核心技术人员流失的风险 工程咨询、设计和工程总承包项目的执行很大程度上依赖于技术人员尤其是 核心技术人员丰富的专业知识和经验积累；同时，公司的核心技术骨干是公司品 牌价值的有机组成部分，对项目的顺利承揽具有积极的意义。 随着业务的发展，公司对于掌握核心技术的专业人才的需求越来越大。目前 公司已建立起完善的人才激励机制和保密制度，采取定期培训、完善福利政策和 职业规划、营造人性化和谐共进的企业氛围等措施来凝聚核心团队。今后还将通 过制订和推行股权激励计划，继续加大对管理人员和技术骨干的激励。然而，随 着市场竞争的加剧，行业对专业人员的需求与日俱增，受个人职业规划、工作环 境、家庭等因素的影响，仍然存在核心技术人员流失的可能性，将给公司的经营 发展带来一定的风险。 （六）技术更新风险 目前，公司在合成纤维、合成橡胶、合成树脂及其原料领域具备国内领先的 工程技术和工程化能力，拥有丰富的工程业绩和技术积累。但是，随着合成材料 领域基础研究和工业化应用研究的不断深入以及合成材料品种的更新换代，公司 如果不能持续提高新技术、新工艺的工程化能力，将削弱公司在上述领域的工程 技术优势，从而面临市场竞争力降低的风险。 （七）知识产权风险 知识产权的开发和保护工作是一个动态的过程，公司在知识产权方面可能面 临以下风险： 一是知识产权被侵权的风险。如果公司对行业内的技术发展趋势和研究现状 判断失误，或公司未及时对技术成果申请专利保护而被竞争对手抢先申请，将不 仅造成研发费用的无效支出，还可能因使用该项技术而产生侵权风险，对公司经 营带来不利影响。 二是知识产权的失密风险。随着行业内人才竞争不断加剧，受个人职业规划、 证券发行保荐书 3-1-39 工作环境、家庭等因素的影响，存在核心技术人员流失以及由此带来的技术失密 的可能性，对公司的经营发展产生不利影响。另外，在合作开发新技术、新工艺 以及项目投标时对技术路径的详细描述等，也可能产生知识产权失密的风险。 （八）市场竞争风险 从目前公司所属行业市场整体角度看，公司尚未取得市场垄断地位。一方面， 国际竞争对手通过在国内设立独资公司、中外合资公司或者并购国内勘察设计企 业等方式直接参与国内市场竞争；另一方面，国内工程公司在不断提升技术、管 理方面能力的同时，也在寻求行业内并购或上市融资以进一步提高技术能力和资 金实力。随着国外工程公司对我国石油和化工工程勘察设计市场的理解不断加深 以及国内工程公司不断发展，公司所处行业将会形成更为多元化的市场竞争格 局。如果公司不能持续强化自身竞争优势并抓住机遇进一步提高市场份额，将有 可能在市场竞争中处于不利地位。 （九）客户集中度较高的风险 公司从事石油化工、现代煤化工行业的工程咨询、设计和工程总承包业务， 由于我国能源、石油、化工行业特点决定了公司所服务的目标客户主要集中在国 有和民营大型集团，且项目投资金额通常较大；此外，受制于公司资金、人员等 因素，公司特定年度能够承接并执行的合同数量有限，单个合同金额较大的特点 决定了公司的客户集中度较高。 报告期内公司工程咨询、设计业务的前五大客户收入金额及占当期工程咨 询、设计业务收入总额的比例如下： ① 2015 年1-9 月 客户名称 金额（万元） 比例 沧州旭阳化工有限公司 1,769.62 22.12% 福建永荣科技有限公司 1,179.25 14.74% 山东滕州瑞达化工有限公司 1,018.87 12.74% 中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司 700.40 8.76% 中国石油化工股份有限公司武汉分公司 584.62 7.31% 证券发行保荐书 3-1-40 合 计 5,252.76 65.67% ②2014 年 客户名称 金额（万元） 比例 东营华驰新能源科技有限公司 2,075.47 15.94% 辽宁缘泰石油化工有限公司 2,075.47 15.94% 沧州旭阳化工有限公司 2,025.17 15.55% 中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司 1,064.99 8.18% 中国石油化工股份有限公司武汉分公司 860.77 6.61% 合 计 8,101.87 62.21% ③2013 年 客户名称 金额（万元） 比例 福建巴陵己内酰胺有限公司 5,180.00 32.68% 沧州旭阳化工有限公司 2,452.47 15.47% 中国石油化工股份有限公司武汉分公司 996.19 6.29% 河北石焦化工有限公司 849.06 5.36% 中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司 671.79 4.24% 合 计 10,149.51 64.04% ④2012 年 客户名称 金额（万元） 比例 山西潞宝兴海新材料有限公司 7,720.00 32.91% 中国石油化工股份有限公司巴陵分公司 2,760.79 11.77% 中国石油化工股份有限公司武汉分公司 2,272.45 9.69% 中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司 1,624.70 6.93% 中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司 1,301.98 5.55% 合 计 15,679.92 66.85% 报告期内公司工程总承包业务的前五大客户收入金额及占当期工程总承包 业务总收入的比例如下： ① 2015 年1-9 月 证券发行保荐书 3-1-41 客户名称 金额（万元） 比例 山西潞宝兴海新材料有限公司 16,953.29 88.69% 辽宁缘泰石油化工有限公司 1,504.32 7.87% 东营华驰新能源科技有限公司 358.39 1.87% 山东滕州瑞达化工有限公司 300.20 1.57% 合 计 19,116.20 100.00% ②2014 年 客户名称 金额（万元） 比例 山西潞宝兴海新材料有限公司 52,493.05 98.98% 河北石焦化工有限公司 217.86 0.41% 辽宁缘泰石油化工有限公司 205.81 0.39% 北京古北水镇旅游有限公司 114.86 0.22% 合 计 53,031.57 100.56% 注：收入比例合计超100%，系2014 年乌审旗庆港洁能资源利用有限公司对庆港项目工程决算组织审计， 核减项目决算金额所致。 ③2013 年 客户名称 金额（万元） 比例 山西潞宝兴海新材料有限公司 59,012.57 99.13% 成都盛特石油装备模拟技术开发有限公司 317.48 0.53% 克拉玛依新捷液化天然气有限公司 152.46 0.26% 河北石焦化工有限公司 45.01 0.08% 合 计 59,527.52 100.00% ④2012 年 客户名称 金额（万元） 比例 乌审旗庆港洁能资源利用有限公司 13,673.03 65.92% 山西潞宝兴海新材料有限公司 4,381.59 21.12% 新疆圣雄能源股份有限公司 1,549.60 7.47% 克拉玛依新捷液化天然气有限公司 1,138.08 5.49% 合 计 20,742.30 100.00% 综上，2012-2015年1-9月，公司工程咨询、设计业务前五大客户合计占当 期工程咨询、设计业务总收入的比例分别为66.85%、64.04%、62.21%和65.67%； 证券发行保荐书 3-1-42 工程总承包业务收入前五大合计占当期工程总承包业务总收入的比例均达到 100%，客户相对集中。这主要是受制于资金、人员等因素，公司报告期内能够承 接并执行的合同数量有限。由于合同金额较大且项目周期较长，导致公司工程总 承包业务收入主要来源于某一工程总承包项目。但随着新的工程总承包项目的陆 续开工和实施，公司收入所依赖的客户将随之变化，这与通常意义上的单一客户 依赖或客户集中度过高有所区别。如2012年公司工程总承包业务收入来源于庆港 项目，则第一大客户为乌审旗庆港洁能资源利用有限公司；2013至2015年1-9月 的工程总承包业务收入主要来源于潞宝项目，则第一大客户为山西潞宝兴海新材 料有限公司。 报告期内公司前五大客户（按同一控制下合并口径）收入合计占同期营业 收入总额的比重分别为89.08%、95.14%、94.40%和86.20%，其中：山西潞宝兴海 新材料有限公司收入占当期营业收入总额的比重分别为27.19%、78.09%、79.83% 和62.33%。报告期内，中国石化集团成员企业和中国石油集团成员企业合计收入 占当期营业收入总额的比例分别为56.16%、12.62%、6.11%和8.51%。公司前五大 客户构成的变化，主要由于公司稳步推进其他行业领域及客户的开发。由于潞宝 项目合同金额较大，使得2013-2015年1-9月来源于山西潞宝兴海新材料有限公司 的收入占比较高。 公司主营业务收入主要集中在前五大客户的业务特点，以及报告期内个别客 户收入占比较高的情形，使公司存在客户集中度较高和个别客户收入占比较高的 风险。如果特定报告期内的大客户经营情况发生不利变化，将对公司的财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。 （十）营运资金不足引致的风险 在开展工程总承包业务的过程中，一方面，充足的资金储备是公司成功获得 工程总承包项目的必备条件；另一方面，工程总承包项目在投标、中标、履约、 开工、施工和完工阶段均对资金有较大的需求。 公司依托其在专业服务领域所具备的国内领先的技术水平和工程化能力，向 客户提供高质量的工程设计和工程总承包服务。这种业务模式使得公司在经营过 程中并不需要大量的固定资产投入，资产主要由货币资金、应收账款、预付账款 证券发行保荐书 3-1-43 和存货等流动资产组成，上述资产结构使公司难以通过抵押贷款方式获取营运资 金，导致公司在特定年度内承揽和实施的工程项目特别是工程总承包项目数量有 限，公司可能存在因营运资金不足而影响工程总承包业务实施进度及业务规模快 速增长的风险。 （十一）税收优惠政策变化的风险 根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税 务局《关于认定长沙隆泰微波热工有限公司等148 家企业为湖南省2009 年第三 批高新技术企业的通知》（湘科高办字[2010]20 号），公司被认定为高新技术企 业，自2009 年1 月1 日至2011 年12 月31 日按15%的优惠税率缴纳企业所得税； 2013 年2 月28 日，发行人通过高新技术企业资格复审，取得新的注册号为 GF201243000077 的《高新技术企业证书》（证书签发日期为2012 年11 月12 日， 证书有效期至2015 年11 月12 日），自2012 年1 月1 日至2014 年12 月31 日按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南 省国家税务局、湖南省地方税务局《关于认定湖南海尚环境生物科技股份有限公 司等189 家企业为湖南省2015 年第一批高新技术企业的通知》（湘科高字 [2015]190 号），公司被认定为高新技术企业，取得新的注册号为GR201543000065 的《高新技术企业证书》（发证日期为2015 年10 月28 日，有效期三年）。 如果公司未来不能持续符合高新技术企业所应满足的各项条件，则会影响高 新技术企业资格的后续认定，将不能享受高新技术企业的优惠税率，会对公司净 利润水平产生一定影响。另外，国家高新技术企业所得税政策的变化也会对公司 净利润带来影响。 （十二）期末应收账款不能收回的风险 2012-2015 年1-9 月，公司应收账款期末余额分别为21,791.00 万元、 45,900.74 万元、69,986.30 万元和63,088.41 万元。未来随着公司经营规模的 扩大，应收账款可能进一步增加，应收账款不能及时回收将给公司带来一定的营 运资金压力并可能导致坏账风险。 截至2015 年9 月30 日公司应收山西潞宝兴海新材料有限公司的账款为 43,920.24 万元，占应收账款余额69.62%，存在应收账款集中的风险。 证券发行保荐书 3-1-44 2015 年10 月1 日至2015 年12 月31 日，公司应收账款回款合计25,359.75 万元，其中山西潞宝兴海新材料有限公司回款19,500 万元，占当期总回款金额 的76.89%。 （十三）潞宝项目相关风险 由于潞宝项目合同金额较大且项目周期较长，使得该项目成为2013 年度至 2015 年1-9 月公司工程总承包业务收入的主要来源，对报告期内的经营业绩影 响较大。 在潞宝项目执行的过程中，经双方协商，中交日期多次变更，现整体具备中 交条件的日期调整为2016 年6 月30 日，较原合同最初约定的中交时间存在延期。 在潞宝项目后续实施过程中，可能因宏观经济形势、项目相关政策调整等不 可控因素影响，使得该项目再次出现延期甚至中止，将导致发行人应收账款出现 逾期甚至不能收回的风险，存货资产面临变现或不能回收的风险，从而对发行人 未来经营业绩产生重大不利影响。 （十四）净资产收益率下降的风险 本次股票发行后，公司的净资产将大幅度增加。由于工程总承包业务的承揽 能力和承建能力的提高是一个渐进的过程，技术中心升级也需要一定的建设期， 募集资金投资项目难以快速产生效益。因此，短期内由于净资产的大幅度增长会 使公司的净资产收益率出现一定程度的下降。 （十五）股市风险 影响股市价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅取决于公司的经营状况， 同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比、重 大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。因此，公司提醒投资者， 在投资公司股票时可能因股价波动而遭受损失。 六、发行人的发展前景 （一）产业政策的大力支持 证券发行保荐书 3-1-45 公司为业主提供工程咨询、设计和工程总承包服务，属于专业、科研服务行 业。国务院在2012年9月26日的常务会议上确定了“十二五”时期服务业重点发 展任务，将包括设计咨询在内的10个领域作为加快发展的重点，并将在财税、金 融、土地、价格等方面给予进一步的政策支持。 公司主要服务的合成材料行业、材料型煤化工行业以及油气加工储运行业一 直是国家产业政策重点支持的行业，国家发布了多项鼓励政策支持上述行业的发 展： 行 业 政策 具体内容 合成材料 《产业结构调整指导 目录》（2011 年本）（修 正） 将“3 万吨/年及以上的异戊橡胶、溶聚丁苯橡胶生产 装置”、“SIS 的开发与生产”列入“鼓励类”产业目录。 《石化和化学工业“十 二五”发展规划》 要进一步提高氟硅材料、工程塑料、特种合成橡胶、聚 氨酯及中间体、高性能纤维、功能高分子材料及复合材 料、新型专用化学品等高端产品国内保障能力；有效增 加烯烃、有机原料、合成材料、化工新材料和专用化学 品等国内短缺石化化工产品的供给能力。 五大通用合成树脂与合成橡胶的产能分别达到6,800 万吨和460 万吨，己内酰胺、乙二醇、丙烯腈等合成纤 维单体国内供应能力显著提高。 《新材料产业“十二 五”发展规划》 要扩大丁基橡胶、丁腈橡胶、乙丙橡胶、异戊橡胶等特 种橡胶的生产规模。 《石油和化学工业“十 二五”发展指南》 要突破一批关键、共性技术。大力发展大宗、关键合成 材料制造新技术。 材料型煤 化工 《煤炭产业政策》 加强煤炭资源综合利用；优先发展循环经济和资源综合 利用项目。 《石化产业调整和振 兴规划》 探索煤炭高效清洁转化和石化原料多元化发展的新途 径。 《煤炭深加工产业政 策（征求意见稿）》 加快煤化工向煤炭深加工的升级转型，促进煤炭高效清 洁转化和石化原料多元化发展；发挥煤炭资源优势，生 产多种煤基能源化工产品，作为对石油化工的重要补 充，提高国家能源安全保障水平。 油气加工（未完）  |