[发行]百利科技:首次公开发行股票招股意向书
湖南百利工程科技股份有限公司 HUNAN BAILI ENGINEERING SCI&TECH CO.,LTD 岳阳市岳阳楼区洞庭大道1号 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） 说明: 华融证券股份有限公司 北京市西城区金融大街8号 湖南百利工程科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型 境内上市人民币普 通股（A 股） 每股发行价格 [ ]元 发行股数 5,600万股 预计发行日期 2016年5月5 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 22400万股 本次发行股份安排 本 次公司拟发行新股 5,600 万股，老股东不公开发 售股份。 本次发行前股东所持 股份的流通限制及股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 公司 控股股东湖南海新投资有限公司 、实际控制人 王海荣和王立言 承诺： 自百利科技 股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有 的 百利科技 公开发行股票前已持有的股份，也不由 百利 科技 回购其直接或间接持有的 百利科技 公开发行股票 前已持有的股份； 在 上述限售期届满之日起 两年内 无减 持意向 ； 超过上述期限拟减持的，将提前三个交易日通 知百利科技并公告 。 百利科技 上市后 6 个月内如股票连 续 20 个交易 日的收盘价 （ 如果因派发现金红利、送股、 公积金 转增股本、 配 股等原因进行除权、除息的，须按 照中国证券监督管理委员会、 上海 证券交易所的有关规 定作相应调整 ） 均低于发行价，或者上市后 6 个月期末 收盘价低于发行价， 海新投资 所持百利科技 股票的锁定 期限自动延长 6 个月。 公司其他股东吉林成朴丰祥股权投资基金合伙企 业 ( 有限合伙 ) 和 吉林雨田股权投资基金合伙企业 ( 有限 合伙 ) 承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理其 直接或间接持有的公司公开发 行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购其 直接或 间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。上述限 售期届满之日起十二个月内减持股份数量分别不超过 其所持公司股份数量的100%，减持价格（ 如果因派发 现金红利、送股、 公积金 转增股本、 配 股等原因进行除 权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、 上海 证 券交易所的有关规定作相应调整 )根据二级市场价格确 定且不低于百利科技公开发行股票的发行价格。 保荐人（主承销商） 华融证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2016年4月23日 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 及其 摘要 中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者 损失 。 中国证监会、其他政府 部门 对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责 ，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股 意向书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应谨慎考虑如下 事宜，并认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分。 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前总股本16,800万股，本次拟发行新股5,600万股，老股东不公开 发售股份。 公司控股股东湖南海新投资有限公司、实际控制人王海荣和王立言承诺：自 百利科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接 持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份，也不由百利科技回购其直接或间 接持有的百利科技公开发行股票前已持有的股份；在上述限售期届满之日起两年 内无减持意向；超过上述期限拟减持的，将提前三个交易日通知百利科技并公告。 百利科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、 送股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管 理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，海新投资所持百利科技股票的锁定期限自动延长6 个月。 公司其他股东吉林成朴丰祥股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 和 吉林雨田 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的公司 股份，也不由公司回购其 直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份。 上述限售期届满之日起十二个月内减持股份数量分别不超过其所持公司股份数 量的100%，减持价格（ 如果因派发现金红利、送股、 公积金 转增股本、 配 股等 原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、 上海 证券交易所的有 关规定作相应调 整 )根据二级市场价格确定且不低于百利科技公开发行股票的发 行价格。 二、上市后三年内稳定股价的预案 （一）预警条件：自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（如果最近一期审计 基准日后，因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因导致公司净资 产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的 120% 时，公司 在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、 发展战略进行深入沟通； （二）启动条件：自公司股票上市交易之日起 三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司、控股股东、 董事、高级管理人员应按照下述规则启动并实施相关稳定股价的方案。 稳定股价的具体措施及实施程序： 公司自股票上市交易后三年内首次触发上述启动条件，和 / 或自股票上市交 易后三年内首次触发上述启动条件之日起每隔三个月任一时点触发启动条件时， 公司应根据当时有效的法律、法规和本预案的有关规定，与控股股东、董事、高 级管理人员协商，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披 露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布 应当符合上市条件。 当公司需要采取稳定股价的措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况， 按以下顺序实施下述稳定股价的各措施： （一）公司以法律、法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简 称“公司回购股份”） 公司启动股价稳定措施后，公司应在 5 日内召开董事会，讨论公司向社会公 众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回 购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门 报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程 序后，公司方可实施相应的 股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不高于最近一期经审计的 每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股 东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不少于回购股份事项发生时上一个会 计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20% 。如果公司股价已经不满足启动 稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股 份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股 份管理办法 ( 试行 ) 》、《关于上市公司 以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。 （二）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控 股股东增持公司股份”） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（一）完成公司回购股 份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净 资产时，或无法实施股价稳定措施（一）时，公司控股股东应在 5 个交易日内提 出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并 依法履行证券监督管理部门、证券交易所等 主管部门的审批手续，在获得批准后 的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计 划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的 3 个交易日后，控股股东开始实施 增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用 于增持股份的资金金额不少于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分 红金额的 20% 。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股 股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当 符合上市条件。 公司控股股东增持公司股份应 符合相关法律法规的规定。 （三）董事、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（二）完成控股股东增 持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计 的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（二）时，公司时任董事、高级管理 人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员） 应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级 管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交 易方式买入公司股份，买入 价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买 股份的金额不少于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额 的 30% 。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级 管理人员可不再买入公司股份。 公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要 履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。 因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 上述各主体在启动稳定股价措施时，应按照相关法律、法 规的规定，提前公 告具体实施方案。 （四）若某一会计年度内公司股价多次触发启动条件的，公司将继续执行上 述稳定股价措施，但应遵循以下原则： 公司回购股份的，单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会 计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50% 。 控股股东增持公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的增持资金合计不超 过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50% 。下一年度触发股价稳 定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金 额。 董事、高级管理人员买入公司股份的，单一会计年度用 于稳定股价的资金合 计不超过其在上一会计年度从公司领取的税后薪酬额的 50% 。 超过上述标准的，相关主体稳定股价的措施在当年度不再继续实施；但如下 一年度出现需启动股价稳定措施的情形时，公司将重新启动上述稳定股价措施。 应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 ： 当启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人 员未采取上述稳定股价的措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受 以下约束措施： （一）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会和中国证券 监督管理委员会指定的报刊上公开说明未采取 上述稳定股价措施的具体原因，并 向公司股东和社会公众投资者道歉； （二）控股股东未采取上述稳定股价措施的，不得参与公司现金分红，且其 持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实 施完毕； （三）董事、高级管理人员未采取上述稳定股价措施的，公司将在前述事项 发生之日起 10 个交易日内，停止发放该等董事、高级管理人员的薪酬，同时该 等董事、高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至该等董事、高级 管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 本公司承诺：本公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。公司首次公开发行股票招股意向书如有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司在中国证监会或其他有权部 门作出认定后二十个交易日内，将根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董 事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施。回购价格为公司首次公开发行 股票时的发行价（如果因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因 进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整， 下同）加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管人员同时承诺：公司 首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司 首次公开发行股票招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员将依法赔偿投资者损失。在中国证监会或其他有权部门认定公司首次 公开发行股票招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作 日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者的损失根据与投资者协商确定 的金额，或者依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 保荐机构华融证券承诺：华融证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的 文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行 人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人律师康达承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发 行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，本所将依法赔偿该等损失。 发行人会计师瑞华承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开 发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，本所将依法赔偿该等损失。 本次发行各责任主体所作承诺的详细情况请参阅本招股意向书“第五节 发 行人基本情况”之“十二、（五）关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确 性、完整性的承诺”。 四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持计划 1、本公司控股股东海新投资承诺：自百利科技股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理海新投资直接或间接持有的百利科技公开发行股票 前已持有的股份，也不由百利科技回购海新投资直接或间接持有的百利科技公开 发行股票前已持有的股份。海新投资所持公司股票在限售期届满之日起两年内无 减持意向，如超过上述期限拟减持百利科技股份的，将提前三个交易日通知百利 科技并予以公告，并承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定办理。 2、公司其他股东成朴基金、雨田基金承诺：自百利科技股票上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的百利科技公开发行股票 前已持有的股份，也不由百利科技回购其直接或间接持有的百利科技公开发行股 票前已持有的股份。在限售期届满之日起十二个月内减持股份的，减持股份的条 件、方式、价格及期限如下： （1）减持股份的条件：将按照百利科技首次公开发行股票招股意向书以及 出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限 售期限内不减持百利科技股份。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。 （2）减持股份的数量及方式：本企业在限售期满之日起十二个月内减持股 份数量不超过本企业所持有的百利科技股份数量的100%。成朴基金、雨田基金 减持所持有的百利科技股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式包括 但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）减持股份的价格：成朴基金、雨田基金减持所持有的百利科技股份的 价格根据当时二级市场的价格确定，且减持价格（如果因派发现金红利、送股、 公积金 转增股本、 配 股等原因进行除权、除息的，须按 照中国证券监督管理委员 会、 上海 证券交易所的有关规定作相应调整 ） 不低于百利科技公开发行股票的发 行价格，并应符合相关法律、法规的规定。 （4）减持股份的期限：成朴基金、雨田基金在减持所持有的百利科技股份 前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照上海证券 交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （5）未履行承诺时的约束措施：如果未履行上述承诺事项，成朴基金、雨 田基金将在百利科技股东大会和中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺 的具体原因，并向百利科技的股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺 事项，成朴基金、雨田基金持有的百利科技股份在6个月内不得减持；因未履行 上述承诺事项而获得的收益依据相关法律、法规、规章的规定处理；如果因未履 行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，成朴基金、雨田基金将依 法赔偿该等损失。 五、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施的承诺 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大 幅度的增加，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的 每股收益；同时，若公司上市后未能实现募投项目的预期收益率，且公司原有业 务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标有可能在短期内会出现下降， 请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。发行人就填补被摊薄即期回报的具体 措施及相关承诺详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八）关 于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺”。但发行人制定填补回报的措施不等 于对公司未来利润做出保证。 六、发行前滚存利润分配方案 根据本公司2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发 行股票前滚存利润分配方案》的议案，本公司首次公开发行人民币普通股（A股） 并在上海证券交易所上市前尚未分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东按 比例享有。2014年4月16日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关 于调整<关于公司首次公开发行股票并上市的议案>的议案》，发行前滚存利润分 配方案未发生变化。2015年3月9日、2016年1月20日，公司2014年度股东 大会、2016年第一次临时股东大会分别审议通过《关于延长公司申请首次公开 发行股票并上市的决议有效期的议案》等议案。2016年3月3日，公司2016年 第二次临时股东大会审议通过了《关于调整<关于公司首次公开发行股票并上市 的议案>的议案》，发行前滚存利润分配方案未发生变化。 七 、 发行后公司股利分配政策 公司现有股东以及管理层重视对投资者给予持续稳定的回报。在综合分析公 司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础 上，充分考虑公司 目前及未来 盈利 规模、 现金流量情况、所处发展阶段、 项目投 资资金需求、 本次 发行融资 、银行 信贷及债权融资环境 等因素，建立对投资者持 续、稳定、科学的回报规划与机制，制定了 本次发行后的 股利分配政策 。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员会和交 易所的有关规 定。 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股 利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展 能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进 行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司 每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 公 司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配 方案需经 2/3 以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。 公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其 决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金 需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取 现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分 配利润的 20% ；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，可以在确保足额现金 股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司 章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说 明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确 意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股东大会提供便利。 2014 年 3 月 10 日，公司 2013 年度 股东大会 审议通过了《 湖南百利工程科技股 份有限 公司股东分红回报规划（ 未来 上市后 三 年）》的议案，对股东回报具体规 划如下： （ 1 ） 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 利润，且 应优先采取现金分红方式分配利润。公司每年度进行一次利润分配，在有条件的 情况下，公司可以进行中期现金分红 。 （ 2 ） 未来三年内，公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远 发展的前提下，积极采取现金分红的方式进行利润分配。在满足现金分红条件下， 公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利 润的 60% ，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东以现金形 式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20% ，具体分配比例由公司董事 会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国 证监会的有关规定拟定，由 公司股东大会审议决定。 在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积 金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。 未来三年，公司正处于总包业务发展的关键时期，为了满足总包经营所需资 金，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如 进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于 4 0% 。 （ 3 ） 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提 交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配 方案的制定与实施过程将积极采 纳和接受所有股东 （包括中小投资者）、独立董事 、监事的建议和监督。 （ 4 ）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司具体的股利分配政策详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”之 “四、发行人本次发行后的股利分配政策”。 八 、本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 1 、 宏观经济周期和产业政策导向变化的风险 公司主要服务于石油化工、 现代煤化工 等行业，上述行业的景气度与世界能 源价格、国民经济发展周期及国家宏观经济政策关联 度 较 高，因此公司业务的发 展依赖于国 民经济运行状况、 行业 固定资产投资规模及国家政策对上述行业投资 的政策导向。如果国家宏观经济形势变化 、 产业发展政策调整 以及下游行业景气 度变化 影响到 行业的固定资产投资规模， 短期内可能导致部分业主推迟或暂停项 目投资，进而对公司部分项目合同的谈判、执行进度产生较大影响，从而 可 能对 公司经营产生不利影响。 2 、工程总承包 业务经营风险 工程总承包业务一般包括设计、采购、施工、试运行 （竣工验收） 等环节， 具有项目周期长、单个合同金额 较 大的特点，工程总 承 包合同能否顺利执行将对 公司经营状况产生较大影响。 工程总承包业务 环节较多，在 合同的执行过程中， 可能因宏观经济形势、项 目相关政策调整、客户自身投资计划、资金状况和市场预期等诸多因素影响，调 整工程进度、工程方案以及工程范围、金额等总 承 包协议内容； 也 可能会出现设 备和原材料价格波动风险、工程延期或误工风险、工程分包风险、工程质量风险、 工程安全、卫生和环保风险等诸多影响工程总承包业务顺利执行的因素， 前述风 险均将 对公司经营产生不同程度的影响，甚至出现工程总承包业务合同不能继续 执行的风险。 由于工程总承包项目金额一般较大，项目建设所需资金较难单纯依靠业主的 自有资金投入予以满足，业主一般会就项目进 行融资。若在项目建设期内宏观金 融环境出现重大变化，信贷市场不稳定或融资额度受限等情况，使得业主就项目 无法及时或以合理成本取得融资，导致业主不能及时支付工程款项，则可能对公 司的营运资金和现金流量构成一定的压力，从而将削弱公司项目承揽和运营的能 力，并可能对公司经营业绩造成不利影响。 报告期内，公司业务规模呈现较大幅度的增长，尤其是工程总承包业务的承 揽能力不断增强，工程总承包业务 占公司总业务的份额已经并将继续维持较高水 平 ， 2012 - 2015 年 1 - 9 月 公司工程总承包收入占公司 主营业务收入 的比例分别为 46.60% 、 7 8.77% 、 80.20% 和 70. 50 % ， 总承包 的业务风险对公司业绩、财务状况 具有重大影响。 报告期内公司新签订及存续合同数量如下： 类型 2012年 数量（个） 合同金额(万元) 存续 数量 新签 数量 数量 合计 存续 合同额 新签 合同额 合同金额 合计 工程咨询设计 48 226 274 29,921 25,100 55,021 工程总承包 2 3 5 18,264 220,592 238,856 合计 50 229 279 48,185 245,692 293,877 类型 2013年 数量（个） 合同金额(万元) 存续 数量 新签 数量 数量 合计 存续 合同额 新签 合同额 合同金额 合计 工程咨询设计 37 184 221 12,452 20,987 33,439 工程总承包 2 2 4 218,366 113,244 331,610 合计 39 186 225 230,818 134,231 365,049 类型 2014年 数量（个） 合同金额(万元) 存续 数量 新签 数量 数量 合计 存续 合同额 新签 合同额 合同金额 合计 工程咨询设计 52 207 259 14,689 15,363 30,052 工程总承包 4 2 6 259,721 99,725 359,446 合计 56 209 265 274,409 115,088 389,497 类型 2015年1-9月 数量（个） 合同金额（万元） 存续 数量 新签 数量 数量 合计 存续 合同额 新签 合同额 合同金额 合计 工程咨询设计 60 114 174 22,226 19,962 42,188 工程总承包 4 3 7 342,696 73,520 416,216 合计 64 117 181 364,922 93,482 458,404 根据上表，公司报告期内每年新签订的项目合同加上以前年度未完成的合同 金额呈逐年递增态势。报告期内分别为： 2012 年 293,877万元， 2013 年 365,049 万元， 2014 年 389,497万元 ， 2015 年 1 - 9 月 458,404 万元 。 2015 年 度 ，公司新增合同金额达 96,182.35 万元，其中工程咨询设计合同 总金额合计 22,662.70 万元，工程总承包合同总金额 73,519.65 万元。 3 、 经营业绩下滑的风险 2012 - 2015 年 1 - 9 月公司营业收入分别为 44,512.91 万元、 75,571.03 万元、 65,756.80 万元和 27,200.32 万元，公司净利润分别为 9,993.23 万元、 8,577.01 万元、 7,148.56 万元和 3,774.87 万元，经营业绩有所下滑。 报告期内公司主营业务收入主要由工程咨询、设计业务和工程总承包业务等 构成。一方面由于 工程总承包模式能够有效提高工程建设效率、保障工程质量和 进度，越来越多的业主选择工程总承包模式作为新建项目的建设组织模式 ， 2012 - 2014 年公司工程总承包业务分别实现收入 20,742.30 万 元、 59,527.52 万 元和 52,734.02 万元，保持总体增长的态势 ,2015 年 1 - 9 月工程总承包业务收入 为 19,116.20 万元；另一方面受我国国民经济增速放缓、下游行业市场竞争加剧， 导致下游企业项目建设投资增速放缓，项目建设投资意愿减弱，以及行业内公司 之间竞争加剧等因素影响，加之行业内越来越多的业主选择工程总承包模式，公 司新承接的单纯的工程咨询、设计业务量有所减少， 2013 年和 2014 年工程咨询、 设计业务收入分别较上年同期下降 32.43% 和 17.83% 。 2012 - 2014 年公司工程咨 询、设计业务分别实 现收入 23,454.37 万元、 15,849.14 万元和 13,022.77 万元， 呈下降趋势， 2015 年 1 - 9 月工程咨询、设计业务收入为 7,998.69 万元。 因公司主要服务于石油化工、现代煤化工等行业，上述行业的景气度与世界 能源价格、国民经济发展周期及国家宏观经济政策关联度较高，下游行业固定资 产投资规模和投资速度的变化对公司项目承接数量和单个项目合同金额产生影 响，使得公司工程咨询、设计业务和工程总承包业务收入会发生相应变化。同时， 受公司资金实力、人员规模等方面的限制，使得公司在 特定年度内承揽 和 实施的 工程 项目数 量 有限，导致公司营业收入受单个大额工程项目的影响较大。此外， 公司总承包业务主要客户集中 于 少数大型集团公司， 项目投资额 较 大，建设 周 期 较长，在项目 实施 过程中 可能受 到 宏观经济形势等多方面因素 的 影响而加快或延 滞 项目进度，并且工程总承包项目的开工时间和完工进度也会受到客户自身投资 计划调整等因素影响，表现为 各 财务报告期间 工程进度不均衡。上述原因均会对 公司营业收入及其构成产生重大影响，从而使公司营业收入存在大幅波动的风 险 。 若未来宏观经济增速放缓，石油化工、现代煤化工行业需求度持续下降，本 公司的经营业绩及盈利状况将受到不 利影响。 4 、市场竞争风险 从目前公司所属行业市场整体角度看，本公司尚未取得市场垄断地位。一方 面，国际竞争对手通过在国内设立独资公司、中外合资公司或者并购国内勘察设 计企业等方式直接参与国内市场竞争；另一方面，国内工程公司在不断提升技术、 管理方面能力的同时，也在寻求行业内并购或上市融资以进一步提高技术能力和 资金实力。随着国外工程公司对我国石油和化工工程勘察设计市场的理解不断加 深以及国内工程公司不断发展，公司所处行业将会形成更为多元化的市场竞争格 局。如果公司不能持续强化自身竞争优势并抓住机遇进一步提高市场份额， 将有 可能在市场竞争中处于不利地位。 5 、客户集中度较高的风险 公司 从事 石油化工 、现代 煤化工 行业的 工程咨询、设计 和工程 总承包业务， 由于 我国能源、石油、化工行业特点决定了公司所服务的目标客户主要集中在国 有和民营大型集团 ，且项目投资金额通常较大 ； 此外， 受制于公司资金、人员等 因素，公司特定年度能够承接并执行的合同数量有限，单个合同金额较大的特点 决定了公司的客户集中度较高。 报告期内公司工程咨询、设计业务的前五大客户收入金额及占 当期工程咨 询、设计业务 收入 总额 的比例如下： ① 2015 年 1 - 9 月 客户名称 金额（万元） 比例 沧州旭阳化工有限公司 1,769.62 22.12% 福建永荣科技有限公司 1,179.25 14.74% 山东滕州瑞达化工有限公司 1,018.87 12.74% 中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司 700.40 8.76% 中国石油化工股份有限公司武汉分公司 584.62 7.31% 合 计 5,252.76 65.67% ② 2014 年 客户名称 金额（万元） 比例 东营华驰新能源科技有限公司 2,075.47 15.94% 辽宁缘泰石油化工有限公司 2,075.47 15.94% 沧州旭阳化工有限公司 2,025.17 15.55% 中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司 1,064.99 8.18% 中国石油化工股份有限公司武汉分公司 860.77 6.61% 合 计 8,101.87 62.21% ③ 2013 年 客户名称 金额（万元） 比例 福建巴陵己内酰胺有限公司 5,180.00 32.68% 沧州旭阳化工有限公司 2,452.47 15.47% 中国石油化工股份有限公司武汉分公司 996.19 6.29% 河北石焦化工有限公司 849.06 5.36% 中国石油集团工程设计有限责任公司西南分公司 671.79 4.24% 合 计 10,149.51 64.04% ④ 2012 年 客户名称 金额（万元） 比例 山西潞宝兴海新材料有限公司 7,720.00 32.91% 中国石油化工股份有限公司巴陵分公司 2,760.79 11.77% 中国石油化工股份有限公司武汉分公司 2,272.45 9.69% 中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司 1,624.70 6.93% 中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司 1,301.98 5.55% 合 计 15,679.92 66.85% 报告期内公司工程总承包业务的前五大客户收入金额及占当期工程总承包 业务总收入的比例如下： ① 2015 年 1 - 9 月 客户名称 金额（万元） 比例 山西潞宝兴海新材料有限公司 16,953.29 88.69% 辽宁缘泰石油化工有限公司 1,504.32 7.87% 东营华驰新能源科技有限公司 358.39 1.87% 山东滕州瑞达化工有限公司 300.20 1.57% 合 计 19,116.2 100.00% ② 2014 年 客户名称 金额（万元） 比例 山西潞宝兴海新材料有限公司 52,493.05 98.98% 河北石焦化工有限公司 217.86 0.41% 辽宁缘泰石油化工有限公司 205.81 0.39% 北京古北水镇旅游有限公司 114.86 0.22% 合 计 53,031.57 100.56% 注： 收入 比例合计超 100 % ，系 2014 年乌审旗庆港洁能资源利用有限公司对庆港项目工程决算组织审计， 核减项目决算金额所致。 ③ 2013 年 客户名称 金额（万元） 比例 山西潞宝兴海新材料有限公司 59,012.57 99.13% 成都盛特石油装备模拟技术开发有限公司 317.48 0.53% 克拉玛依新捷液化天然气有限公司 152.46 0.26% 河北石焦化工有限公司 45.01 0.08% 合 计 59,527.52 100.00% ④ 2012 年 客户名称 金额（万元） 比例 乌审旗庆港洁能资源利用有限公司 13,673.03 65.92% 山西潞宝兴海新材料有限公司 4,381.59 21.12% 新疆圣雄能源股份有限公司 1,549.60 7.47% 克拉玛依新捷液化天然气有限公司 1,138.08 5.49% 合 计 20,742.30 100.00% 综上， 2012 至 2015 年 1 - 9 月，公司工程咨询、设计业务前五大客户合计占 当期工程咨询、设计业务总收入的比例分别为 66.85% 、 64.04% 、 62.21% 和 65. 67 % ； 工程总承包业务收入前五大合计占当期工程总承包业务总收入的比例均达到 100% ，客户相对集中。这主要是受制于资金、人员等因素，公司报告期内能够承 接并执行的合同数量有限。如果合同金额较大且项目周期较长，导致公司工程总 承包业务收入主要来源于某一工程总承包项目。但随着新的工程总承包项目的陆 续开工和实施，公司收入所依赖的客户将随之变化，这与通常意义上的单一客户 依赖或客户集中度过高有所区别。如 2012 年公司工程总承包业务收入来源于庆 港项目，则第一大客户为乌审旗庆港洁能资源利用有限公司； 2013 - 2015 年 1 - 9 月 的工程总承包业务收入主要来源于潞宝项目，则第一大客户为山西潞宝兴海新 材料有限公司。 报告期内公司前五大客户（按同一控制下合并口径）收入合计占同期营业收 入总额的比重分别为 89.08% 、 95.14% 、 94.40% 和 86.20% ，其中：山西潞宝兴海新 材料有限公司收入占当期营业收入 总额 的比重分别 为 27.19% 、 78.09% 、 79.83% 和 62. 33 % 。报告期内，中国石化集团成员企业和中国石油集团成员企业合计收入 占当期营业收入 总额 的比例分别为 56.16% 、 12.62% 、 6.11% 和 8.51% 。 公司前五大 客户构成的变化，主要由于公司稳步推进其他行业领域及客户的开发。 由于潞宝 项目合同金额较大，使得 2013 - 2015 年 1 - 9 月 来源于山西潞宝兴海新材料有限公司 的收入占比较高 。 公司主营业务收入主要集中在前五大客户的业务特点， 以及报告期内个别客 户收入占比较高的情形， 使公司存在 客户集中度较高和个别客户收入占比较 高的 风险。 如果特定报告期内的大客户经营情况发生不利变化，将对公司的财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。 6 、营运资金不足引致的风险 在开展工程总承包业务 的 过程中，一方面，充足的资金储备是公司成功获得 工程总承包项目的必备条件；另一方面，工程总承包项目在投标、中标、履约、 开工、 施工和 完工阶段均对资金有较大的需求。 公司依托其在专业服务领域所具备的国内领先的技术水平和工程化能力， 向 客户提供高质量的 工程 设计和工程总承包服务。这种业务模式使得公司在经营过 程中并不需要大量的固定资产投入，资产主要由货币资金、应收账款 、预 付账款 和存货 等流动资产组成， 上述资产结构 使 公司 难以通过抵押贷款方式获取营运资 金 ，导致公司在特定年度内承揽和实施的工程项目特别是工程总承包项目数量有 限，公司可能存在因营运资金不足而影响工程总承包业务实施进度及业务规模快 速增长的风险 。 7 、税收优惠政策变化的风险 根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税 务局《关于认定长沙隆泰微波热工有限公司等 148 家企业为湖南省 2009 年第三 批高新技术企业的通知》（湘科高办字 [ 2010 ] 20 号），公司被认定为高新技术企 业 ，自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日按 15% 的优惠税率缴纳企业所得税； 2013 年 2 月 28 日，发行人通过高新技术企业资格复审，取得新的注册号为 GF201243000077 的《高新技术企业证书》（证书签发日期为 2012 年 11 月 12 日 ， 证书有效期至 2015 年 11 月 12 日 ），自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日按 15% 的优惠税率缴纳企业所得税 。 根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南 省国家税务局、湖南省地方税务局《关于认定湖南海尚环境生物科技股份有限公 司等 189 家企业为湖南省 2015 年第一批高新技术企业的通知》（湘科高字 [201 5]190 号），公司被认定为高新技术企业 ， 取得新的注册号为 G R 201 5 430000 65 的《高新技术企业证书》 （发证日期为 2015 年 10 月 28 日，有效期三年）。 如果公司未来不能持续符合高新技术企业所应满足的各项条件，则会影响高 新技术企业资格的后续认定，将不能享受高新技术企业的优惠税率，会对公司净 利润水平产生一定影响。另外，国家高新技术企业所得税政策的变化也会对公司 净利润带来影响 。 8 、期末应收账款不能收回的风险 2012 - 2015 年 1 - 9 月 ，公司应收账款 期末余额 分别为 21,791.00 万元 、 45,900.7 4 万元、 69,986.30 万元和 63,088.41 万元 。 未来随着 公司 经营规模的 扩大 ，应收账款可能进一步增加，应收账款不能及时回收将给公司带来一定的营 运资金压力并可能导致坏账风险。 截至 2015 年 9 月 30 日公司应收山西潞宝兴海新材料有限公司的账款为 43,920.24 万元，占应收账款余额 69.62 % ，存在应收账款集中的风险。 2015 年 10 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 ，公司应收账款回款合计 25,359.72 万元，其中山西潞宝兴海新材料有限公司回款 19 ,500 万元，占当期总回款金额 的 76.89% 。 9 、潞宝项目 相关风险 由于潞宝项目合同金额较大且项目周期较长，使得该项目成为 2013 年度至 2015 年 1 - 9 月公司工程总承包业务收入的主要来源，对报告期内的经营业绩影 响较大。 在潞宝项目执行的过程中，经双方协商，中交日期多次变更，现整体具备 中交条件的日期调整为 2016 年 6 月 30 日，较原合同最初约定的中交时间存在延 期。 在潞宝项目后续实施过程中，可能因宏观经济形势、项目相关政策调整等 不可控因素影响，使得该项目再次出现延期甚至中止，将导致发行人应收账款出 现逾期甚至不能收回的风险，存货资产面临变现或不能回收的风险，从而对发行 人 未来经营业绩产生重大不利影响。 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计基准日为 2015 年 9 月 30 日。公司 2015 年 12 月 31 日的 合并及公司资产负债表， 2015 年 度 的合并及公司利润表、合并及公司现金流量 表 和合并及公司的股东权益变动表 以及财务报表附注未经审计，但已由瑞华审 阅，并于 2016 年 2 月 16 日出具了瑞华阅字 [2016]01650001 《审阅报告》 。公司 财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下： 截至 2015 年 12 月 31 日，公司的资产总额为 116,139.94 万 元，负债总额为 70,040.5 9 万元， 股东 权益为 46,099.35 万元。 2015 年 度 ，公司实现的营业收入 为 45,045.55 万元，同比 下降 31.50% ；净利润 7,487.4 5 万元，同比增长 4.74 % 。 截至本 招股意向书 签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司的 经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其他可能影响投资者判断的 重大事项方面 均 未发生重大变化。 具体信息详见本招股意向书“第十一节 九 、财务报告审计截止日后主要财 务信息及经营状况”。 十、公司2016年第一季度业绩预计亏损但不存在同比大幅下降的风险 公司提醒投资者，由于公司工程总承包项目主要集中在冬歇期相对较长的北 方，使得第一季度确认的工程总承包项目收入相对较少。公司预计 2016 年第一 季度经营业绩将出现亏损，但与上年同期相比，亏损额收窄。 预计公司 2016 年第一季度净利润为 - 1,000 万元～ - 1,200 万元；与 2015 年 第一季度净利润 - 2121.10 万元（未经审计）相比，亏损额收窄了 43.43% ～ 52.85% ； 预计公司 2016 年第一季度扣除非经常损益后净利润为 - 1,700 万元～ - 1,900 万 元，与 2015 年第一季度扣除非经常性损益后的净利 润 - 2,129.60 万元相比，亏 损额收窄了 10.78% ～ 20.17% 。 2016 年第一季度亏损主要由于公司工程总承包项 目主要集中在冬歇期相对较长的北方，使得第一季度确认的工程总承包项目收入 相对较少所致；同时公司 2016 年第一季度收到政府补贴 800 多万元，使得扣除 非经常性损益净利润较上年同期相比有大幅提高。 截至本 招股意向书 签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司的 经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其他可能影响投资者判断的 重大事项方面未发生重大变化，不存在同比大幅下降的风险。 公司同时提醒投 资者不能简单地以公司单个季度财务数据来推算公司全年 的经营成果、现金流量及财务状况。 目 录 第一节 释 义 ................................ ................... 31 第二节 概 览 ................................ ................... 38 一、发行人简介 ................................ ................... 38 二、控股股东及实际控制人简介 ................................ ..... 39 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................ . 40 四、本次发行情况 ................................ ................. 42 五、本次募集资金用途 ................................ ............. 42 第三节 本次发行概况 ................................ ............. 44 一、本次发行的基本情况 ................................ ........... 44 二、本次发行的有关机构 ................................ ........... 45 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ....................... 47 四、发行上市的相关重要日期 ................................ ....... 48 第四节 风险因素 ................................ ................. 49 一、宏观经济周期和产业政策导向变化的风险 ......................... 49 二、工程总承包业务经营风险 ................................ ....... 49 三、经营业绩下滑的风险 ................................ ........... 52 四、募集资金投向风险 ................................ ............. 53 五、核心技术人员流失的风险 ................................ ....... 54 六、技术更新风险 ................................ ................. 54 七、知识产权风险 ................................ ................. 54 八、市场竞争风险 ................................ ................. 55 九、客户集中度较高的风险 ................................ ......... 55 十、营运资金不足引致的风险 ................................ ....... 58 十一、税收优惠政策变化的风险 ................................ ..... 59 十二、期末应收账款不能收回的风险 ................................ . 60 十三、潞宝项目相关风险 ................................ ........... 60 十四、净资产收益率下降的风险 ................................ ..... 60 十五、股市风险 ................................ ................... 61 第五节 发行人基本情况 ................................ ........... 62 一、发行人概况 ................................ ................... 62 二、发行人改制设立情况 ................................ ........... 63 三、发行人历史沿革、股本形成及重大资产重组情况 ................... 65 四、发行人设立时及其后历次验资、评估情况 ......................... 84 五、发行人内部组织结构及职能 ................................ ..... 87 六、发行人控股及参股子公司情况 ................................ ... 92 七、发起人、其他股东及实际控制人的基本情况 ...................... 108 八、发行人股本情况 ................................ .............. 119 九、发行人及子公司的员工和社会保险情况 .......................... 120 十、委托持股及清理规范 ................................ .......... 127 十一、经营者岗位激励股 ................................ .......... 145 十二、发行人及相关各方作出的重要承诺 ............................ 147 十三、发行人关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 ................ 151 第六节 业务和技术 ................................ .............. 155 一、公司的主营业务及其变化情况 ................................ .. 155 二、公司所处行业的基本情况 ................................ ...... 163 三、发行人的竞争地位 ................................ ............ 194 四、发行人的 主要业务情况 ................................ ........ 206 五、发行人的主要经营性固定资产和无形资产 ........................ 243 六、发行人拥有的资质情况 ................................ ........ 250 七、发行人技术情况 ................................ .............. 252 八、发行人境外开展业务情况 ................................ ...... 257 九、质量控制情况 ................................ ................ 257 十、发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体 内容 258 十一、发行人名称冠以“科技”字样的依据 .......................... 260 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ...... 262 一、独立性情况 ................................ .................. 262 二、同业竞争情况 ................................ ................ 263 三、关联方及关联关系 ................................ ............ 264 四、关联交易 ................................ .................... 266 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................... 273 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历 ................ 273 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有股份及变动 情 况 ................................ .............................. 286 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .... 287 四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ........ 288 五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ...... 289 六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关 系 ................................ .............................. 291 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议与重要承 诺 ................................ .............................. 291 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ............................ 291 九、发行人董事、监事、高级管理人员变动情况 ...................... 292 第九节 公司治理结构 ................................ ............ 295 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立及 运行情况 ................................ ........................ 295 二、发行人近三年违法违规行为情况 ................................ 306 三、 发行人与控股股东资金占用和担保情况 .......................... 307 四、内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见 ................ 307 五、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 .......................... 307 第十节 财务会计信息 ................................ ............ 308 一、审计意见类型 ................................ ................ 308 二、会计报表的编制基准及合并财务报表范围 ........................ 308 三、财务报表 ................................ .................... 310 四、主要会计政策和会计估计 ................................ ...... 320 五、税项 ................................ ........................ 342 六、非经常性损益 ................................ ................ 343 七、主要资产 ................................ .................... 344 八、主要债项 ................................ .................... 345 九、股东权益 ................................ .................... 347 十、现金流量情况 ................................ ................ 349 十一、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项及其他重要事项 .... 350 十二、财务指标 ................................ .................. 351 十三、发行人盈利预测情况 ................................ ........ 353 十四、历次评估和验资情况 ................................ ........ 353 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ ...... 354 一、财务状况分析 ................................ ................ 354 二、盈利能力分析 ................................ ................ 371 三、现金流量分析 ................................ ................ 410 四、资本性支出分析 ................................ .............. 411 五、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项 .................. 412 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势 ............................ 412 七、公司未来分红回报分析 ................................ ........ 414 八、关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺 ...................... 416 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .................. 422 第十二节 业务发展目 标 ................................ .......... 426 一、发行人的发展目标和战略 ................................ ...... 426 二、公司具体发展计划 ................................ ............ 427 三、发行人拟定上述计划所依据的假设条件 .......................... 429 四、发行人实施上述计划面临的主要困难 ............................ 429 五、发展计划与现有业务的关系 ................................ .... 430 第十三节 募集资金运用 ................................ .......... 431 一、本次募集资金运用的基本情况 ................................ .. 431 二、募集资金投资项目与主营业务的关系 ............................ 431 三、保荐机构及发行人律师对本次募集资金投资项目是否符合 国家相关法律法 规的结论性意见 ................................ .................. 433 四、发行人募集资金专项存储制度的建立及执行情况 .................. 434 五、董事会关于募集资金投资项目可行性的分析意见 .................. 434 六、本次募集资金投资项目实施后对发行人独立性的影响 .............. 438 七、扩大工程总承包业务所需流动资金项目的必要性和管理运营安排及对公司 核心竞争力的提升作用 ................................ ............ 438 八、技术中心升级建设项目 ................................ ........ 440 九、扩大工程总承包业务所需流动资金项目简介 ...................... 454 十、募集资金的运用对公司经营成果、财务状况和生产模式的影响 ...... 464 第十四节 股利分配政策 ................................ .......... 466 一、发行人股利分配的一般政策 ................................ .... 466 二、发行人最近三年及一期的股利分配情况 .......................... 467 三、发行人本次发行完成前滚存利润的分配政策 ...................... 467 四、发行人本次发行后的股利分配政策 .............................. 467 五、未来三年分红回报规划 ................................ ........ 470 第十五节 其他重要事项 ................................ .......... 471 一、信息披露相关情况 ................................ ............ 471 二、正在履行的重大合同 ................................ .......... 471 三、对外担保情况 ................................ ................ 489 四、涉诉或仲裁事项 ................................ .............. 489 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介 机构声明 ............ 490 一、全体董事声明 ................................ ................ 490 二、全体监事声明 ................................ ................ 491 三、全体高级管理人员声明 ................................ ........ 492 四、保荐人（主承销商）声明 ................................ ...... 493 五、发行人律师声明 ................................ .............. 494 六、会计师事务所声明 ................................ ............ 495 七、验资机构声明 ................................ ................ 496 八、资产评估机构声 明 ................................ ............ 497 第十七节 备查文件 ................................ .............. 498 一、备查文件内容 ................................ ................ 498 二、查阅时间、地点 ................................ .............. 498 （未完）  |