[公告]红阳能源:招商证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见
招商证券股份有限公司关于辽宁红阳能源投资股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为辽宁红阳能源投资股 份有限公司（以下简称“红阳能源”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《辽宁红阳能源投资股份 有限公司募集资金管理制定》等有关规定以及招商证券及红阳能源签订的《发行 股份购买资产并募集配套资金之财务顾问、承销及持续督导协议》等文件的相关 规定，招商证券就公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，现 将核查意见发表如下： 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁红阳能源投资股份有限公司向 沈阳煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2015]2140号），核准了红阳能源向沈阳煤业（集团）有限责任公司发行 546,694,237股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行145,241,948股股 份、向西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）发行96,798,445股股份、向西 藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）发行48,399,222股股份、向西藏山南锦 强投资合伙企业（有限合伙）发行48,399,222股股份购买相关资产。核准红阳 能源非公开发行不超过295,207,213股新股募集本次发行股份购买资产的配套 资金。本次发行股份募集资金人民币1,983,792,468.78元，扣除发行费用 40,225,849.38元（其中：承销费用人民币39,675,849.38元、律师费用人民币 500,000.00元、验资费人民币50,000.00元）后，募集资金净额为人民币 1,943,566,619.40元。以上募集资金已于2015年12月3日全部到账，并由信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2015CCA10011《验资报告》。 （二）2015 年使用金额及当前余额 截至2015年12月31日，红阳能源已使用募集资金人民币1,470,000,000.00 元，全部用于归还沈阳焦煤股份有限公司(以下简称“沈阳焦煤”)银行借款，期 末结余474,395,961.09元（期末结余包含募集资金到账前由其他账户垫付的律 师费和验资费合计550,000元，红阳能源已在2016年3月21日转出）。 二、 募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益。红阳能源根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及 其他有关规定，结合公司实际情况，制定了《辽宁红阳能源投资股份有限公司募 集资金管理制度》（以下简称“《管理办法》”）。 根据《管理办法》，红阳能源对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资 金专户，并分别与沈阳焦煤、平安银行股份有限公司大连分行、招商证券；与沈 阳焦煤、中信银行股份有限公司沈阳沈北支行、招商证券；与沈阳焦煤、中信银 行股份有限公司沈阳分行、招商证券于2015年12月共同签署募集资金三方监管 协议，明确了各方的权力和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异，红阳能源在使用募集资金时严格遵照执行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2015年12月31日，红阳能源有3个募集资金专户，募集资金存放情 况如下： 开户银行 银行账号 募集资金年末余额（元） 中信银行股份有限公司沈阳分行 8112901013200098534 150,071,350.00 中信银行股份有限公司沈阳沈北支行 8112901013200098530 324,190,036.89 平安银行股份有限公司大连分行 11014881983004 134,574.20 合 计 474,395,961.09 三、 本年度募集资金的实际使用情况 2015年度，红阳能源募集资金实际使用情况如下： 序号 使用时间 用途 金额（元） 1 2015年12月18日 归还沈阳焦煤之平安银行贷款 250,000,000.00 2 2015年12月21日 归还沈阳焦煤之盛京银行贷款 300,000,000.00 3 2015年12月21日 归还沈阳焦煤之兴业银行贷款 500,000,000.00 4 2015年12月21日 归还沈阳焦煤之招商银行贷款 120,000,000.00 5 2015年12月22日 归还沈阳焦煤之平安银行贷款 300,000,000.00 合 计 1,470,000,000.00 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 红阳能源不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 红阳能源募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真 实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 六、财务顾问意见 经核查，招商证券认为：红阳能源2015 年度募集资金存放与使用情况符合 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。 中财网
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