[董事会]瑞凌股份:第三届董事会第六次会议决议公告
证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2016-013 深圳市瑞凌实业股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会 议于2016年4月23日在美伦会所以现场和通讯相结合方式召开，会议通知于2016 年4月13日以传真、电子邮件方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次 会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事王岩、宋天虎以通讯表决方式 出席会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长邱光先 生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司 章程》的有关规定。 经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决 议： 一、以 9 票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2015 年度总经理工作报告〉的议案》。 二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2015 年度董事会工作报告>的议案》。 《2015年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2015年年度报告》“第 四节 管理层分析与讨论”。公司独立董事宋天虎、吴毅雄及原独立董事潘秀玲 提交了2015年度独立董事述职报告，具体内容详见中国证监会创业板指定信息 披露网站。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2015 年年度报告〉全文及摘要的议案》。 《2015年年度报告》全文及摘要详见2016年4月26日中国证监会创业板 指定信息披露网站。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2015 年度内部控制评价报告〉的议案》。 公司独立董事、监事会、财务审计机构分别对《2015年度内部控制评价报告》 出具了意见。《2015年度内部控制评价报告》及相关意见详见2016年4月26日中国 证监会创业板指定信息披露网站。 五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。 公司独立董事、监事会、财务审计机构和保荐机构分别对《2015年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》出具了意见。《2015年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》及相关意见详见2016年4月26日中国证监会创业板指定信息 披露网站。 六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2015 年度财务决算报告〉的议案》。 《2015年度财务决算报告》具体内容详见2016年4月26日中国证监会创 业板指定信息披露网站。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015 年度利润分配预案的议案》。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润人 民币74,501,627.99元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2015年度 母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金7,450,162.80元，加上年初未分配利 润312,384,783.30元，减去支付的普通股股利67,050,000.00元，截止2015年12月31 日母公司可供股东分配的利润312,386,248.49元。 公司拟以2015年末总股本447,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发人 民币1.5元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币67,050,000.00元（含 税）。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 八、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2016年 董事及高级管理人员薪酬的议案》。 公司独立董事已就此事项发表独立意见，同意2016年董事及高级管理人员 的薪酬议案内容。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 九、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015 年关联交易情况及2016年关联交易计划事项的议案》。关联董事邱光、齐雪霞回 避表决。 本事项已经独立董事事前认可，且发表了独立意见，同意关联交易内容。 《关于公司2015年关联交易情况及2016年关联交易计划事项的公告》具体 内容详见2016年4月26日中国证监会创业板指定信息披露网站。 公司2016年关联交易计划事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 十、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2016 年度会计师事务所的议案》 经过独立董事事前认可，并经审计委员会和监事会审核通过，同意公司续聘 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，审计费用 根据具体工作量决定。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2016年度向银行申请综合授信额度的议案》。 根据公司的日常运营的需要及发展计划，同意公司2016年度向下列各家银 行申请综合授信额度，具体如下： 1、拟向中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行申请授信额度折合人民币 贰亿元整； 2、拟向交通银行股份有限公司深圳金叶支行申请综合授信额度折合人民币 陆亿元整； 3、拟向招商银行股份有限公司深圳分行蛇口支行申请综合授信额度折合人 民币叁亿元整； 4、拟向珠海华润银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度折合人民币 壹亿元整； 5、拟向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度折合人民币 壹亿元整； 6、拟向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授信额度折合人民币 壹亿元整。 公司2016年度向上述各家银行申请的授信额度总计为不超过等值人民币拾 肆亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限均为一年，具体 融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。 公司授权董事长邱光先生代表公司签署上述授信额度内的与授信有关的（包 括但不限于授信、借款、抵押、融资、开户、销户等）合同、协议、凭证等各项 法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。 独立董事发表对该事项的独立意见，详见中国证监会创业板指定信息披露网 站。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用 自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。 同意公司使用额度不超过人民币壹亿元的自有闲置资金购买低风险的短期 银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限为自获本次董事会 审议通过之日起一年内有效（以买入理财产品时点计算）。为控制风险，以上额 度内资金只能用于购买一年以内的短期银行保本理财产品，不得用于证券投资， 不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的银行理财产品。 《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》具体内容详见2016年 4月26日中国证监会创业板指定信息披露网站。 公司独立董事关于该议案已发表独立意见，详见中国证监会创业板指定信息 披露网站。 十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提名 独立董事候选人的议案》。 公司独立董事宋天虎先生，根据中共中央相关精神与规定申请辞去公司第三 届董事会独立董事职务。经公司董事会提名委员会提名及审核，董事会提名史耀 武先生为公司第三届董事会独立董事候选人（史耀武先生个人简历详见附件）， 并在股东大会选举通过后同时担任董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委 员、董事会提名委员会委员以及董事会薪酬与考核委员会主任委员。 公司独立董事对该事项已发表独立意见，详见2016 年4月26日中国证监 会创业板指定信息披露网站。 本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。根据相关规定，独立董事 候选人的任职资格和独立性尚需深交所审核无异议，股东大会方可进行表决。 新任独立董事任期自股东大会选举通过之日起至公司第三届董事会届满之 日止。 十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用 部分超募资金在德国投资设立子公司的议案》。 为了加快实施公司国际化发展战略，进一步延伸公司的业务范围，增强公司 市场竞争力，促进公司的可持续发展，同意公司使用部分超募资金人民币23,000 万元在德国投资设立子公司，作为公司在欧洲地区进行对外投资和业务开拓等的 平台。 本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 公司独立董事、监事会分别对该事项出具了意见，保荐机构出具了专项核查 意见。 《关于使用部分超募资金在德国投资设立子公司的公告》具体内容及相关意 见详见2016年4 月26日中国证监会创业板指定信息披露网站。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止 在巴西设立孙公司的议案》。 公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司对外投资设立巴西孙公 司的议案》，决定以全资子公司瑞凌（香港）有限公司为投资主体，在巴西投资 设立全资孙公司瑞凌（巴西）有限公司，注册资本为100 万美元。 巴西子公司目前尚未进行注册。现由于公司投资策略调整，同意公司终止在 巴西设立孙公司。 十六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 <2016年第一季度报告全文>的议案》。 《2016年第一季度报告全文》详见2016年4月26日中国证监会创业板指 定信息披露网站。 十七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2015年年度股东大会的议案》。 同意公司于2016年5月17日下午14:00时在深圳市宝安区新安街道留仙二 路飞扬兴业科技厂区厂房公司会议室召开2015年年度股东大会。 《关于召开2015年年度股东大会的通知》详见中国证监会创业板指定信息 披露网站。 特此公告。 深圳市瑞凌实业股份有限公司 董事会 二〇一六年四月二十三日 附件： 独立董事候选人简历 史耀武先生，中国国籍，无境外永久居留权，1940 年生，博士，教授，博 士生导师。曾任西安交通大学机械工程系主任、机械工程研究所所长，日本大阪 大学访问教授，北京工业大学材料科学与工程学院院长，中国机械工程学会焊接 学会副理事长兼学术工作委员会主任。现任北京工业大学学位与研究生教育督导 组主任。荣获国家教委及人事部授予的“在社会主义现代化建设中做出突出贡献 的回国留学人员”、“全国师德标兵”及“中国焊接终身成就奖”等荣誉称号。 史耀武先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、 其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》第3.2.3 条所规定的情形。 中财网
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