[董事会]新开源:第三届董事会第四次会议决议公告
证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2016-016 博爱新开源制药股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会 议于2016年4月24日下午在公司三楼会议室以现场和通讯相结合的表决方式召 开，本次会议通知已于2016年4月14日以电子、邮件或电话形式送达所有董事、 监事、高级管理人员。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事 和部分高级管理人员列席会议。本次会议由董事长方华生先生主持，本次会议的 召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、会议审议情况 经与会董事认真审议后，表决通过了以下议案： 1、审议通过了《关于2015年度董事会工作报告的议案》 根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司2015年年度经营实 际情况，公司董事会编制了《2015年度董事会工作报告》。2015年公司内部治 理运作规范，经营管理层勤勉尽责，顺利完成既定经营目标。 表决结果：同意票7 票；反对票 0票；弃权票 0票。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 公司独立董事康熙雄先生、 孙芾女士、 吴德军先生及原独立董事叶自江先 生、唐国平先生、吴文彬先生向公司董事会递交了《2015 年度独立董事述职报 告》并将在公司2015年年度股东大会上进行述职。《2015年度独立董事述职报 告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、审议通过了《关于2015年年度报告及年报摘要的议案》 《2015年年度报告及年报摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。 表决结果：同意票 7票；反对票 0票；弃权票0 票。 3、审议通过了《关于2015年度财务决算的议案》 2015年公司实现营业收入29063.98万元，较上年同期增加 3729.63万元， 增长比例14.72%，主要原因是公司并购三家子公司8-12月收入所致。营业税金 及附加为2,343,928.81元，较上年同期增加856,842.49元，增长比例为57.62%， 主要原因是本期城建税、教育费附加增加所致。所得税费用为10,050,745.53 元，较上年同期增加5,071,760.13元，增长比例101.86%，主要是由于本期并 购三家子公司所致。 表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。 本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。 4、审议通过了《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的 议案》 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信专字[2016] 第1593 号《关于博爱新开源制药股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报 告》对公司的报告进行了鉴证。 公司独立董事对该议案发表了独立意见。公司财务顾问国金证券对该议案发 表了核查意见。 表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。 5、审议通过了《关于2015年度利润分配的议案》 经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年母公司实现净利 润40,639,081.61元，根据公司章程的规定，减实施2014年度分配方案的 11,520,000.00元，提取10%的法定公积金4,063,908.16元，加上上年结存未分 配利润86,943,865.84 元，本年度末母公司可供投资者分配的利润为 111,999,039.29 元。母公司年末资本公积余额为845,857,126.53元。 为了更好地兼顾股东的即期和长远利益，根据中国证监会鼓励上市公司现金 分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，按照《公司法》及《公司章程》 的有关规定，经董事会研究决定，本年度利润分配及资本公积转增股本预案为： 以公司2015年12月31日的总股本170,482,422股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金17,048,242.20元。 公司监事会、独立董事对该议案发表了审核意见。 本议案须经2015年度股东大会审议批准后实施。 表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。 6、审议通过了《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》 经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会2016年第一次会议审核 通过，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机 构，聘期一年。 公司独立董事对续聘2016年度审计机构发表了独立意见。 本议案须经2015年度股东大会审议批准后生效。 表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。 7、审议通过了《关于2015年度内部控制自我评价专项报告的议案》 公司独立董事对内部控制自我评价专项报告发表了独立意见；公司监事会对 内部控制的自我评价专项报告发表了鉴证意见。 表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。 8、审议通过了《关于公司申请2016年度银行综合授信业务的议案》 公司拟在2016年至2017年度内向以下银行申请授信额度，用于（包括但不 限于）流动资金贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现等方式融资，用于补 充公司日常经营所需流动资金。 单位：万元 序号 银行名称 授信额度 1 洛阳银行股份有限公司焦作分行 5000 2 中信银行股份有限公司焦作分行 20000 3 中国民生银行股份有限公司郑州分行 5000 4 中国光大银行股份有限公司焦作分行 5000 5 中原银行股份有限公司焦作分行 5000 6 焦作中旅银行股份有限公司 8000 7 招商银行股份有限公司郑州东风路支行 3000 8 中国银行股份有限公司公司焦作分行 10000 董事会授权公司董事长方华生为办理上述事宜的有权签字人。上述授权有效 期壹年，有效期为2016年4月24日至2017年4月23日。 该议案须经股东大会审议批准后实施。 表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。 9、审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的议案》 本议案具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的相 关公告（公告编号：2016-022）。 表决结果：同意票 7票；反对票0 票；弃权票0票。 10、审议通过了《关于重大资产重组三家子公司业绩承诺实现情况的议案》 2014 年 12 月 30 日，公司分别与武汉呵尔医疗科技发展有限公司（以下 简称“呵尔医疗”）、长沙三济生物科技有限公司（以下简称“三济生物”）、 晶能生物技术（上海）有限公司（以下简称“晶能生物”）签署了《发行股份购 买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。 根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2016】第 11098号《审计报告》，勤信审字【2016】第11099号《审计报告》，勤信审字 【2016】第11100号《审计报告》，呵尔医疗、三济生物、晶能生物2015年度 效益实现情况如下： 单位：人民币万元 公司名称 效益承诺数（扣除 非经常性损益） 实际实现效益数 （扣除非经常性 损益） 差异额 完成率 呵尔医疗 1,385.00 1,402.47 17.47 101.26% 三济生物 750.00 757.87 7.87 101.05% 晶能生物 598.00 637.01 39.01 106.52% 表决结果：同意票 7票；反对票0 票；弃权票0票。 11、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》 根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟定于 2016年5 月17日通过现场会议及网络投票方式召开博爱新开源制药股份有限公司2015 年年度股东大会。 审议《关于2015年度董事会工作报告的议案》、《关于2015年度监事会工 作报告的议案》、《关于2015年年度报告及年报摘要的议案》、《关于2015 年度财务决算报告的议案》、《关于2015年度利润分配的议案》、《关于聘任 公司2016年度审计机构的议案》、《关于公司申请2016年度银行综合授信业务 的议案》等议案。 关于召开公司2015 年年度股东大会的具体通知，请详见刊载于中国证监会 指定创业板信息披露网站。 表决结果：同意票 7票；反对票0 票；弃权票0票。 12、审议通过了《关于2016年第一季度报告的议案》 本议案具体内容请详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网上同日发布的 《2016年第一季度报告》。 表决结果：同意票 7票；反对票0 票；弃权票0票。 三、备查文件 1、《博爱新开源制药股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》； 2、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告 博爱新开源制药股份有限公司董事会 2016 年 4 月26 日 中财网
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