[公告]欧浦智网:华泰联合证券有限责任公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司 关于欧浦智网股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为 欧浦智网股份有限公司（以下简称“欧浦智网”或“公司”）首次公开发行股票并上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票 上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等法律法规的规定， 对欧浦智网2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2014]32号）核准，欧浦智网首次公开发行不 超过3,939万股新股，本次公开发行股票3,752.75万股，公司公开发行新股3,185 万股，每股发行价为人民币18.29元，公司共募集资金人民币582,536,500.00元， 扣除发行费用44,843,761.79元后，实际募集资金净额为人民币537,692,738.21 元。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞 华验字[2014]48340007号验资报告验证。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、 使用和监管制定了严格的规定。公司在募集资金到位后，严格按照《募集资金管 理制度》的规定，实行募集资金的专项存款管理。公司于2014年2月25日与华 泰联合证券及广东顺德农村商业银行股份有限公司乐从支行、中国农业银行股份 有限公司顺德乐从支行、招商银行股份有限公司佛山乐从支行、广发银行股份有 限公司佛山分行等4家银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。第三届董事 会2014年第六次临时会议审议通过了《关于全资子公司签订募集资金三方监管 协议的议案》，全资子公司广东欧浦九江钢铁物流有限公司于2014年5月14 日与华泰联合证券及招商银行股份有限公司佛山乐从支行签订了《募集资金三方 监管协议》。协议明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所范 本不存在重大差异，协议的履行不存在任何问题。公司对募集资金的使用严格履 行《募集资金管理制度》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司在进行项 目投资时，资金支出按照公司《募集资金管理制度》履行资金使用审批手续，以 保证专款专用。凡涉及募集资金的支出由具体使用部门或单位按照募集资金使用 计划提出募集资金使用申请，经财务负责人、总经理审批后，财务部门执行。公 司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，三 方监管协议的履行情况正常。 （二）募集资金专户存储情况 截至2015年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下： 金额：元 序号 开户行 银行账号 账户余额 1 中国农业银行股份有限公司顺德乐从支行 480001040050111 27,793.28 2 广东顺德农村商业银行股份有限公司乐从河滨支行 801101000547506912 349,427.45 3 广发银行佛山新卫支行 104007516010001598 39,911.09 4 招商银行股份有限公司佛山乐从支行 757900058610188 688,679.17 5 招商银行股份有限公司佛山乐从支行 757901134410488 13,660,784.92 合 计 - 14,766,595.91 三、2015年度募集资金使用及结余情况 截至2015年12月31日，募集资金使用及结余情况如下： 项目 金额（元） 实际募集资金净额 537,692,738.21 加：募集资金累计利息收入（扣除手续费） 4,470,706.47 项目 金额（元） 减：累计使用募集资金 527,396,848.77 其中：以前年度募投项目累计使用募集资金 35,728,388.63 本年度募投项目使用募集资金（含变更募投项目） 310,000,000.00 本年度永久补充流动资金 181,668,460.14 截至2015年12月31日募集资金专用账户余额 14,766,595.91 截至2015年12月31日，公司募集资金专户余额为14,766,595.91元。 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 53,769.27 本年度投入募 集资金总额 31,000.00 报告期内变更用途的募集资金总额 48,166.85 已累计投入募 集资金总额 34,572.84 累计变更用途的募集资金总额 48,166.85 累计变更用途的募集资金总额比例 89.58% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投资 进度(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期 实现的效 益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 钢铁仓储中心建设项目 是 29,108.00 - - - - - - - 否 是 加工中心建设项目 是 18,980.00 - - - - - - - 否 是 电子商务中心建设项目 否 5,868.00 5,868.00 1,000.00 4,572.84 77.93 - - - 否 否 承诺投资项目小计 - 53,956.00 5,868.00 1,000.00 4,572.84 - - - - - - 超募资金投向 - - - - - - - - - - - - 超募资金投向小计 - - - - - - - - - - - 合计 - 53,956.00 5,868.00 1,000.00 4,572.84 - - - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因（分具体项目） 政府规划调整以及市场环境与2010年项目设计时发生了重大变化 项目可行性发生重大变化的情况说 明 由于政府规划调整以及市场环境与2010年项目设计时发生了重大变化，公司对“钢铁仓储中心建设项目”和“加工中心建设项目”的募集资 金用途进行变更，并终止原“钢铁仓储中心建设项目”和“加工中心建设项目” 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情 不适用 况 募集资金投资项目实施方式调整情 况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换 情况 公司第三届董事会2014年第七次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司以募集 资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金162,619,852.00元，其中：钢铁仓储中心建设项目125,114,280.31元、加工中心建设项目 36,165,659.72元、电子商务中心建设项目1,339,911.97元。以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况业经瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的《广东欧浦钢铁物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2014]48310016 号）验证，公司监事会、独立董事及保荐机构均发表了明确同意的意见 用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况 （1）公司于2014年3月7日召开第三届董事会2014年第三次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司将“加工中心建设项目”的部分闲置资金人民币5,000万元暂时用于补充流动资金，资金使用期限为自公司董事会审议通过之日起6 个月止，到期将归还至募集资金专户。截至2014年6月5日，公司已将5,000万元募集资金暂时性补充流动资金全部归还并存入公司募集资 金专用账户 （2）公司于2014年6月11日召开第三届董事会2014年第八次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 公司决定将闲置募集资金人民币24,000万元（其中：钢铁仓储中心建设项目12,000万元，加工中心建设项目12,000万元）暂时用于补充流 动资金，该项议案经公司2014年6月25日召开的股东大会审议通过，资金使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月止。公司已于 2015年6月25日前将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金24,000.00万元全部归还至募集资金专用账户 项目实施出现募集资金结余的金额 及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金将根据募投项目计划投资进度使用，按照《募集资金三方监管协议》的要求进行专户储存 募集资金使用及披露中存在的问题 或其他情况 无 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更后的项目 对应的原承 诺项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额（1） 本年度实际 投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目可 行性是否发生重 大变化 收购佛山市顺德区欧浦小额 贷款有限公司100%股权 钢铁仓储中 心及加工中 心建设项目 30,000.00 30,000.00 30,000.00 100.00 -- 2,436.86 -- 否 永久补充流动资金 18,166.85 18,166.85 18,166.85 100.00 -- -- -- -- 合 计 48,166.85 48,166.85 48,166.85 100.00 -- 2,436.86 -- -- 变更原因、决策程序及信息 披露情况说明 由于政府规划调整以及市场环境与2010年项目设计时发生了重大变化，公司对“钢铁仓储中心建设项目”和“加工中心建设项目”的募集资金用途 进行变更，将剩余募投资金中的3亿元用于收购佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司100%股权，18,166.85万元永久补充流动资金。原“钢铁仓 储中心建设项目”和“加工中心建设项目”终止 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因 收购佛山市顺德区欧浦小额贷款有限公司100%股权本年度实现的效益指合并日至期末实现的净利润 变更后的项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对欧浦智网截至2015年12月31日止 的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作， 并出具了《关于欧浦智网股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证 报告》。报告认为：“欧浦智网公司截至2015年12月31日止的《董事会关于 募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会 发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式 第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定 编制” 五、保荐机构主要核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 欧浦智网募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司 高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。 六、保荐机构核查意见 经核查，欧浦智网严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2015年12月31日， 欧浦智网不存在改变实施地点等情形，其变更募集资金用途已履行相应的审议程 序；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法 律法规的情形。保荐机构对欧浦智网2015年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于欧浦智网股份有限公司2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页） 保荐代表人(签名)： 姚玉蓉 王进安 华泰联合证券有限责任公司(公章) 年 月 日 中财网
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