[董事会]恒泰艾普:董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司董事会 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式 指引的规定，将本公司2015年度募集资金存放与使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010] 1831 号)核准，由主承销中信证券股份 有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股） 22,220,000 股。每股发行价格为人民币57.00 元。截至2010 年12 月30 日，公司实际已向 社会公开发行人民币普通股（A 股）22,220,000 股，每股发行价格为人民币57.00 元，募集 资金总额为人民币1,266,540,000.00 元。扣除承销费和保荐费75,992,400.00 元后的募集资 金为人民币1,190,547,600.00 元，已由中信证券股份有限公司于2010 年12 月30 日存入公 司在中信银行北京国奥村支行开立的账号为7115810182600000743 人民币账户46,846,800.00 元；存入公司在招商银行股份有限公司北京上地支行开立的账号为110906018210506 人民币账 户115,816,600.00 元；存入公司在中国工商银行股份有限公司北京中关村支行开立的账号为 0200095629200175820 人民币账户218,813,500.00 元；存入公司在上海浦东发展银行股份有 限公司北京阜成支行开立的账号为91110154800011853 人民币账户400,000,000.00 元；存入 公司在招商银行股份有限公司北京世纪城支行开立的账号为110906018210202 人民币账户 409,070,700.00 元。已缴入募集的股款扣除公司为本次股票发行所承担的其他发行费用人民 币7,028,081.81 元后，实际募集资金净额为人民币1,183,519,518.19 元。上述资金到位情 况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具“信会师报字（2010）第80920 号”验资 报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司募集资金净额1,183,519,518.19 元，较 381,476,900 元的募集资金投资项目资金需求超募资金802,042,618.19 元。 （二）以前年度募集资金使用情况及结余情况 截至2014年12月31日，公司以募集资金累计投入募集资金投资项目363,123,918.53元， 使用超募资金832,176,646.44元，支付账户管理费、手续费等13,968.90元，支付发行费用 7,028,081.81元，募集资金专户所产生的利息65,784,546.69元。截至2014年12月31日， 公司募集资金账户余额为53,989,531.01元，其中活期存款账户余额为9,291,558.57元、定 期存单余额为44,697,972.44元。 （三）本年度募集资金使用情况及结余情况 2015年1-12月，公司使用募集资金投入募集资金投资项目16,838,258.49元，使用超募 资金15,682,779.42元,使用已结题项目节余募集资金14,139,235.48元，支付账户管理费、 手续费等45.62元，募集资金专户所产生的利息1,034,500.33元。截至2015年12月31日， 募集资金户余额为8,363,712.33 元。其中：活期存款账户余额为8,363,712.33 元。 截至2015年12月31日，募集资金累计使用及结存情况明细如下： 项 目 金 额 1、募集资金总额 1,190,547,600.00 减：发行费用 7,028,081.81 2、实际募集资金净额 1,183,519,518.19 减：使用募集资金投入募投项目 379,962,177.02 使用结题项目募集资金余额增资RRDSL 14,139,235.48 使用超募资金 847,859,425.86 加：利息收入扣除手续费净额 66,805,032.50 3、募集资金专用账户年末余额 8,363,712.33 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管 理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《恒泰艾普石油天然气技术服务股 份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。公司于2011年1月26日分 别与保荐人中信证券股份有限公司及募集资金存放银行中信银行北京国奥村支行、招商银行股 份有限公司北京上地支行、中国工商银行股份有限公司北京中关村支行、上海浦东发展银行股 份有限公司北京阜成支行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行签订了《募集资金三方监管 协议》。于2011年8月9日与保荐人中信证券股份有限公司及募集资金存放银行中国民生银行 股份有限公司北京成府路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。为维护公司和股东的利益，根据项目进展及项目资金需求情况，公 司将部分募集资金分笔分期以银行定期存单方式存储。在专项账户存储的存单到期后及时转入 协议规定的募集资金专户进行管理或是以存单方式续存。公司存单不得质押。 （二）募集资金专户存储情况 截至2015年12月31日，公司募集资金在银行专户存储情况如下： 单位：人民币元 开户行 账户类型 账号 余额 中国工商银行股份有限公司北京中关村支行 活期专户 0200095629200175820 4,937,053.38 小计 4,937,053.38 招商银行北京上地支行 活期专户 110906018210506 3,420,679.14 小计 3,420,679.14 中信银行北京国奥村支行 活期专户 7115810182600000743 5,979.81 小计 5,979.81 合 计 8,363,712.33 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。 （二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况 截至2015年12月31日，公司已有四个募集资金投资项目已结项。 （三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 公司2015年度不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式的情况。 （四）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司2015年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。 （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司2015年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （六）节余募集资金使用情况 截至2015年12月31日，公司已有四个募集资金投资项目已结项并将募集资金投资项目 结余募集资金1,413.92万元用于投资Range Resources Drilling Services Limited购买钻 井设备。 （七）超募资金使用情况 1、以超募资金6,469.20万元补充募集资金缺口购买固定资产 2011年8月8日召开的公司2011年度第一次临时股东大会审议通过，使用超募资金 6,469.20万元补充原募投项目资金缺口购置固定资产。 公司“北京数据中心扩建项目”和“油气勘探开发技术软件统一平台研发”等5个研发项 目的办公场所，原计划在北京市海淀区购置办公场所7,200平方米，原预计购置单价为人民币 15,000元/平方米，预计总价为10,800.00万元。根据公司与北京中关村永丰产业基地发展有 限公司签订的《永丰科技企业加速器I-22地块项目合作协议书》，计划购置场地建筑面积为 9,594平方米，购置单价为18,000元/平方米，总房价款为人民币17,269.20万元，超出原募 投项目投资预算6,469.20万元。经股东大会决议后，公司已将6,469.20万元由招商银行股份 有限公司北京世纪城支行募集资金专户转入中国工商银行股份有限公司北京中关村支行募集 资金专户。2011年度，公司已使用募投项目资金支付场地购置总价款的40%，共6,907.68万 元。2012年度公司支付场地购置总价款的55%，共9,498.06万元,其中以募投项目资金支付 3,028.86万元，以超募资金支付6,469.20万元。 2、以超募资金7,280.02万元收购廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司20%股权 2011年12月14日召开的公司2011年度第二次临时股东大会审议通过，公司通过非公开 发行股份和支付现金相结合的方式，购买沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平持有的廊坊 开发区新赛浦石油设备有限公司100%的股权，交易价格为36,400.00万元，非公开发行股份支 付的比例为80%，现金支付的比例为20%。 2012年8月1日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1009号”文核准，公司获 准向自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平定向增发人民币普通股（A股）股票 6,903,742.00股。按照股份发行价格42.18元/股，非公开发行股份支付的股权转让款金额为 29,119.98万元，现金支付的股权转让款金额为7,280.02万元。公司已于2012年9月以超募 资金支付了股权转让款7,280.02万元。 3、以超募资金13,400.21万元收购北京博达瑞恒科技有限公司51%股权 2012年3月4日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司拟收购北京博达 瑞恒科技有限公司51%的股权的议案》。根据公司与北京博达瑞恒科技有限公司(以下简称“博 达瑞恒”)及其自然人股东崔勇、张时文、姜玉新、杨茜签署的《关于北京博达瑞恒科技有限 公司之股权转让协议》，公司拟使用超募资金13,400.21万元收购博达瑞恒51%股权，其中收购 崔勇持有的32.079%股权、张时文持有的10.302%股权、姜玉新持有的8.619%股权。 博达瑞恒已于2012年3月27日完成工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局换发的 《企业法人营业执照》，变更后，公司持有博达瑞恒51%的股权。公司已使用超募资金于2012 年4月10日向崔勇、张时文、姜玉新支付了股权转让款共计9,380.15万元。2013年4月28 日向崔勇，张时文，姜玉新支付股权转让款以及股权转让代交个人所税共计4,020.06万元。 4、以超募资金9,300.00万元永久补充公司流动资金 2012年6月13日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资 金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,300.00万元永久补充公司流动资 金。公司已于2012年6月、7月将超募资金5,190.05万元及4,109.95万元分别由招商银行股 份有限公司北京世纪城支行及上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行超募资金专户转 入公司自有资金账户。 5、以超募资金2,000.00万元设立全资子公司新疆恒泰艾普能源服务有限公司 2012年8月8日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟投资成立新 疆全资子公司的议案》。2012年11月2日，公司以超募资金2,000.00万元在新疆设立全资子 公司新疆恒泰艾普能源服务有限公司，并于同日取得由新疆巴音郭楞蒙古自治区工商行政管理 局核发的《企业法人营业执照》，执照号为652800058004762。 6、以超募资金13,530.61万元取得成都西油联合石油天然气工程技术有限公司51%股权 2012年8月8日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟使用超募资 金收购成都西油联合石油天然气工程技术有限公司部分股权并认购增资的议案》、《关于签署< 关于成都西油联合石油天然气工程技术有限公司之股权转让及增资扩股协议>的议案》。根据公 司与黄彬、吴槟蓉、成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”）签 订的《关于成都西油联合石油天然气工程技术有限公司之股权转让及增资扩股协议》，公司拟 使用超募资金7,000.00万元收购自然人黄彬、吴槟蓉分别持有的西油联合27%、8%的股权，同 时，公司拟使用超募资金6,530.61万元增资西油联合。本次交易完成后，公司将持有西油联 合51%的股权。 公司已于2012年8月使用超募资金支付自然人黄彬、吴槟蓉股权转让款共计4,900.00万 元，并向西油联合增资6,530.61万元。本次增资业经四川嘉汇会计师事务所有限责任公司出 具的“川嘉会[2012]验字第075号”验资报告审验。 西油联合已于2012年9月4日完成工商变更登记，并取得成都市工商行政管理局换发的 《企业法人营业执照》，执照号为510106000065579。公司已于2013年4月使用超募资金支付 自然人黄彬、吴槟蓉股权转让款共计2100万元。 7、以超募资金5,200.00万元增资全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司 2012年10月12日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司拟以超募资金增 资新赛浦全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金5,200.00万元增资全资子公司廊坊 开发区新赛浦石油设备有限公司。公司已于2012年10月以超募资金支付全资子公司廊坊开发 区新赛浦石油设备有限公司5,200.00万元增资款，并于2012年11月10日完成工商变更，取 得廊坊经济开发区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 8、以超募资金750万加元认购Anterra Energy Inc.股份并设立收购Anterra Energy Inc. 投资路径公司 2013年1月6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司拟收购Anterra 公司股权的议案》，同意公司使用超募资金700万加元收购加拿大Anterra公司27.60%股权。 50万加元用于Anterra投资路径公司的日常运营。公司已于2013年4月5日向加拿大Anterra 公司支付了股权转让款700万加元，向路径公司支付了20万加元，共计折合人民币4,437.63 万元。 9、以超募资金9,600.00万元永久补充公司流动资金 2013年7月10日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金 永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,600.00万元永久补充公司流动资金。 公司已于2013年8月将超募资金9,600.00万元由上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支 行超募资金专户转入公司自有资金账户。 10、以超募资金12000万元增资北京博达瑞恒科技有限公司和成都西油联合石油天然气工 程技术有限公司 2014年5月29日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司拟使用超募 资金向全资子公司博达瑞恒及西油联合增资的议案》，同意公司使用超募资金12000万元对博 达瑞恒及西油联合增资，其中向博达瑞恒增资6000万元，向西油联合增资6000万元。该增资 已于2014年6月底前完成。 11、以超募资金1,568.28万元增资Range Resources Drilling Services Limited(以下 简称RRDSL) 2015年7月27日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于 IPO四个募投项 目结项并使用结余资金和超募资金对 RRDSL 增资的议案》，同意公司将首次公开发行部分募 集资金投资项目结余募集资金及剩余超募资金用于对 RRDSL 增资。结余募集资金最终的转出 金额以资金转出当日银行结息为准。截止2015年12月31日，公司已将超募资金1,568.28万 元转入RRDSL公司账户，RRDSL将该笔款项用于采购钻机设备及相关配件。 （八）尚未使用的募集资金用途和去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户。 （九）募集资金使用的其他情况 公司无需要披露的募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况 本公司2015年度募集资金实际投资项目未发生变更。 （二）募集资金投资项目对外转让或置换情况 本公司2015年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 在2015年度募集资金使用上，公司均严格按照相关法律、法规和公司规定履行了审批手 续，并按照招股说明书和公告的使用计划进行了使用，不存在变更募集资金投资项目的情况， 也不存在未经审批擅自使用的问题。公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息。 六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况 本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。 七、专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2016年4月25日批准报出。 附件：1．募集资金使用情况对照表 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 二○一六年四月二十五日 附表1： 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 募集资金使用情况对照表 编制单位：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 2015年1-12月 单位：人民币万元 募集资金总额 118,351.95 2015年度投入 募集资金总额 4,666.03 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募 集资金总额 124,196.08 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投入 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投入 进度（%） 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 金额 (3)＝(2)/(1) 承诺投资项目 油气勘探开发技术软件统一平台研发 否 6,783.36 7,323.36 676.65 25255225225 7,410.85 101.19% 2015年12月 -833.49 否 否 多波地震资料处理与解释系统软件研发(注 1) 否 2,545.56 2,680.56 2,447.58 91.31% 2014年12月 -186.99 否 否 并行三维波动方程地震波正演模拟软件研 发(注1) 否 2,252.74 2,387.74 2,193.61 91.87% 2014年12月 -32.75 否 否 并行三维波动方程叠前逆时深度偏移软件 研发(注1) 否 2,139.12 2,274.12 2,374.74 104.42% 2014年12月 -138.89 否 否 基于三维照明分析的地震采集设计软件研 发 (注1) 否 2,545.56 2,680.56 2,353.82 87.81% 2014年12月 -224.17 否 否 北京数据中心扩建(注2) 否 21,881.35 27,270.55 1,007.18 27,684.81 101.52% 2015年12月 不适用 否 承诺投资项目小计 38,147.69 44,616.89 1,683.83 44,465.41 -1,416.29 结余募集资金投向 增资RRDSL钻井设备 1,413.92 1,413.92 1,413.92 1,413.92 100.00% 不适用 结余募集资金投资项目小计 1,413.92 1,413.92 1,413.92 1,413.92 100.00% 超募资金投向 补充募投项目购买固定资产资金缺口 6,469.20 公司使用超募资金6,469.20万元用于补充原募集资金使用计划中购置 场地资金缺口。其中用于油气勘探开发技术软件统一平台研发项目 540.00万元；用于多波地震资料处理与解释系统软件研发项目135万 元；用于并行三维波动方程地震波正演模拟软件研发项目135万元； 用于三维波动方程叠前逆时深度偏移软件研发项目135万元；用于基 于三维照明分析的地震采集设计软件研发项目135万元；用于数据中 心扩建项目5,389.20万元。 现金收购廊坊开发区新赛浦石油设备有限 公司20%股权 否 7,280.00 7,280.02 7,280.02 100% 779.85 是 否 现金增资全资子公司廊坊开发区新赛浦石 油设备有限公司（注3） 否 5,200.00 5,200.00 5,200.00 100% 不适用 否 现金收购成都西油联合石油天然气工程技 术有限公司51%股权 否 13,530.61 13,530.61 13,530.61 100% 2,881.09 是 否 新设子公司新疆恒泰艾普能源服务有限公 司 否 2,000.00 2,000.00 2,000.00 100% -166.58 否 否 现金收购北京博达瑞恒科技有限公司51%股 权 否 13,400.21 13,400.21 13,400.21 100% 2,369.18 否 现金收购加拿大Anterra Energy Inc21.67% 股权 否 4,628.33 4,628.33 4,437.63 95.88% -611.51 否 否 永久补充流动资金 否 18,900.00 18,900.00 18,900.00 100% 不适用 否 增资北京博达瑞恒科技有限公司（注4） 否 6,000.00 6,000.00 6,000.00 100% 不适用 否 增资成都西油联合石油天然气工程技术有 限公司（注5） 否 6,000.00 6,000.00 6,000.00 100% 不适用 否 投资RRDSL钻井设备 67 否 1,568.28 1,568.28 1,568.28 1,568.28 100% 不适用 否 超募资金投向小计 84,976.63 78,507.45 1,568.28 78,316.75 5,252.03 合 计 124,538.24 124,538.26 4,666.03 124,196.08 3,835.74 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） 由于油价的持续下跌，国际和国内油公司大幅调减了勘探开发资本性投资，影响了行业软件销售和数据处理及相关专业解释技术服务。自2013年以来的 国内市场环境影响，中石油各级分、子公司的勘探开发、固定资产投资及项目采购进度减缓甚至取消，导致软件产品销售和技术服务的实现难度增加，以 至于IPO募投项目效益实现进度慢于预期。 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见专项报告三、（七）所述内容 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施地点未变更 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目实施方式未调整 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 已结题募投资金投资项目结余的资金及利息共计1,413.92万元用于投资RRDSL钻井设备 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金期末存放在募集资金专户 募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况 在2015年度，公司1-12月募集资金的使用上，公司均严格按照相关法律、法规和公司规定履行了审批手续，并按照招股说明书和公告的使用计划进行了 使用，不存在变更募集资金投资项目的情况，也不存在未经审批擅自使用的问题情况。公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息。 承诺投资项目实现的效益是指项目相关销售收入减去软件摊销和安装培训支出后的金额。 注1：本期“多波地震资料处理与解释系统软件研发”、“并行三维波动方程地震波正演模拟软件研发”、“并行三维波动方程叠前逆时深度偏移软件研 发”、“基于三维照明分析的地震采集设计软件研发”本期已结项。 注2:“北京数据中心扩建”项目，不产生直接经济效益。 注3: “现金增资全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司”项目，因对全资子公司增资，本次募集资金投资项目无法结算直接产生的经济效 益。 注4：“增资北京博达瑞恒科技有限公司”项目，因对全资子公司增资，本次募集资金投资项目无法结算直接产生的经济效益。 注5：“增资成都西油联合石油天然气工程技术有限公司”项目，因对全资子公司增资，本次募集资金投资项目无法结算直接产生的经济效益。 中财网
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