[董事会]博云新材:第四届董事会第四十八次会议决议公告
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2016-010 湖南博云新材料股份有限公司 第四届董事会第四十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十八次 会议于2016年4月23日在公司会议室举行。会议通知于2016年4月14日以通 讯方式发出，公司应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由董事长刘文胜先 生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章 程》的规定。 经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议： 一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度总裁工 作报告>的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。 二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度董事会报 告>的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。 详细内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2015年年度 报告》中“第四节 管理层讨论与分析”内容。 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关 法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的 各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2015年年度股东 大会上进行述职。 该议案需提交股东大会审议。 三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年年度报告及 其摘要>的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。 2015年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2015 年年度报告摘要同时刊登于2016年4月26日的《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》上。 该议案需提交股东大会审议。 四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度内部控 制自我评价报告>的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。 详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有 限公司2015年度内部控制自我评价报告》。 公司根据自身情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部 控制制度，符合当前公司生产经营的实际需要，保证了公司各项业务的健康运行 及经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。综上所述，我们认为《公 司2015年度内部控制自我评价报告》能够全面、客观、真实地反映了公司内部 控制体系建立、完善和运行的实际情况。 保荐机构天风证券股份有限公司就公司《2015年度内部控制自我评价报告》 发表了核查意见如下：经核查，保荐机构认为：2015年度公司法人治理结构较 为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求， 在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司出具的 《评价报告》如实反映了公司2015年度内部控制制度的建设及运行情况。 五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度募集资金 存放及使用情况的专项报告>的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。 详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有 限公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司2015年度募集资金存放与 使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集 资金使用管理办法》等法律法规和内控制度的规定，公司严格遵守《募集资金专 户存储三方监管协议》的约定，并及时履行相关信息披露义务，且披露情况与募 集资金具体使用情况一致。报告期内，不存在违规使用募集资金的行为，不存在 改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 保荐机构天风证券股份有限公司就公司《2015年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》发表了核查意见如下：经核查，本保荐机构认为：博云新材2015 年度募集资金管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金 管理的相关规定，博云新材董事会编制披露的关于公司2015年度募集资金管理与 使用情况的专项说明与实际情况相符。 保荐机构对公司2015年度募集资金存放与使用情况无异议。 六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度财务决 算报告>的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。 报告期内公司实现营业收入31,942.93万元，实现营业利润-16,183.03万元， 实现归属于上市公司股东的净利润-13,614.88万元，分别较上年同期变动 -15.99%，-658.12%和-2,711.81%。 该议案需提交股东大会审议。 七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2016年度财务预 算报告>的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。 2016年，公司预计实现营业收入45,487.83万元，较上年同比增加13,544.90 万元，增长42.40%；归属于上市公司股东的净利润649.28万元，较去年同比增 加14,264.16万元，增幅104.77%。本预算报告不代表对2016年度的盈利预测， 仅是公司按照正常生产经营及2016年度实际经营情况所编制。存在较大的不确 定性，一旦条件发生变化，本预算存在不能实现的风险。 该议案需提交股东大会审议。 八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2015年度利润分配 预案>的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。 经天职国际会计师事务所审计，2015年度公司实现合并报表归属于上市公 司股东的净利润-13,614.88万元，母公司实现税后利润-10,161.37万元，根据《公 司法》和《公司章程》的有关规定，本年度不提取法定公积金。加上2014年度 结存未分配利润7,008.16万元，截至2015年12月31日，可供投资者分配的利 润为-6,606.73万元。 鉴于公司2015年度亏损，并考虑公司实际经营发展和现金状况，为适应公 司建设的需要，保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，维护全体股 东的长远利益，提议对2015年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本， 以利于公司的发展。在2015年度不进行现金分红的情况下，符合《公司法》、《证 券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。 该议案需提交股东大会审议。 九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所 的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。 同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审 计机构。 公司独立董事对该议案发表如下独立意见： 1、公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计 机构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。 2、经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计团队 和雄厚的技术力量，在审计工作中能恪尽职守，独立、客观、公正地发表审计意 见，审计报告公允地反映了公司2015年12月31日的财务状况及2015年度经营 成果。同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构。 该议案需提交股东大会审议。 十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于向银行申请授信额 度的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。 为满足湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营发展的需 要，公司拟向建设银行、上海浦东发展银行、招商银行、交通银行、中信银行、 兴业银行、中国银行、民生银行、中国进出口银行申请总额不超过5.5亿元人民 币的综合授信额度。公司上述授信额度以各家银行实际审批的最终结果为准，具 体金额将视公司运营资金的实际需求确定。公司提请董事会授权总裁李詠侠先生 全权代表公司办理、签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文 件。 该议案需提交股东大会审议。 十一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提 供担保的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。 详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云 新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。 该议案需提交股东大会审议。 十二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于签订<募集资金三 方监管协议>的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。 详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于签订<募集资金 三方监管协议>的公告》。 十三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用募集资金向 全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司增资的议案》 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。 根据2013年度第一次临时股东大会审议通过的《湖南博云新材料股份有限 公司2012年度非公开发行股票预案（修订版）》“第三节 董事会关于本次募集 资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”的项目实施方式的 要求，“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”为通过使用该次非公开发行募集资金对 长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航”）增资的方式实施。 “增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”投资总额30,451万元，拟投入募集资金 金额30,000万元，项目的实施主体为长沙鑫航。公司本次拟使用募集资金向长 沙鑫航增资16,000万元人民币，长沙鑫航增资后注册资本为24,700万元人民币。 公司董事会授权经营层在本年度内实施本次增资事项。 详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于向全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司增资 的公告》。 十四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2015年 年度股东大会的议案》； 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。 公司董事会同意于2016年5月26日召开2015年年度股东大会，审议以上需要 提交股东大会审议的议案。 详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云 新材料股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。 特此公告。 湖南博云新材料股份有限公司 董事会 2016年4月23日 中财网
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