[董事会]鸿达兴业:独立董事关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见
鸿达兴业股份有限公司独立董事 关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项 的独立意见 根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司 章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为鸿达兴业股份有限公司 的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，就公司第五届董事会第三十三 次会议审议的相关事项，发表如下独立意见： 一、对公司累计和当期对外担保与关联方资金往来情况的独立意见 鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议 审议通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》，根据中国证监会《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】 56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定， 我们作为公司的独立董事，对公司2015年度对外担保及与关联方资金往来情况 进行了认真核查，现发表如下意见： 1、担保情况 （1）2015年审批和实际发生的对外担保情况 ①公司于2015年1月15日召开的第五届董事会第十五次（临时）会议和 2015年1月26日召开的2015年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 为全资子公司江苏金材科技有限公司银行借款提供担保的议案》，同意公司为全 资子公司江苏金材科技有限公司（以下简称“金材科技”）向中国银行股份有限 公司扬州东区支行申请银行流动资金贷款3,000万元提供担保，担保期限不超过 1年。 2015年1月15日，公司与中国银行扬州东区支行签订了《最高额保证合同》， 担保金额3,000万元，担保期限1年。 ②公司于2015年3月10日召开的第五届董事会第十六次（临时）会议和 2015年5月22日召开的2014年度股东大审议通过了《关于公司为子公司提供 担保的议案》，鉴于中国华融资产管理股份有限公司内蒙古自治区分公司（以下 简称“华融资产管理公司”）拟收购内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海 化工”）对内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）的15,000万 元债权，根据华融资产管理公司的要求，同意公司为由此形成的中谷矿业对华融 资产管理公司的15,000万元债务提供担保，担保金额15,000万元，担保期限不 超过1年。 截至本独立意见出具之日，该笔担保的相关合同尚未签订。 ③公司于2015年4月25日召开的第五届董事会第十九次会议和2015年5 月22日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于公司为子公司向金融机构申 请融资事项提供担保的议案》，同意公司为全资子公司内蒙古乌海化工有限公司 向中国银行股份有限公司乌海分行申请综合授信额度1.2亿元提供担保，担保期 限不超过1年；同意公司为全资子公司江苏金材科技有限公司向中国建设银行股 份有限公司扬州分行邗江支行申请综合授信额度5,000万元提供担保，担保期限 不超过1年。 2015年5月13日，公司与中国银行乌海分行签订了《最高额保证合同》， 担保金额1.2亿元，担保期限1年。 截至本独立意见出具之日，上述公司为金材科技提供担保的相关担保合同尚 未签订。 ④公司于2015年6月2日召开的第五届董事会第二十一次（临时）会议和 2015年6月16日召开的2015年度第三次临时股东大会审议通过《关于公司为 全资子公司提供担保的议案》，同意公司为乌海化工向中国农业银行乌海分行申 请流动资金贷款2.3亿元提供担保，担保金额2.3亿元，担保期限12个月。同 意公司为乌海化工向招商银行股份有限公司呼和浩特分行申请贷款8,000万元 提供担保，担保金额8,000万元，担保期限12个月；同意公司为乌海化工向中 粮信托有限责任公司（以下简称“中粮信托”）申请信托贷款2亿元提供担保， 担保范围主要包括主债权本金、贷款约定期限内利息、贷款逾期期限内利息、复 利、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金等，担保金额约2.17亿元（其中本金 2亿元，利息约0.17亿元），担保期限12个月。 2015年6月2日，公司与中粮信托签订了《保证合同》，公司为子公司乌海 化工与中粮信托签订的编号为2015中粮集字第036-2号《信用贷款合同》提供 保证担保，担保金额包括贷款本金（2亿元）、贷款约定期限内利息、贷款逾期 期限内利息、复利、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金等，担保期限为自主合 同项下的债务履行期限届满之日起两年。 2015年6月24日，公司签署了《最高额不可撤销保证书》，公司为乌海化 工向招商银行股份有限公司呼和浩特分行申请的8,000万元授信提供担保，担保 期限1年。 2015年7月15日，公司与中国农业银行乌海海南支行签订了《最高额保证 合同》，公司为乌海化工向中国农业银行乌海海南支行申请的2.3亿元授信提供 担保，担保期限1年。 ⑤公司于2015年7月20日召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议和 2015年8月6日召开的2015年度第四次临时股东大会审议通过《关于公司为子 公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司内蒙古乌海化工有限公司向交通 银行乌海分行申请的授信敞口人民币30,000万元项下的融资提供担保，担保期 限不超过1年。 2015年09月23日，公司与交通银行乌海分行签订了《最高额保证合同》， 担保金额3亿元，担保期限1年。 ⑥公司于2015年9月21日召开的第五届董事会第二十五次（临时）会议和 2016年1月15日召开的2016年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司全 资子公司内蒙古乌海化工有限公司为其全资子公司银行贷款提供担保的议案》， 同意乌海化工为其全资子公司中谷矿业向中国建设银行乌海分行申请的2亿元 流动资金贷款提供担保，担保金额2亿元，担保期限为自主合同（即流动资金贷 款合同）签订之日起至中谷矿业在主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。 2015年8月1日，乌海化工与中国建设银行乌海分行签订了《最高额保证 合同》，担保金额2亿元，担保期限为自单笔授信业务的主合同签订之日起至中 谷矿业在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。 ⑦公司于2015年12月25日召开的第五届董事会第二十九次（临时）会议 和2016年1月15日召开的2016年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司 为子公司提供担保的议案》，同意公司为金材科技向招商银行邗江支行申请5,000 万元流动资金贷款提供担保，担保金额为人民币5,000万元，担保期限不超过一 年；同意公司为金材科技向中国银行扬州东区支行申请4,000万元流动资金贷款 提供担保，担保金额为人民币4,000万元，担保期限不超过一年。 2015年12月11日，公司与中国银行扬州东区支行签订了《最高额保证合 同》，担保金额4,000万元，担保期限一年。截至本独立意见出具之日，上述其 他担保事项尚未签订相关担保合同。 （2）2014年审批、2015年实际发生的对外担保情况 ①2015年1月9日，乌海化工与中国建设银行乌海分行签订了《保证合同》， 乌海化工为中谷矿业在中国建设银行乌海分行的长期借款18亿元提供担保，担 保期限自2015年1月9日至主借款合同项下债务履行期限届满之日后两年止 （2022年12月26日）。2015年3月20日，公司与农业银行乌海分行签订了《最 高额保证合同》，公司为中谷矿业向中国农业银行乌海分行申请综合人民币授信 额度1.5亿元提供担保，担保期限1年。 上述2笔担保已经公司于2014年12月26日召开的第五届董事会第十三次 （临时）会议和2015年1月15日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通 过。 ②2015年5月25日，公司与兴业银行呼和浩特分行签订了《最高额保证合 同》，公司为乌海化工向兴业银行呼和浩特分行申请的7,000万元授信提供担保， 担保期限1年。该笔担保已经公司于2014年8月23日召开的第五届董事会第八 次会议和2014年9月23日召开的2014年度第三次临时股东大会审议通过。 （3）截至2015年12月31日，公司及子公司累计对外担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名 称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否 履行 完毕 是否为 关联方 担保 内蒙古中实 工程招标咨 询有限责任 公司 2013年08月27 日 11,350.13 2013年08月 25日 11,350.13 连带责任 保证 保证期间为自 工行乌海分行 人民路支行支 付信用证项下 款项之次日起 是 否 两年 报告期内审批的对外担保额 度合计（A1） 0 报告期内对外担保实 际发生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保 额度合计（A3） 11,350.13 报告期末实际对外担 保余额合计（A4） 0 公司与子公司之间担保情况 担保对象名 称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否 履行 完毕 是否为 关联方 担保 乌海化工、 中谷矿业 2013年06月27 日 36,400 2013年06月 25日 36,400 连带责任 保证 保证期间自主 合同（融资租 赁合同，期限 4年）生效之 日起至最后一 期租金履行期 限届满之日后 两年止。 否 否 乌海化工 2013年08月27 日 23,300 2013年08月 25日 23,300 连带责任 保证 保证期间自本 合同（保证合 同）生效之日 起至主合同 （融资租赁合 同，期限3年） 履行期限届满 后六个月止。 否 否 金材科技 2014年08月26 日 6,000 2014年09月 23日 6,000 连带责任 保证 3年 否 否 金材科技 2015年01月17 日 3,000 2015年01月 15日 3,000 连带责任 保证 1年 否 否 中谷矿业 2014年12月30 日 15,000 2015年03月 20日 15,000 连带责任 保证 1年 否 否 乌海化工 2015年04月28 日 12,000 2015年05月 13日 12,000 连带责任 保证 1年 否 否 乌海化工 2014年08月26 日 80,000 2015年05月 25日 7,000 连带责任 保证 1年 否 否 乌海化工 2015年06月03 日 21,700 2015年06月 02日 21,700 连带责任 保证 自主合同项下 的债务履行期 限届满之日起 两年 否 否 乌海化工 2015年06月03 日 8,000 2015年06月 24日 8,000 连带责任 保证 1年 否 否 乌海化工 2015年06月03 日 23,000 2015年07月 15日 23,000 连带责任 保证 1年 否 否 乌海化工 2015年07月22 日 30,000 2015年09月 23日 30,000 连带责任 保证 1年 否 否 金材科技 2015年12月29 日 4,000 2015年12月 11日 4,000 连带责任 保证 1年 否 否 报告期内审批对子公司担保 额度合计（B1） 126,700 报告期内对子公司担 保实际发生额合计 （B2） 123,700 报告期末已审批的对子公司 担保额度合计（B3） 297,400 报告期末对子公司实 际担保余额合计（B4） 189,400 子公司对子公司的担保情况 担保对象名 称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否 履行 完毕 是否为 关联方 担保 金材实业 2014年04月 10日 15,000 2014年05月 16日 15,000 质押 1年 是 否 中谷矿业 2014年12月 30日 180,000 2015年01月 09日 180,000 连带责任 保证 担保合同生效 之日起至主合 同项下债务履 行期限届满之 日后两年止 （2022年12 月26日） 否 否 中谷矿业 2015年09月 23日 20,000 2015年08月 01日 20,000 连带责任 保证 自单笔授信业 务的主合同签 订之日起至中 谷矿业在该主 合同项下的债 务履行期限届 满日后两年 止。 否 否 报告期内审批对子公司担保 额度合计（C1） 20,000 报告期内对子公司担 保实际发生额合计 （C2） 20,000 报告期末已审批的对子公司 担保额度合计（C3） 215,000 报告期末对子公司实 际担保余额合计（C4） 200,000 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 146,700 报告期内担保实际发 生额合计（A2+B2+C2） 143,700 报告期末已审批的担保额度 合计（A3+B3+C3） 523,750.13 报告期末实际担保余 额合计（A4+B4+C4） 389,400 （4）期后担保事项 ①2016年至今已履行完毕的担保事项 截至本意见出具之日，上述担保合同中，公司于2015年1月15日与中国银 行扬州东区支行、公司于2015年3月20日与中国农业银行乌海分行签订的相关 担保合同已履行完毕，相关担保责任已解除。 ②2016年至今已签署担保合同的担保事项 2016年3月21日，公司与中广核国际融资租赁有限公司签订了《保证合同》， 公司为中谷矿业与中广核租赁开展的融资租赁提供担保，担保范围包括租金、违 约金等，担保金额约23,696.05万元，保证期间为：自主合同（融资租赁合同， 期限3年）生效之日起，至被担保的主债权诉讼时效届满之日止。 该笔担保已经公司于2016年1月15日召开的第五届董事会第三十次（临时） 会议和2016年3月18日召开的2016年度第二次临时股东大会审议通过。 （5）结论 公司建立了《公司对外担保管理制度》，就对外担保事项的决策权限、审核 程序、日常管理和持续风险控制等进行了详细规定。上述对外担保已按照《公司 章程》、《公司对外担保管理制度》和其他相关规定履行了必要的审议程序和信息 披露义务。 截至2015年12月31日及本意见出具之日，公司对外担保余额均为公司与全资 子公司或子公司之间担保。被担保方经营情况良好，销售渠道稳定安全，货款回 收有保障，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围内。 截至本意见出具之日，除上述担保事项外，公司及子公司没有为股东、实际 控制人及其他关联方、其他任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。公司没 有逾期担保事项。目前没有明显迹象表明公司上述担保可能因被担保方债务违约 而承诺担保责任。 2、关联方资金往来情况 （1）经营性资金往来 经公司于2015年4月25日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过， 2015年度1月1日至2015年12月31日期间，预计乌海化工向新能源公司采购 煤炭的总金额不超过人民币2,000万元；乌海化工向三和化工采购原盐的总金额 不超过人民币5,000万元；中谷矿业向新能源公司采购煤炭的总金额不超过人民 币4,000万元；中谷矿业向三和化工采购原盐的总金额不超过人民币5,000万元； 中谷矿业、乌海化工接受海外建筑劳务的总金额不超过人民币2,000万元；乌海 化工向蒙华海电采购蒸汽总金额不超过人民币5,000万元。 经公司于2015年7月20日召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议审 议通过，2015年7月20日至2015年12月31日期间，预计乌海化工接受关联 企业广东塑交所物流有限公司（简称“广塑物流”）提供物流运输服务不超过4,000 万元，中谷矿业接受广塑物流提供物流运输服务不超过2,000万元。 2015年1月1日至2015年12月31日期间，公司（含子公司）实际发生如 下日常关联交易： 单位：万元 关联交 易类别 公司/子公 司名称 关联交易对方 名称 关联交易 事项 2015年度 预计发生 金额 2015年度 关联交易金 额 预计外关 联交易金 额 采购原 辅材料 乌海化工 新能源公司 采购煤炭 2,000 268.54 0 乌海化工 盐湖镁钾公司 采购原盐 5,000 1,868.37 0 乌海化工 蒙华海电 采购蒸汽 5,000 1,963.20 0 中谷矿业 新能源公司 采购煤炭 4,000 1,171.79 0 中谷矿业 盐湖镁钾公司 采购原盐 5,000 2,942.50 0 中科装备注 塑交所 采购原料 0 113.98 113.98 小计 21,000 8,328.38 113.98 销售产 品 中谷矿业 塑交所 销售片碱 0 170.26 170.26 金材科技 塑交所 销售PVC 制品 0 47.76 47.76 金材科技 兴业国际 销售PVC 制品 0 101.83 101.83 小计 0 319.85 319.85 接受劳 务 乌海化工、 中谷矿业 海外建筑 接受建筑 劳务服务 2,000 237.86 0 金材科技 塑交所 接受仓储 装卸服务 0 190.12 190.12 小计 2,000 427.98 190.12 合计 23,000 9,076.21 623.95 注：内蒙古中科化工装备有限公司（原名内蒙古中科化工装备有限公司，简称“中科装备”） 为公司全资二级子公司。 2015年度，在日常经营生产过程中子公司根据实际需要发生了部分预计外 关联交易，具体为：子公司中科装备向关联方塑交所采购钢材、子公司中谷矿业 向塑交所销售片碱、子公司金材科技向塑交所及兴业国际销售PVC地板等PVC制 品、子公司金材科技接受塑交所仓储装卸服务，前述预计外关联交易金额合计为 623.95万元。该等关联交易均为日常生产经营需要而发生，且关联交易价格公 允，不存在损害上市公司利益的情形，我们对以上预计外日常关联交易予以确认。 （2）非经营性资金往来 经核查，2015年度公司及子公司与关联方未发生非经营性资金往来。 二、关于公司2015年度高管人员薪酬的独立意见 作为鸿达兴业股份有限公司独立董事，对公司高级管理人员2015年度薪酬进 行了认真审核，现就此发表独立意见如下： 经审核，《公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》已经公司第五届董事会 第三十三次会议审议通过。我们认为，2015年度，公司能够严格按照公司薪酬管 理制度等规定，考核和发放高管人员薪酬；2015年度高管薪酬是真实和合理的， 有利于调动公司高管人员的积极性与创造性，有利于促进公司稳定发展；薪酬发 放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。 三、关于2015年度利润分配预案的独立意见 作为鸿达兴业股份有限公司独立董事，就公司第五届董事会第三十三次会议 审议通过的《公司2015年度利润分配预案》发表意见如下： 公司拟以2015年12月31日的公司总股本972,039,206股为基数，向全体股东 每10股送红股5股；向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），共计派 发现金股利人民币194,407,841.20元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东 每10股转增10股。该利润分配方案能够从公司的实际情况出发，兼顾对投资者合 理回报和公司可持续发展需要，符合公司股东的利益，未损害公司及公司股东特 别是中小股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司2015年利润分配 预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分 红》及《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等文件 的规定和要求，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承 诺。我们同意上述公司2015年利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。 四、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评 价报告的一般规定》要求，公司董事会出具了《公司2015年度内部控制自我评 价报告》，经认真审阅，我们作为公司的独立董事，基于独立判断，现发表如下 独立意见： 经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度 符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求， 2015年度公司内部控制重点活动均按各项内部控制制度的规定进行，未发现存 在内部控制重大缺陷或重要缺陷的情形，公司内部控制的设计与运行是有效的。 公司董事会《关于公司2015年度内部控制的自我评价报告》客观、真实地反映 了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。 五、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见 作为鸿达兴业股份有限公司的独立董事，对《董事会关于公司2015年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下： 经核查，2015年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券 交易所的有关规定，也符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集 资金违规存放或使用的情形。《董事会关于公司2015年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式——第21号： 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的相关规定，真实、准 确、完整地披露了2015年公司募集资金的存放及实际使用情况。 六、关于续聘2016年审计机构的独立意见 我们作为鸿达兴业股份有限公司的独立董事，于2016年4月12日出具了关 于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构的事前认可 意见，现对《关于续聘大信会计师事务（特殊普通合伙）所为公司2016年审计 机构的议案》发表如下独立意见： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部、中国证监会颁发的证券期 货相关业务审计、评估资格，已连续为公司提供7年审计服务，其能够坚持遵循 独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司 的财务状况和经营成果，鉴于其审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同 时为保持公司审计工作的连续性，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2016年审计机构。 七、关于公司及子公司2016年度日常关联交易预计的独立意见 我们作为鸿达兴业股份有限公司的独立董事，于2016年4月12日出具了关 于2016年度日常关联交易预计的事前认可意见，现对《关于确认公司及子公司 2015年度日常关联交易及预计2016年度日常关联交易的议案》发表如下独立意 见： 2016年度公司子公司乌海化工和中谷矿业分别向乌海市新能源集团发展有 限公司采购燃料煤炭、向内蒙古盐湖镁钾有限责任公司采购原盐，有助于取得稳 定的供货渠道；乌海化工和中谷矿业接受乌海市海外建筑有限公司劳务基于基础 设施建设和维护的需要；乌海化工向内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司采购蒸 汽有助于乌海化工获得稳定的蒸汽供应；广东塑料交易所股份有限公司和广州圆 进出口电子商务有限公司向广东兴业国际实业有限公司租赁办公场地和仓库是 基于日常办公和经营的需要。因此，该等交易对经营活动是必要的，且上述交易 各方均签订了相关协议，按照等价有偿、公允市价的确定交易价格，没有违反“公 开、公平、公正”的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，董事会在审议上述议 案时关联董事实施了回避表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公 司章程》中有关关联交易事项的规定。基于独立判断，我们同意上述预计的2016 年度日常关联交易，并同意提交公司2015年度股东大会审议。 八、关于公司重大资产重组2015年度业绩承诺实现情况及业绩补偿期满资 产减值测试情况的独立意见 我们作为鸿达兴业股份有限公司独立董事，对《公司重大资产重组注入资产 补偿期满减值测试报告》、《关于公司重大资产重组2015年度业绩承诺实现情况 及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》相关事项发表独立意见如下： 1、2015年度业绩承诺实现情况 对于公司2013年完成的重大资产重组工作，各重组方在重组时所作承诺， 2015年若注入资产内蒙古乌海化工有限公司业绩未达到利润预测数，各重组方 （鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限 公司）应依照约定以股份方式对公司进行补偿。 经审计，乌海化工2015年度净利润（扣除非经常性损益、会计估计变更影响 及承诺扣除的本期使用母公司非公发资金的相应利息影响后）为45,871.49万元， 未达到预测数49,326.41万元，主要原因是受国内外经济环境及主要产品市场价 格持续走低等客观因素影响。重组方依照承诺拟以股份方式对公司进行补偿，符 合公司与各重组方签订的《盈利补偿协议》中的约定，能充分保障公司利益，切 实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。 2、业绩补偿期满资产减值测试情况 截至2015年12月31日，本次重大资产重组注入资产补偿期满。根据各重组方 的承诺，在补偿期限届满时，公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标 的资产全部股份作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则各重组方将 另行以股份方式进行补偿。 2015年12月31日补偿期满，根据中联评估于2016年4月22日出具的《资 产评估报告》及评估说明（以下简称“评估报告及其说明”），内蒙古乌海化工有 限公司纳入减值测试的股东全部权益（归属于母公司股东权益）在评估基准日 2015年12月31日账面值为135,071.02万元，评估值253,340.73万元。扣除 补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响79,979.00万 元后与注入资产作价251,027.32万元比较，增值额为82,292.41万元，注入资 产未发生减值，不需要进行补偿。 九、关于公司为子公司向金融机构申请融资事项提供担保的独立意见 我们作为鸿达兴业股份有限公司的独立董事，对《关于公司为子公司向金融 机构申请融资事项提供担保的议案》进行审议，经对会议材料的仔细研究，基于 独立判断，我们发表如下独立意见： 被担保人内蒙古中谷矿业有限责任公司、江苏金材科技有限公司均为公司全 资子公司，为其担保不会损害公司利益。本次担保及决策程序符合中国证监会《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》 等有关规定。因此，为支持子公司的业务发展，同意公司为中谷矿业向中国农业 银行股份有限公司乌海海南支行申请35,000万元授信额度提供担保，同意公司为 金材科技向中国银行股份有限公司扬州生态科技新城支行申请4,000万元授信额 度提供担保。 十、关于公司会计政策变更的独立意见 我们作为鸿达兴业股份有限公司的独立董事，对《关于公司会计政策变更的 议案》进行审议，经对会议材料的仔细研究，基于独立判断，我们发表如下独立 意见： 公司依据财政部颁布的《企业会计准则解释第7号》的对公司会计政策进行 相应的变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，符合《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。公司审 议该事项的程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，因此我们同意 公司本次会计政策变更。 独立董事：江希和、李旦生、刘东升 二○一六年四月二十二日 中财网
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