[董事会]鸿达兴业:第五届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2016-040 鸿达兴业股份有限公司 第五届董事会第三十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第三十 三次会议的通知于2016年4月12日以传真及电子邮件方式发出，会议于2016 年4月22日在广州圆大厦32楼会议室召开。应亲自出席董事9名，实亲自出席 董事9名，4名监事会成员和全体高级管理人员列席了会议。会议由董事长周奕 丰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法 有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议： 一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2015年度董事会 工作报告》。 该议案需提交公司2015年度股东大会审议。 二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2015年度总经理 工作报告》。 三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司高级管理人员2015 年度薪酬的议案》。 2015年度，公司高级管理人员实际发放薪酬459.65万元。扣除兼任董事的 周奕丰、王羽跃、林少韩领取的董事津贴后，本年度公司高级管理人员实际发放 薪酬456.05万元。 报告期内公司高级管理人员薪酬由基本工资、绩效考核奖金构成，基本工资 根据董事会薪酬与考核委员会确定的标准执行，绩效考核奖金根据高管人员的分 管工作完成情况结合经营业绩考核确定。此外，兼任董事的高管人员领取的董事 津贴依据公司2007年度股东大会审议通过的《公司董事和独立董事津贴制度》 发放。上述高管人员薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认。 独立董事发表的关于公司高级管理人员2015年度薪酬的独立意见详见公司 于本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项的 独立意见》。 四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2015年度财务报 告》。 该议案需提交公司2015年度股东大会审议。 五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2015年年度报告 全文及摘要》。 详细内容见本公告日刊登的《公司2015年年度报告全文》、《公司2015年年 度报告摘要》（临2016-042）。 该议案需提交公司2015年度股东大会审议。 六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2016年第一季度 报告正文及全文》。 详细内容见本公告日刊登的《公司2016年第一季度报告全文》、《公司2016 年第一季度报告正文》（临2016-043）。 七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2015年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告 （大信审字[2016]第23-00041号），公司（母公司）2015年度净利润为 757,799,688.06元，计提法定盈余公积75,779,968.81元，减去分配2014年度 股利171,724,983.31元，加上期初未分配利润195,168,280.23元，2015年末 公司（母公司）未分配利润为705,463,016.17元，资本公积为2,440,935,653.44 元；公司（合并）2015年度净利润为519,085,072.94元，计提法定盈余公积 75,779,968.81元，减去分配2014年度股利171,724,983.31元，加上年初未分 配利润731,570,785.28元，2015年末未分配利润为1,003,150,906.10元，资 本公积为2,060,237,227.49元。 公司2015年度利润分配预案为： 送红股（股） 派息（元） 公积金转增股本 （股） 每十股 5 2 10 分配总额 以2015年末的公司总股本972,039,206股为基数，向全体股东每 10股送红股5股；向全体股东每10股派发现金股利人民币2元 （含税），共计派发现金股利人民币194,407,841.20元（含税）； 同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 提示 董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不 变的原则对分配比例进行调整。 公司本次利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号》、《公司 法》、《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的有关规定， 符合公司分红政策和发展情况。 详细内容见公司于本公告日刊登的《2015年度利润分配方案公告》（临 2016-048）。 该议案需提交公司2015年度股东大会审议。 独立董事发表的关于公司2015年度利润分配预案的独立意见详见本公告日 刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。 八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2015年度内部控 制自我评价报告》。 详细内容见本公告日刊登的《公司2015年度内部控制自我评价报告》。 独立董事发表的关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见详见 本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项的独 立意见》。 九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2015年度内部控 制规则落实自查表》。 详细内容见本公告日刊登的《公司2015年度内部控制规则落实自查表》。 十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《董事会关于公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 详细内容见本公告日刊登的《董事会关于公司2015年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》（临2016-044）。 该议案需提交公司2015年度股东大会审议。 独立董事发表的关于公司2015年度募集资金存放和使用情况的独立意见详 见本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项的 独立意见》。 十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于支付2015年度 审计费用的议案》。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作量及公司与其签订的业务约 定书，同意支付2015年度审计费用90万元。 该议案需提交公司2015年度股东大会审议。 十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘大信会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构的议案》。 鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）能够客观、公正、独立地履行审计 职责，会议同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机 构。 独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。独立董事发表的关于续聘大 信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构的独立意见详见本公 告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意 见》。 该议案需提交公司2015年度股东大会审议。 十三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于确认公司及子 公司2015年度日常关联交易及预计2016年度日常关联交易的议案》。 本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃对本议案 回避表决，6名非关联董事参与表决。 会议对公司及子公司2015年度发生的日常关联交易进行了确认，同时，会 议同意自2016年1月1日至2016年12月31日期间，因日常生产经营需要，子 公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）、内蒙古中谷矿业有限 责任公司（以下简称“中谷矿业”）向关联方乌海市新能源集团发展有限公司采 购原材料煤炭，向关联方内蒙古盐湖镁钾有限责任公司（原名“额济纳旗三和化 工有限责任公司”）采购原材料原盐，接受关联方乌海市海外建筑有限公司建筑 劳务服务；乌海化工向关联方内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司采购蒸汽；子 公司广东塑料交易所股份有限公司及其子公司广州圆进出口电子商务有限公司 向关联方广东兴业国际实业有限公司租赁办公、经营场地和仓库。 详细内容见公司于本公告日刊登的《关于确认2015年度日常关联交易和预 计2016年度日常关联交易的公告》（临2016-045）。 独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。独立董事发表的关于公司及 子公司日常关联交易的独立意见详见本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届 董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。 该议案需提交公司2015年度股东大会审议。 十四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司重大资产重组 注入资产补偿期满减值测试报告》。 公司前次重大资产重组的重组方鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发 展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司均为持有公司5%以上股份的股东，因此， 关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃对本议案回避表决。 《公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》的主要内容如下：公 司于2013年实施重大资产重组，根据公司与各重组方签署的《盈利补偿协议》， 在补偿期限届满时，公司应对注入资产（内蒙古乌海化工有限公司100%股权） 进行减值测试。截至2015年12月31日，补偿期限届满，公司聘请中联资产评 估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2015年12月31日为基准日对注入 资产进行估值，中联评估于2016年4月22日出具了《资产评估报告》及评估说 明（以下简称“评估报告及其说明”），评估报告及其说明所载内蒙古乌海化工有 限公司纳入减值测试的股东全部权益（归属于母公司股东权益）在评估基准日 2015年12月31日的账面值为135,071.02万元，评估值253,340.73万元。 根据相关要求所约定的补偿期满资产减值额的确定方法，即注入资产作价减 去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限内注入资产股东增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响。本公司2015年12月31日补偿期满，注入资产的评估值 253,340.73万元扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分 配的影响79,979.00万元（其中：分派2014年度利润已发放现金股利41,700万 元，分派2015年度利润已发放现金股利38,279万元）后与注入资产作价 251,027.32万元比较，增值额为82,292.41万元，没有发生减值。 具体内容详见公司于本公告日刊登的《重大资产重组注入资产补偿期满减值 测试报告》（临2016-047）。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司重大资产重组注入资产补偿期 满减值测试报告》出具了《审核报告》（大信专审字（2016）第23-00028号）， 审核报告内容于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 独立董事关于本次资产减值测试发表的独立意见详见本公告日刊登的《独立 董事关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。 十五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司重大资产 重组2015年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。 公司前次重大资产重组的重组方鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发 展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司均为持有公司5%以上股份的股东，因此， 关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃对本议案回避表决。 鉴于前次重大资产重组注入资产乌海化工2015年度业绩（扣除非经常损益、 会计估计变更影响及承诺扣除的本期使用母公司非公发资金的相应利息影响金 额后）未达到业绩承诺金额，会议同意各重组方按照《盈利补偿协议》的约定， 以股份方式对公司进行补偿。 具体内容详见公司于本公告日刊登的《关于公司重大资产重组2015年度业绩 承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》（临2016-046）。 公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。独立董事发表的关于本 次业绩补偿的独立意见详见本公告日刊登的《独立董事关于公司第五届董事会第 三十三次会议相关事项的独立意见》。 该议案需提交公司2015年度股东大会审议。 十六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请公司股东 大会授权董事会办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案》。 关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃对本议案回避表决。 为保证重组方业绩承诺补偿相关事项的顺利完成，公司董事会提请股东大会 授权董事会全权办理与本次补偿措施对应的全部事宜，具体如下： 一、若股东大会通过回购事宜 授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于： 1、设立回购账户； 2、支付对价； 3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）； 4、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券 交易所的回购注销登记事宜； 5、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案 手续； 6、办理本次股份回购相关信息披露事宜； 7、办理与本次业绩承诺补偿股份回购有关的其他事宜。 二、若股东大会未通过回购事宜 授权公司董事会全权办理股份赠与相关事宜，包括但不限于： 1、审核确认无偿送股对象名单，根据实际情况确定和调整送股方案的股权 登记日以及相关具体送股方法、操作方案； 2、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）； 3、聘请相关中介机构（如适用）； 4、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券 交易所的转让过户登记等事宜，办理无偿送股涉及的其它外部审批工作； 5、办理因公司股票发生除权等事项而对补偿股份数量等事项进行相应调整 的相关事宜； 6、以保障被补偿人利益为目标、以便利被补偿人获得补偿为目的，根据实 际情况调整相关补偿方案以及后续实施事宜； 7、办理因实施股份赠与所涉及的信息披露事宜； 8、办理与本次业绩补偿股份赠与有关的其他事宜。 该授权有效期自公司股东大会审议通过后生效，至重大资产重组相关重组方 本次补偿股份事宜实施完毕之日止。 该议案需提交公司2015年度股东大会审议。 十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司及子公司 向金融机构申请融资事项的议案》。 公司及子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司、江苏金材科技有限公司（以下 简称“金材科技”）根据流动资金需求、在建项目资金需求和银行贷款转贷需要， 拟向下述金融机构申请综合人民币授信额度总计52,500万元（包括人民币流动 资金贷款、外币贷款、签发银行承兑汇票、进口信用证开证、票据贴现、融资租 赁等融资业务）。 申请方 银 行 名 称 申请授信金额 （万元） 鸿达兴业股份 江苏银行股份有限公司扬州开发区支行 5,500 鸿达兴业股份 南京银行股份有限公司扬州分行邗江支行 3,000 金材科技 招商银行股份有限公司扬州分行邗江支行 5,000 金材科技 中国银行股份有限公司扬州生态科技新城 支行 4,000 中谷矿业 中国农业银行股份有限公司乌海海南支行 35,000 合 计 52,500 上述综合授信额度为公司及子公司拟向金融机构申请的额度，实际授信、借 款金额以银行批准后签订的相关协议为准。 十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司为子公司 向金融机构申请融资事项提供担保的议案》。 会议同意公司为子公司中谷矿业向中国农业银行股份有限公司乌海海南支 行申请35,000万元授信额度提供担保，担保期限不超过1年；同意公司为全资 子公司江苏金材科技有限公司向中国银行股份有限公司扬州生态科技新城支行 申请4,000万元授信额度提供担保，担保期限不超过1年。上述担保金额合计 39,000万元。 详细内容见公司于本公告日刊登的《关于为子公司提供担保事项的公告》（临 2016-049）。 独立董事发表的关于上述担保事项的独立意见详见本公告日刊登的《独立董 事关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。 该议案需提交公司2015年度股东大会审议。 十九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司前次募集 资金使用情况的专项报告的议案》。 本次公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，在公司第五届 董事会第三十二次（临时）会议审议的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》 基础上，根据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 23-00041号《审计报告》和乌海化工业绩完成情况，更新了乌海化工2015年度 相关财务数据和业绩承诺完成情况。 本次公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》,符合《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会《关于前次募集资金 使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的有关规定，在所有重大方 面如实反映了公司前次募集资金使用情况；大信会计师事务所（特殊普通合伙） 对本报告出具了《关于鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》 （大信专审字[2016]第23-00031号）。 详细内容见本公告日刊登的《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）《鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用 情况审核报告》。 该议案需提交公司2015年度股东大会审议。 二十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司会计政策 变更的议案》。 根据中国财政部于2015年11月4日发布的《关于印发<企业会计准则解释第7 号>的通知》（财会【2015】19号），公司按照该通知规定执行，并对限制性股 票的会计处理进行追溯调整。 本次会计政策变更，仅对其他应付款、预计负债、资本公积、库存股四个报 表项目金额产生影响，对公司2014年度总资产、负债总额、净资产及净利润不产 生任何影响。 董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部新增补充规定，对公司相关会 计政策进行的合理变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为 公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情 况，不会对公司财务报表产生重大影响，符合《企业会计准则》及相关规定。同 意公司对本次会计政策的变更。 详细内容见本公告日刊登的《公司关于会计政策变更的公告》（临2016-052）。 二十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2015年 度股东大会的议案》。 会议同意以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年度股东大会， 其中现场会议将于2016年5月20日下午召开。详细内容见公司于本公告日刊登 的《关于召开2015年度股东大会的通知》（临2016-050）。 特此公告。 鸿达兴业股份有限公司董事会 二○一六年四月二十六日 中财网
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