[关联交易]ST黑化:重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票简称：ST黑化 股票代码：600179 上市地点：上海证券交易所 黑龙江黑化股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿） 重大资产出售 交易对方名称 住所及通讯地址 昊华化工 北京市北四环西路62号 发行股份购买资产 交易对方名称 住所及通讯地址 郭东泽 福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路 郭东圣 福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路 王强 广东省深圳市福田区长安花园C栋 纪世贤 福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路 卢天赠 福建省石狮市蚶江镇石湖渡美 配套募集资金 认购对象名称 住所及通讯地址 郭东泽 福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路 长城国融 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室 独立财务顾问 签署日期：二零一六年四月 声 明 一、本公司董事会声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带 责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准及取得有关审批机关的批准或 核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本 公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关 事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组交易对方昊华化工、郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢 天赠、长城国融均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、 完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资 产重组的证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 修订说明 本公司于2015年8月26日公告《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，全文 披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称―并购重组委‖）于 2016年3月23日召开的2016年第20次会议审核，本次重大资产重组获得有条 件通过。2016年4月22日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项 的核准批复。 根据中国证监会第152819号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》及附件以及中国 证监会并购重组委2016年第20次会议审核意见的要求，公司对本报告书中相关 部分进行了补充说明，主要内容如下： 一、在―第八节 拟购买资产基本情况/一、安通物流100%股权/（十三）安通 物流海外上市架构及VIE协议控制的情况‖中，补充披露了：控制协议除《股权 质押协议》外，其他均未实际履行的原因及依据；是否存在其他协议或安排，是 否存在潜在的法律风险；上述情形是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 第十三条规定。 二、在―第八节 拟购买资产基本情况/一、安通物流100%股权/（十三）安通 物流海外上市架构及VIE协议控制的情况‖中，补充披露了仁建集团的设立及历 史沿革。 三、在―第八节 拟购买资产基本情况/一、安通物流100%股权/（十三）安通 物流海外上市架构及VIE协议控制的情况‖中，补充披露了安通物流历史上存在 的红筹架构所涉境外实体注销进展。 四、在―第八节 拟购买资产基本情况/三、拟购买资产业务与技术/（八）标 的公司董事、监事及高级管理人员‖中，补充披露了：安通物流、安盛船务董事、 高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在的纠纷；是否符合《首次公开发行 股票并上市管理办法》第十二条规定。 五、在―第十三节 管理层讨论与分析/二、拟购买资产行业特点及经营状况 的讨论与分析/（三）财务状况分析‖中补充披露了：报告期内安通物流和安盛船 务流动比率、速动比率、资产负债率水平的合理性分析；安通物流和安盛船务的 财务风险及对未来经营影响；财务风险应对措施。 六、在―第十五节 同业竞争和关联交易/二、关联交易‖中补充披露了：安通 物流和安盛船务曾与实际控制人发生资金拆借的利率及其公允性；安通物流和安 盛船务公司治理规范性、财务独立性，防止控股股东、实际控制人及其关联方资 金占用相关制度的建立及执行情况。 七、在―第五节 上市公司基本情况/九、上市公司及其董事、监事、高级管 理人员最近三年诚信情况‖中补充披露了：黑化股份与吉林省全一能源有限公司 的诉讼情况及进展；黑化股份上述行为不构成重大失信。 八、在―第十五节 同业竞争和关联交易/二、关联交易‖中补充披露了：安通 物流、安盛船务与海南长晟船务有限公司、泉州安凯储运有限公司等存在关联关 系的具体情况及依据；上述融资事项的具体情况及最新进展，以及相关行为的法 律风险、是否存在潜在纠纷；上述情形是否符合《首次公开发行股票并上市管理 办法》第二十四条和第三十二条等相关规定；本次交易完成后保障上市公司合法 合规运营的制度和措施。 九、在―第十五节 同业竞争和关联交易/二、关联交易/（一）本次交易完成 后的关联方及关联交易情况‖中补充披露了安通物流和安盛船务与控股股东及其 关联方之间存在关联采购和销售的必要性及作价依据；关联交易的定价公允性及 对本次交易估值的影响。 十、在―第八节 拟购买资产基本情况/一、安通物流100%股权/（十三）安通 物流海外上市架构及VIE协议控制的情况‖中，补充披露了仁建安通集装箱资产 相关的全部融资租赁合同（或售后回租合同）履行期届满的具体时间；仁建安通 出售集装箱资产的后续安排；仁建安通的主营业务、发展定位，是否与安通物流、 安盛船务存在同业竞争。 十一、在―第十节 本次交易评估情况‖中，补充披露了本次交易涉及的资产 评估备案情况及其是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。 十二、在―第六节 交易对方基本情况/三、募集配套资金认购方基本情况/（二） 长城国融‖中，补充披露了长城国融的实际控制人及其参与本次交易获得的批准 和授权。 十三、在“第九节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况/二、募集配套 资金‖中补充披露了配套募集资金的合理性。 十四、在―第七节 拟出售资产基本情况/四、拟出售资产的债权债务转移情 况/（二）非金融债务的转移‖中，补充披露了相关债权人对于债务转移的同意情 况。 十五、在―第八节 拟购买资产基本情况/二、安盛船务100%股权/（七）最近 三年主营业务发展情况‖中补充披露了安盛船务的《中华人民共和国国际船舶运 输经营许可证》换发情况。 十六、在―第六节 交易对方基本情况/四、交易对方之间的关联关系或一致 行动关系‖中，补充披露了郭东泽、郭东圣与卢天赠是否构成一致行动关系。 十七、在―第八节 拟购买资产基本情况/一、安通物流100%股权/（五）最近 三年增减资及股权转让情况‖及―第八节 拟购买资产基本情况/二、安盛船务 100%股权/（五）最近三年增减资及股权转让情况‖中，补充披露了报告期内安通 物流和安盛船务股份转让作价依据的合理性。 十八、在―第十节 本次交易评估情况/二、拟购买资产的评估情况‖中，补充 披露了：安通物流和安盛船务综合市盈率低于可比上市公司的平均市盈率的原 因；市场可比交易情况。 十九、在―第十四节 财务会计信息/五、安盛船务的财务会计信息‖中，补充 披露了安盛船务与安通物流之间业务的结算方式和收入确认原则。 二十、在―第十四节 财务会计信息/四、安通物流的财务会计信息‖中，补充 披露了安通物流披露联运收入的确认方式，及其是否符合《企业会计准则》的相 关规定。 二十一、在―第十三节 管理层讨论与分析/二、拟购买资产行业特点及经营 状况的讨论与分析/（四）盈利能力分析‖中，补充披露了拟购买资产报告期内主 营业务收入增长的原因及合理性。 二十二、在―第十三节 管理层讨论与分析/二、拟购买资产行业特点及经营 状况的讨论与分析/（四）盈利能力分析‖中，补充披露了标的公司报告期内毛利 率变化的合理性、内部控制制度建立及执行情况、执行的主要审计程序。 二十三、在―第十节 本次交易评估情况/二、拟购买资产的评估情况‖中补充 披露了毛利率对拟购买资产评估值的影响。 二十四、在―第十三节 管理层讨论与分析/二、拟购买资产行业特点及经营 状况的讨论与分析/（四）盈利能力分析‖中，补充披露了拟购买资产报告期内政 府补贴情况。 二十五、在―第十四节 财务会计信息/二、拟购买资产备考合并财务会计信 息‖中，补充披露了拟购买资产对固定资产计提资产减值准备的充分性。 二十六、在―第十三节 管理层讨论与分析/二、拟购买资产行业特点及经营 状况的讨论与分析/（三）财务状况分析‖中，补充披露了安通物流和安盛船务的 融资租赁情况、无法按期支付租金的可能性及对安通物流和安盛船务生产经营的 影响。 二十七、在―第十节 本次交易评估情况/二、拟购买资产的评估情况‖中，补 充披露了安通物流和安盛船务2015年营业收入和净利润预测的可实现性。 二十八、在―第十节 本次交易评估情况/二、拟购买资产的评估情况‖中，补 充披露了安通物流和安盛船务2016年及以后年度营业收入预测的合理性。 二十九、在―第十节 本次交易评估情况/二、拟购买资产的评估情况‖中，补 充披露了财务费用对拟购买资产评估值的影响。 三十、在―第十四节 财务会计信息/二、拟购买资产备考合并财务会计信息‖ 中，补充披露了拟购买资产应收账款和其他应收款坏账准备计提的充分性。 三十一、在―第十四节 财务会计信息/二、拟购买资产备考合并财务会计信 息‖、―四、安通物流的财务会计信息‖、―五、安盛船务的财务会计信息‖中，补 充披露了：拟购买资产报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税 税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况；资产负债表、现金流量表与税项 相关科目的变动情况；纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关 系。 三十二、在―第十四节 财务会计信息‖中，补充披露了安通物流和安盛船务 的相关财务信息。 三十三、在―第十三节 管理层讨论与分析/二、拟购买资产行业特点及经营 状况的讨论与分析/（四）盈利能力分析‖中，补充披露了标的公司报告期毛利率 呈上升趋势且高于同行业上市公司的合理性，以及对标的公司关联方及关联交易 披露的充分性、成本项目的完整性以及信息系统追加的审计程序。 三十四、在本报告书中补充披露了截至2015年9月30日的财务数据，以及 以2015年9月30日为补充评估基准日的评估情况。 三十五、在“第十三节 管理层讨论与分析/二、拟购买资产行业特点及经营 状况的讨论与分析/（四）盈利能力分析”中，补充披露了标的公司毛利率高于 同行业平均水平的原因及合理性。 三十六、在“第十三节 管理层讨论与分析/二、拟购买资产行业特点及经营 状况的讨论与分析/（四）盈利能力分析”中，补充披露了标的公司报告期内完 善内控的措施和效果。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 一、本公司董事会声明 ........................................................................................... 1 二、交易对方声明 ................................................................................................... 1 三、相关证券服务机构及人员声明 ....................................................................... 2 修订说明 ....................................................................................................................... 3 第一节 释义 ............................................................................................................... 13 第二节 重大事项提示 ............................................................................................... 19 一、本次交易概要 ................................................................................................. 19 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易及借壳上市 ................................. 20 三、本次重组方案及募集配套资金安排 ............................................................. 21 四、本次交易标的资产的估值情况 ..................................................................... 31 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 32 六、本次交易涉及的有关报批事项 ..................................................................... 34 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 35 八、上市公司股票停复牌安排 ............................................................................. 40 九、海外上市架构及VIE协议控制的拆解 ........................................................ 40 十、本次交易的上市公司备考合并审计报告中不确认商誉的说明 ................. 41 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................. 41 十二、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................................................. 42 第三节 重大风险提示 ............................................................................................... 51 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 51 二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险 ......................................... 54 三、其他风险 ......................................................................................................... 59 第四节 本次交易概况 ............................................................................................... 61 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 61 二、本次交易涉及的有关报批事项 ..................................................................... 69 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 70 四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 80 五、本次交易构成借壳上市 ................................................................................. 83 第五节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 84 一、黑化股份基本情况 ......................................................................................... 84 二、公司设立、历次股本变动及重大变更情况 ................................................. 84 三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ................................................. 86 四、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 86 五、最近三年一期主要财务指标 ......................................................................... 86 六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................. 88 七、公司前十大股东情况 ..................................................................................... 89 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政 处罚或刑事处罚情况 ............................................................................................. 90 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ................. 91 第六节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 93 一、重大资产出售交易对方基本情况 ................................................................. 93 二、发行股份购买资产交易对方基本情况 ......................................................... 98 三、募集配套资金认购方基本情况 ................................................................... 106 四、交易对方之间的关联关系或一致行动关系 ............................................... 109 第七节 拟出售资产基本情况 ................................................................................. 111 一、拟出售资产基本情况 ................................................................................... 111 二、拟出售资产涉及股权转让的情况 ............................................................... 112 三、拟出售资产中其他非股权资产的情况 ....................................................... 113 四、拟出售资产的债权债务转移情况 ............................................................... 121 五、拟出售资产涉及职工安置情况 ................................................................... 124 六、拟出售资产主营业务情况及财务数据 ....................................................... 125 七、拟出售资产抵押、质押、担保、诉讼情况 ............................................... 125 第八节 拟购买资产基本情况 ................................................................................. 126 一、安通物流100%股权 .................................................................................... 126 二、安盛船务100%股权 .................................................................................... 179 三、拟购买资产业务与技术 ............................................................................... 220 第九节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况 ............................................. 247 一、发行股份购买资产 ....................................................................................... 247 二、募集配套资金 ............................................................................................... 250 第十节 本次交易评估情况 ..................................................................................... 275 一、拟出售资产的评估情况 ............................................................................... 275 二、拟购买资产的评估情况 ............................................................................... 302 三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ....................... 388 四、独立董事对本次交易评估情况的意见 ....................................................... 399 五、本次交易涉及的资产评估备案情况 ........................................................... 399 第十一节 本次交易相关合同的主要内容 ............................................................. 401 一、《重组协议》的主要内容 ........................................................................... 401 二、《重组协议之补充协议》的主要内容 ....................................................... 409 三、《盈利补偿协议》的主要内容 ................................................................... 410 四、《盈利补偿协议之补充协议》的主要内容 ............................................... 414 五、《盈利补偿协议之补充协议（二）》的主要内容 ................................... 415 六、《股份认购协议》的主要内容 ................................................................... 417 第十二节 本次交易的合规性分析 ......................................................................... 421 一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定 ........... 421 二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定 ....... 432 三、本次交易拟购买资产符合《首发管理办法》规定的发行条件 ............... 440 四、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股 票的情形 ............................................................................................................... 460 第十三节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 462 一、董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析 ............................... 462 二、拟购买资产行业特点及经营状况的讨论与分析 ....................................... 467 三、上市公司未来经营发展战略 ....................................................................... 566 第十四节 财务会计信息 ......................................................................................... 568 一、拟出售资产的财务会计信息 ....................................................................... 568 二、拟购买资产备考合并财务会计信息 ........................................................... 571 三、上市公司备考合并财务会计信息 ............................................................... 629 四、安通物流的财务会计信息 ........................................................................... 634 五、安盛船务的财务会计信息 ........................................................................... 714 六、拟购买资产的盈利预测情况 ....................................................................... 783 第十五节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 789 一、同业竞争 ....................................................................................................... 789 二、关联交易 ....................................................................................................... 790 第十六节 本次交易的风险因素 ............................................................................. 821 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 821 二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险 ....................................... 824 三、其他风险 ....................................................................................................... 829 第十七节 其他重大事项 ......................................................................................... 831 一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被占用的情况以及为控股股东及 其关联方提供担保的情况 ................................................................................... 831 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................... 833 三、最近十二个月上市公司重大资产交易情况 ............................................... 834 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 834 五、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应安排 ................................... 834 六、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到―128号文‖第五条相关标准的 说明 ....................................................................................................................... 834 七、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 ....... 835 八、标的公司尚在履行的重大合同 ................................................................... 838 九、独立董事意见 ............................................................................................... 848 十、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 849 十一、法律顾问意见 ........................................................................................... 850 十二、中介机构联系方式 ................................................................................... 851 第十八节 声明与承诺 ............................................................................................. 853 第十九节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 866 一、备查文件 ....................................................................................................... 866 二、备查地点 ....................................................................................................... 867 第一节 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 本报告书 指 《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 本公司、上市公司、黑化股份 指 黑龙江黑化股份有限公司 安通物流 指 泉州安通物流有限公司 安盛船务 指 泉州安盛船务有限公司 标的公司 指 泉州安通物流有限公司及泉州安盛船务有限公司 标的资产、拟购买资产 指 安通物流100%股权及安盛船务100%股权 拟出售资产 指 黑化股份全部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发 生的中介机构费用） 中国化工集团 指 中国化工集团公司 昊华化工 指 昊华化工总公司 黑化集团 指 黑龙江黑化集团有限公司 长城国融 指 长城国融投资管理有限公司 本次重组、本次重大资产重组、本 次交易、本次交易方案 指 黑化股份拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及募集 配套资金 交易对方 指 黑化股份拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及募集 配套资金的交易对方，其中重大资产出售的交易对方指昊 华化工总公司；发行股份购买资产的交易对方指郭东泽、 郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠；募集配套资金的交易对 方指郭东泽、长城国融 业绩承诺方 指 郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠 重大资产出售 指 黑化股份拟向昊华化工总公司出售其全部资产和负债（不 包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用） 发行股份购买资产 指 黑化股份拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非 公开发行股份购买其持有的安通物流100%股权及安盛船 务100%股权 募集配套资金 指 黑化股份拟向郭东泽、长城国融以锁价的方式非公开发行 股份募集配套资金总金额（含发行费用）不超过70,000 万元（不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%） 发行股份购买资产发行价格 指 经除权除息调整后的定价基准日前60个交易日黑化股份 股票交易均价的90%，为6.34元/股。本次重大资产重组 实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则 上述发行价格将进一步进行相应调整 募集配套资金发行价格 指 经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日黑化股份 股票交易均价的90%，为7.26元/股。本次重大资产重组 实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则 上述发行价格将进一步进行相应调整 《重组协议》 指 黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠，与 昊华化工于2015年5月8日签署的《重大资产出售及发 行股份购买资产协议》 《重组协议之补充协议》 指 黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠，与 昊华化工于2015年8月25日签署的《重大资产出售及发 行股份购买资产协议之补充协议》 《盈利补偿协议》 指 黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠于2015 年5月8日签署的《盈利补偿协议》 《盈利补偿协议之补充协议》 指 黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠于2015 年8月25日签署的《盈利补偿协议之补充协议》 《盈利补偿协议之补充协议（二）》 指 黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠于2016 年3月7日签署的《盈利补偿协议之补充协议（二）》 《股份认购协议》 指 黑化股份与郭东泽、长城国融于2015年5月8日签署的 《股份认购协议》 拟购买资产备考合并、标的公司备 考合并 指 安通物流和安盛船务财务数据的模拟备考合并 上市公司备考合并 指 上市公司、安通物流和安盛船务财务数据的模拟备考合并 《拟购买资产审计报告》 指 华普天健出具的关于安通物流的截至2014年12月31日 的会审字[2015]2220号《审计报告》、截至2015年6月30 日的会审字[2015]3240号《审计报告》、截至2015年9月 30日的会审字[2016]0865号《审计报告》，和关于安盛船 务的截至2014年12月31日的会审字[2015]2221号《审 计报告》、截至2015年6月30日的会审字[2015]3241号 《审计报告》、截至2015年9月30日的会审字[2016]0866 号《审计报告》 《拟购买资产备考合并审计报告》 指 华普天健出具的关于安通物流和安盛船务备考合并的截 至2014年12月31日的会专字[2015]2222号《审计报告》、 截至2015年6月30日的会专字[2015]3242号《审计报告》、 截至2015年9月30日的会审字[2016]0867号《审计报告》 《上市公司备考合并审计报告》 指 华普天健出具的关于本次交易完成后（剔除配套募集资金 的影响），上市公司备考合并的截至2015年6月30日的 会专字[2015]3243号《审计报告》、截至2015年9月30 日的会专字[2016]0868号《审计报告》 VIE协议、控制协议 指 安通物流及其股东于2011年3月11日与仁建安通签署一 系列VIE协议，包括《合作框架协议》、《独家购买权协议》、 《独家管理及咨询服务协议》、《独家技术支援及技术服务 协定》、《股东表决权委托协议》和《股权质押协议》 VIE架构 指 境外主体在不持有境内业务运营实体股权的情况下，通过 其在境内设立的外商独资企业以一系列协议安排的方式 控制境内业务运营实体而形成的关联方之间的组织结构， 通常也称之为―协议控制‖架构 仁建安通 指 泉州仁建安通集装箱有限公司，曾用名为“泉州仁建安通 物流有限责任公司” 仁建控股 指 仁建安通国际控股有限公司（Renjian Antong International Holdings Limited），一家根据开曼群岛法律成立并存续的 公司 润富 指 润富企业有限公司（Profit Rich Enterprises Limited），一家 根据BVI法律成立并存续的公司 硕丰 指 硕丰集团有限公司（Bumper Harvest Group Limited），一家 根据BVI法律成立并存续的公司 时运 指 时运企业有限公司（Lucky Time Enterprises Limited），一 家根据BVI法律成立并存续的公司 鸿荣 指 鸿荣有限公司（Giant Prosper Limited），一家根据BVI法 律成立并存续的公司 华鸿 指 香港华鸿实业有限公司（Hong Kong Forhome Industry Co., Limited），一家根据香港法律成立并存续的公司 海润 指 香港海润控股有限公司（Hanen （HK） Holdings Limited）， 一家根据香港法律成立并存续的公司 Actro Success 指 Actro Success Limited，一家根据开曼群岛法律成立并存续 的公司 晋亨 指 晋亨控股有限公司（Jin Hang Holdings Limited），一家根 据BVI法律成立并存续的公司 泉昌 指 泉昌集团有限公司（Spring Bloom Group Limited），一家 根据BVI法律成立并存续的公司 众汇 指 众汇财务顾问有限公司（Zhong Hui Financial Advisory Co., Ltd.），一家根据BVI法律成立并存续的公司 恒运 指 恒运控股有限公司（Eternal Luck Holdings Limited），一家 根据BVI法律成立并存续的公司 仁建集团 指 仁建集团有限公司（Ren Jian Holdings Limited），一家根据 香港法律成立并存续的公司 OIL 指 Offshore Incorporations Limited，一家提供香港、BVI等地 公司代理注册服务的企业 评估基准日 指 2014年12月31日 补充评估基准日 指 2015年9月30日 审计基准日 指 2014年12月31日 补充审计基准日 指 2015年9月30日 定价基准日 指 黑化股份首次审议本次交易的董事会决议公告日，即2015 年5月11日 交割子公司 指 上市公司为拟出售资产交割之目的而设立的全资子公司 标的资产交割日 指 标的资产过户至黑化股份名下之日，即标的资产之上的股 东权利、义务、风险和责任全部转由黑化股份享有及承担 之日，以各方签署《标的资产交割确认书》之日为准 置出资产交割日 指 黑化股份在交割子公司的主管工商管理机关就交割子公 司的股东变更出具登记证明文件之日或各方另行确定的 其他日期，各方应签署《置出资产交割确认书》；签署《置 出资产交割确认书》之日，即为置出资产交割日 新增股份交割日 指 中登公司就郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠及长 城国融取得新增股份出具相关证券登记证明文件之日，各 方应签署《新增股份交割确认书》；签署《新增股份交割 确认书》之日，即为新增股份交割日 交割基准日 指 标的资产交割日、置出资产交割日、新增股份交割日三者 中最迟的日期 独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 奥睿律师 指 奥睿律师事务所（Orrick, Herrington & Sutcliffe） 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 华协咨询报告 指 北京华协交通咨询公司于2015年6月出具的《内贸集装 箱物流行业咨询报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 工商部门 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局及其地方分支机 构 泉州工商局 指 泉州市工商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重大资产重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《问答》 指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用 途等问题与解答》（2015年4月24日发布） 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 BVI 指 英属维尔京群岛（British Virgin Islands） 专业术语 TEU 指 英文Twenty-feet Equivalent Unit的缩写，是以尺寸为长20 英尺（约合5.69米）*宽8英尺（约合2.13米）*高8英 尺6英寸（约合2.18米）的集装箱为国际计量单位，也称 国际标准箱单位。通常用来表示船舶装载集装箱的能力， 也是集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位 计费箱量 指 集装箱物流服务提供商向客户收取运费的集装箱运输数 量 拖车 指 集装箱卡车 航租 指 航次租船，即船舶出租人将已配备船员的船舶按合同规定 的航程提供给承租人使用，由承租人向出租人支付运费 （航次租金）使用 期租 指 定期租船，即指船舶出租人向承租人提供约定的由出租人 配备船员的船舶，由承租人在约定的期间内按照约定的用 途使用并向出租人支付租金 20GP 指 20英尺普通干货集装箱 40GP 指 40英尺普通干货集装箱 20FR 指 20英尺框架集装箱 20HQ 指 20英尺超高集装箱 40HQ 指 40英尺超高集装箱 40RH 指 40英尺冷藏集装箱 20OT 指 20英尺开顶集装箱 20SP 指 20英尺车架集装箱 特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据 直接相加之和在尾数上略有差异。 第二节 重大事项提示 根据中国证监会并购重组委于2016年3月23日召开的2016年第20次会议 审核结果，上市公司本次重大资产重组方案获得有条件通过。2016年4月22日， 上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。 本部分所使用的简称与本报告书―释义‖中所定义的简称具有相同含义。特别 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易概要 本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3） 募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件， 共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不 能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募 集均不影响前两项交易的实施。 （一）重大资产出售 本公司拟向昊华化工出售本公司截至本次评估基准日的全部资产及负债（不 包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用），具体资产范围以具有证券期货 从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告为准。 （二）发行股份购买资产 本公司拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非公开发行股份购买其 持有的安通物流100%股权和安盛船务100%股权。 （三）募集配套资金 本次交易拟采用锁价方式向郭东泽、长城国融非公开发行股份募集配套资 金，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配 套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易及借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，截至评估基准日，拟出售资产的交易价格为2,739万元，拟购 买资产的交易价格为365,000万元，拟购买、出售的资产总额合计为367,739万 元，占黑化股份2014年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50% 以上，根据《重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产 重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，郭东泽、郭东圣作为一致行动人将成为本公司的控股股东 及实际控制人，为上市公司的潜在关联方；本次交易完成后，王强持有上市公司 的股份比例将超过5%，为上市公司的潜在关联方；本次交易中，拟出售资产交 易对方为昊华化工，且昊华化工持有上市公司控股股东黑化集团100%股权。根 据《重大资产重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交 易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本报告书的董事会 会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。 （三）本次交易构成借壳上市 本次交易前，黑化集团持有本公司175,291,133股，占公司股份总数的 44.95%，为本公司控股股东，国务院国资委为本公司实际控制人。 本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，郭东泽、郭东圣作 为一致行动人将共计持有本公司484,538,757股，占公司发行后总股本的50.18%， 成为本公司的控股股东及实际控制人。 本次交易中黑化股份拟购买、出售的资产总额合计为367,739万元，占黑化 股份2014年度经审计的合并财务报告期末总资产额的比例达到100%以上。根据 《重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。 三、本次重组方案及募集配套资金安排 （一）重大资产出售 1、拟出售资产构成 根据《重组协议》，本公司拟向昊华化工出售本公司截至评估基准日的全部 资产及负债（不包括因本次交易所发生的中介机构费用）。具体资产范围以具有 证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告为准。 2、交易对方 本次重大资产重组拟出售资产的交易对方为昊华化工。 3、交易价格 根据《重组协议》，拟出售资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的 评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据。根据天健兴业 出具的天兴评报字（2015）第0495号《评估报告》，截至评估基准日，拟出售资 产的评估值为2,738.54万元，经审计的母公司账面价值为2,726.49万元，增值额 为12.05万元，增值率为0.44%。根据《重组协议之补充协议》，经各方协商确认， 拟出售资产的交易价格为2,739万元。 拟出售资产的评估详情请参见―第十节 本次交易评估情况/一、拟出售资产 的评估情况‖。 4、过渡期损益安排 根据《重组协议》，过渡期内，拟出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何 原因造成的权益变动均由昊华化工享有或承担。 5、人员安排 根据“人随资产走”的原则，在黑化股份向昊华化工出售置出资产的同时， 黑化股份将向昊华化工转移与置出资产相关的且与黑化股份具有劳动及附属关 系的全部人员，包括但不限于与黑化股份签署书面劳动合同的人员；虽未与黑化 股份签署劳动合同但由于历史原因有权自黑化股份领取薪水、补偿金、赔偿金、 退休金和/或任何形式福利的人员；黑化股份在过往3个完整会计年度中持续向 其提供现金或实物的人员，以及与上述人员相关的社会保险、住房公积金等员工 福利关系。 6、或有事项 根据《重组协议》，黑化股份在交割基准日之前所发生的以及因交割基准日 之前的事由而在交割基准日之后产生的全部负债（该等债务包括任何银行债务、 对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁 或行政处罚产生的债务等）及经济、法律责任均由昊华化工负责承担。 （二）发行股份购买资产 1、发行股份的种类、面值、上市地点 本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元，上市地点为上交所。 2、拟购买资产及其交易价格 拟购买资产为安通物流100%股权和安盛船务100%股权。根据《重组协议》， 黑化股份拟购买资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经 审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。 根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0048号、第0049号《评估报告》， 截至评估基准日，拟购买资产的评估值合计为365,404.35万元，其中安通物流 100%股权评估值为285,247.97万元，经审计的账面净资产为49,989.85万元，评 估增值235,258.12万元，增值率为470.61%；安盛船务100%股权评估值为 80,156.38万元，经审计的账面净资产为61,318.06万元，评估增值18,838.32万 元，增值率为30.72%。根据《重组协议之补充协议》，经各方协商确认，拟购买 资产的交易价格为365,000万元，其中安通物流100%股权的交易价格为 285,000.00万元，安盛船务的交易价格为80,000.00万元。 根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第0151号、第0152号《评估报告》， 截至补充评估基准日，拟购买资产的评估值合计为403,002.01万元，其中安通物 流100%股权评估值为313,106.62万元，经审计的账面净资产为61,439.53万元， 评估增值251,667.09万元，增值率为409.62%；安盛船务100%股权评估值为 89,895.39万元，经审计的账面净资产为65,236.84万元，评估增值24,658.55万 元，增值率为37.80%。安通物流100%股权、安盛船务100%股权截至补充评估 基准日的评估值均高于截至评估基准日的评估值。为保护上市公司及中小股东利 益，经各方协商确认，拟购买资产的交易价格仍为365,000万元，其中安通物流 100%股权的交易价格为285,000.00万元，安盛船务的交易价格为80,000.00万元。 拟购买资产的评估详情请参见―第十节 本次交易评估情况/二、拟购买资产 的评估情况‖。 3、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发 行对象系安通物流和安盛船务的自然人股东郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢 天赠。 4、发行价格及定价原则 本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为黑化股份第5届董事会 第21次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后 的定价基准日前60个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日 前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基 准日前60个交易日股票交易总量）的90%，为6.34元/股。 在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价 格进行相应调整。 5、发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量为575,709,779股（计算公式为：股 份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格），具体 如下： 序号 发行股份购买资产 发行对象 向安通物流股东 发行股数（股） 向安盛船务股东 发行股数（股） 合计（股） 1 郭东泽 230,748,877 56,630,915 287,379,792 2 郭东圣 151,632,151 45,526,814 197,158,965 3 王强 53,943,183 15,141,956 69,085,139 4 纪世贤 13,202,603 5,552,050 18,754,653 5 卢天赠 - 3,331,230 3,331,230 合计 449,526,814 126,182,965 575,709,779 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项， 则上述发行数量将进一步进行相应调整。 6、股份锁定期安排 本次发行股份购买资产的交易对方郭东泽、郭东圣承诺，本次交易所获上市 公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让。 本次发行股份购买资产的交易对方纪世贤、卢天赠承诺，本次交易所获上市 公司股份自该股份发行结束之日起十二个月内不转让。 本次发行股份购买资产的交易对方王强承诺：（1）如对其用于认购股份的标 的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，本次交易所获上市公司股份自登记在 其名下之日起三十六个月内不转让；（2）如对其用于认购股份的标的资产持续拥 有权益的时间已满十二个月或以上，本次交易所获上市公司股份自登记在其名下 之日起十二个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有 效的法律、法规和上交所的规则办理。 本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：本次重大资产重组完成后6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在 此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥 有权益的股份。 7、过渡期损益安排 根据《重组协议》，过渡期内，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享 有，拟购买资产运营产生的亏损，由郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠向 上市公司补偿同等金额的现金，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果 为基础计算。 8、业绩承诺及补偿安排 根据黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠签署的《盈利补偿 协议》、《盈利补偿协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议（二）》，有关 本次交易的业绩承诺及补偿安排如下： （1）业绩承诺 郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠承诺，标的公司2016年、2017年 和2018年实现的标的公司备考合并净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非 经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）分别不低于32,820 万元、40,690万元、47,370.00万元。 （2）补偿安排 1）补偿原则 若拟购买资产于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度 累计承诺净利润数额下限，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的差额部分按照 业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例向上市公司承担补偿责任。 业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为：[(该方持有安 通物流的股权比例x经评估的安通物流全部股权的交易价格)+(该方持有安盛船 务的股权比例x经评估的安盛船务全部股权的交易价格)]÷（经评估的安通物流 全部股权的交易价格+经评估的安盛船务全部股权的交易价格）。 若标的公司于利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度的承诺净 利润数，该部分超出利润可用于弥补利润承诺期内此后年度标的公司实际实现净 利润数额未达到承诺净利润数额时的差额。 各方一致同意：《盈利补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿项下业绩 承诺方的累计补偿股份总数，应以业绩承诺方通过本次发行股份购买资产而取得 的新增股份总数为上限。业绩承诺方在对上市公司进行上述补偿时，当期应补偿 金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。 2）专项审计 本次重大资产重组完成后，上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后 聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产实现的业绩指标情况 出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定业绩承诺方承诺净利润数与 拟购买资产实际实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差 额。 3）业绩补偿 于2016年度、2017年度、2018年度任一年度内，若拟购买资产截至当年年 末累计实际实现净利润数低于截至当年年末累计承诺净利润数，业绩承诺方应向 上市公司进行补偿。由业绩承诺方优先以其持有的上市公司股份向上市公司进行 补偿，不足的部分可由业绩承诺方以现金方式补足。 （a）业绩承诺方当年应补偿的股份数的计算公式为：[（截至当年年末累计 承诺净利润－截至当年年末累计实际实现净利润）÷承诺净利润数总和]×发行股 份购买资产新增股份总数–截至当年年末已补偿的股份数 ―截至当年年末‖系指自2016年1月1日起算，截至2016年12月31日、2017 年12月31日或2018年12月31日；―承诺净利润数总和‖系指2016年度、2017 年度、2018年度承诺净利润下限之和。 如果上市公司在本次重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现 金分红，业绩承诺方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市公 司；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限 为当年关于标的公司的《专项审核报告》出具后的60日内。 返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益× 业绩承诺方当年应补偿股份数量 若根据上述公式（a）计算得出的业绩承诺方当年应补偿股份数量中存在不 足1股的情形，不足一股的部分若大于0.5，则按1股计算；若小于或等于0.5， 则忽略不计。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至补偿完成日的期间内，若上市公司 发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿股份数量亦应 据此作相应调整，具体计算公式为：业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整后） ＝业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 在2016年度、2017年度、2018年度中的任一年度，若依据上述公式（a） 确定的业绩承诺方当年应补偿的股份数为正数，则业绩承诺方应以该等股份对上 市公司进行补偿。上市公司在《专项审核报告》披露后的20个工作日内协助业 绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的等额数量的上市公司股份进行 单独锁定，并应在随后30日内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东 大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以1.00元的总价格定向回购业绩承 诺方当年应补偿股份并予以注销（以下简称―回购注销方案‖）。 在业绩承诺方需以其所持上市公司股份履行业绩补偿义务的情形，经上市公 司董事会提请股东大会审议通过，业绩承诺方可以向其他股东无偿赠予股份的方 式实施盈利补偿。本条款中，―其他股东‖系指截至业绩承诺方赠予股份实施公告 中所确定的股权登记日，除业绩承诺方之外的其他上市公司股东。其他股东按其 持有的上市公司股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的上市公司股份数 后的上市公司股份总数的比例享有获赠股份。 自业绩承诺方当年应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日） 起至该等股份被注销或被无偿赠与之前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且 不享有收益分配的权利。 在利润承诺期内，如业绩承诺方中某一方所持上市公司股份数量低于根据上 述公式（a）计算得出的待补偿股份数量，或业绩承诺方中某一方所持上市公司 股份因被冻结、被强制执行或其他原因被限制转让或不能转让，则于补偿义务发 生之日（即《专项审核报告》出具之日）起60日内，就其未能或无法以股份进 行补偿的当年应补偿金额，该补偿义务方可选择以现金方式对上市公司进行补 偿。当年应补偿金额的计算公式为：（业绩承诺方当年应补偿股份数–业绩承诺方 届时持有的上市公司股份数）×本次发行股份购买资产项下的每股发行价格。 4）减值测试 利润承诺期限届满后，在与最后一个利润承诺年度相关的《专项审核报告》 出具之日起的30日内，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对 拟购买资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果（利润承诺期期末标的 资产减值额÷标的资产交易价格）>（补偿期限内已补偿股份总数÷新增股份总 数），则由业绩承诺方按照其各自持有的经评估的标的资产价值的比例向上市公 司另行补偿股份。 另行补偿股份的计算公式为：（利润承诺期期末标的资产减值额÷本次发行股 份购买资产项下每股发行价格）－业绩承诺方届时已补偿股份总数 在上述公式中，―利润承诺期期末标的资产减值额‖为标的资产交易价格减去 利润承诺期期末标的资产的评估价值，并扣除自标的资产在业绩承诺期内标的资 产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额；在计算―业绩承 诺方届时已补偿股份总数‖时，如之前存在业绩承诺方以现金进行补偿的情形， 则应将已补偿的现金折算为股份数，计算公式为：已补偿现金÷本次发行股份购 买资产项下每股发行价格。 业绩承诺方就标的资产减值进行补偿时，应首先采取股份补偿的方式；若业 绩承诺方中某一方所持上市公司股份不足以实施股份补偿，就不足部分，应由相 关补偿义务方以现金方式对上市公司进行补偿。 （三）募集配套资金 1、募集配套资金总额及募投项目 为提高重组效率、增强重组后上市公司持续经营能力，本公司拟募集配套资 金总金额（含发行费用）不超过70,000万元，占本次交易拟购买资产交易价格 的比例为19.18%（募集配套资金总金额（含发行费用）未超过拟购买资产交易 价格的100%）。 募集配套资金将用于投资以下项目： 序号 募投项目 募投金额（万元） 1 集装箱（普通柜、冷藏柜、散粮柜） 不超过48,000 1.1 普通集装箱 不超过25,000 1.2 冷藏集装箱 不超过15,000 1.3 散粮集装箱 不超过8,000 2 商务物流网络及管理系统信息化 不超过7,000 3 场站仓储设备及冷链仓储设备 不超过15,000 3.1 场站仓储设备 不超过8,000 3.2 冷链仓储设备 不超过7,000 合计 不超过70,000 2、发行股票的种类、面值、上市地点 本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元，上市地点为上交所。 3、发行对象及认购方式 本公司拟采用锁价方式向郭东泽、长城国融非公开发行A股股票募集配套 资金。上述特定对象承诺：用于认购本次募资发行股票的全部资金来源符合中国 法律法规及中国证监会的相关要求，并将按照《股份认购协议》约定及时履行付 款义务。 4、发行方式及定价依据 本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为黑化股份第5届董事会第21 次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格为经除权除息调整后的定价基准 日前20个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易 日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个 交易日股票交易总量）的90%，为7.26元/股。 在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价 格进行相应调整。 5、发行数量 本次募集配套资金的股份发行数量不超过96,418,732股（计算公式为：股份 发行数量=本次募集配套资金总额÷股份发行价格），具体如下： 序号 募集配套资金发行对象 股份数量（股） 1 郭东泽 不超过86,418,732 2 长城国融 不超过10,000,000 合计 不超过96,418,732 本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述 发行数量将进一步进行相应调整。 6、限售期 本次募集配套资金发行对象郭东泽、长城国融所认购的上市公司新增股份自 发行结束之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执 行。 四、本次交易标的资产的估值情况 （一）拟出售资产的估值情况 根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0495号《评估报告》，截至评估 基准日，拟出售资产的评估值为2,738.54万元，经审计的母公司账面价值为 2,726.49万元，增值额为12.05万元，增值率为0.44%。 根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第0135号《评估报告》，截至补充 评估基准日，拟出售资产的评估值为-19,918.13万元，经审计的母公司账面价值 为-19,432.93万元，减值额为485.20万元，减值率为2.50%。 （二）拟购买资产的估值情况 根据华普天健出具的截至2014年12月31日的会专字[2015]2222号《拟购 买资产备考合并审计报告》，根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0048 号及第0049号《评估报告》，截至评估基准日，经审计的标的公司备考合并财务 报表归属于母公司净资产账面价值为111,307.91万元，评估值为365,404.35万元， 增值率为228.28%。其中安通物流100%股权评估值为285,247.97万元，经审计 的账面净资产为49,989.85万元，评估增值235,258.12万元，增值率为470.61%； 安盛船务100%股权评估值为80,156.38万元，经审计的账面净资产为61,318.06 万元，评估增值18,838.32万元，增值率为30.72%。 根据华普天健出具的截至2015年9月30日的会审字[2016]0867号《拟购买 资产备考合并审计报告》，根据天健兴业出具的天兴评报字天兴评报字（2016） 第0151号、第0152号《评估报告》，截至补充评估基准日，经审计的标的公司 备考合并财务报表归属于母公司净资产账面价值为126,676.37万元，评估值合计 为403,002.01万元，增值率为218.14%。其中安通物流100%股权评估值为 313,106.62万元，经审计的账面净资产为61,439.53万元，评估增值251,667.09 万元，增值率为409.62%；安盛船务100%股权评估值为89,895.39万元，经审计 的账面净资产为65,236.84万元，评估增值24,658.55万元，增值率为37.80%。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司的主营业务包括焦化、化肥两大板块，主导产品 为焦炭、尿素，煤化工产品（包括甲醇、粗苯及焦油等）。本次交易完成后，上 市公司的主营业务将变更为盈利能力较强的集装箱物流业务，上市公司的盈利能 力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能 力。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 单位：万元 财务指标 本次发行前 本次发行后 （备考合并） 本次发行前 本次发行后 （备考合并） 2015年1-9月 2014年度 主营业务收入 71,318.05 224,281.85 108,018.07 282,425.31 归属于母公司 所有者净利润 -20,829.36 15,076.30 -30,580.12 24,779.04 注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。 近年来由于上市公司主导产品焦炭、尿素市场持续低迷，造成供需矛盾突出， 伴随国内同行业产能的不断释放，焦炭、尿素市场需求不旺，销售价格持续走低， 其他化工产品亦出现不同程度滑坡，致使上市公司业绩连续下滑。 标的公司专注于整合水运、公路、铁路的运输资源，配合自有运力，通过开 展散改集、拼箱、海铁联运、陆路运输等业务，实现多种运输模式最佳组合。标 的公司业务网络覆盖天津、营口、青岛、上海、泉州、广州、海口等全国沿海港 口城市及长江、西江流域两岸，海运航线覆盖整个中国海岸线，以既有的水上航 线服务为中心，一方面通过拖车运输覆盖国内18个省市；另一方面通过海铁联 运，将配送范围向更远的内陆地区延伸，为客户提供更方便、快捷、优质的―门 到门一站式‖物流运输服务。 根据华普天健出具的会专字[2015]2222号、会审字[2016]0867号《拟购买资 产备考合并审计报告》，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月经审 计的标的公司备考合并净利润为6,733.55万元、15,861.32万元、24,779.04万元 和15,076.30万元，而相应期间经审计的归属于上市公司股东的净利润分别为 1,725.67万元、1,056.32万元、-30,580.12万元和-20,829.36万元。本次交易完成 后，上市公司的利润将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力 显著增强。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前后，上市公司2014年及2015年1-9月的主要财务指标如下表所 示： 财务指标 本次交易前 本次交易后 （备考合并） 本次交易前 本次交易后 （备考合并） 2015年9月30日 2014年12月31日 流动比率 0.33 0.61 0.53 0.61 速动比率 0.26 0.60 0.45 0.59 资产负债率（%） 117.95 77.01 99.61 79.60 利息保障倍数 -16.25 2.78 -6.30 2.50 应收账款周转率 4.27 8.55 4.34 16.07 存货周转率 7.68 59.22 7.18 77.12 归属于母公司所有者 的净利润（万元） -20,829.36 15,076.30 -30,580.12 24,779.04 加权平均净资产收益率（%） 214.14 11.64 -191.93 26.36 每股收益（元/股） -0.53 0.16 -0.78 0.26 注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。 （四）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下： 股东名称 重组前 本次增减 股份数量 （股） 重组后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 郭东泽 - - 287,379,792 287,379,792 29.76% 郭东圣 - - 197,158,965 197,158,965 20.42% 王强 - - 69,085,139 69,085,139 7.15% 纪世贤 - - 18,754,653 18,754,653 1.94% 股东名称 重组前 本次增减 股份数量 （股） 重组后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 卢天赠 - - 3,331,230 3,331,230 0.34% 黑龙江黑化集团有限公司 175,291,133 44.95% - 175,291,133 18.15% 中国昊华化工集团股份 有限公司 11,650,000 2.99% - 11,650,000 1.21% 中国化工集团控制的 股份数合计 186,941,133 47.93% - 186,941,133 19.36% 其他社会股东 203,058,867 52.07% - 203,058,867 21.03% 总股本 390,000,000 100% 575,709,779 965,709,779 100.00% 注：发行股份购买资产的每股价格按照6.34元/股计算；本次测算剔除募集配套资金的 影响；上表本次交易完成前后的持股情况系基于上市公司2015年三季报披露的股东持股明 细模拟测算。 本次交易完成前，黑化集团为本公司控股股东，国务院国资委为实际控制人； 本次交易完成后，郭东泽、郭东圣为本公司控股股东、实际控制人。 六、本次交易涉及的有关报批事项 1、2015年5月8日，上市公司召开第5届董事会第21次会议，审议通过 本次重组预案及相关议案； 2、本次交易拟出售资产作价所依据的评估结论经国务院国资委备案；拟购 买资产作价所依据的评估结论经国务院国资委指定中国化工集团备案； 3、2015年8月25日，上市公司召开第5届董事会第23次会议，审议通过 本次重组正式方案及相关议案； 4、本次交易涉及的相关事项已经国务院国资委批准（国资产权[2015]899 号）； 5、2015年9月16日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过 本次交易正式方案，并同意安通物流及安盛船务控股股东、实际控制人及其一致 行动人免于发出要约收购上市公司股票； 6、2016年3月7日，上市公司召开第5届董事会第26次会议，审议通过 本次重组截至补充审计基准日、补充评估基准日的审计、评估报告，并审议通过 《盈利补偿协议之补充协议（二）》； 7、根据中国证监会并购重组委于2016年3月23日召开的2016年第20次 会议审核结果，上市公司本次重大资产重组方案获得有条件通过； 8、2016年4月22日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项 的核准批复。 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，严格履行了信息披露义务。 本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的 要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生 较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）股份锁定安排 本次发行股份购买资产的交易对方郭东泽、郭东圣承诺，本次交易所获上市 公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让。 本次发行股份购买资产的交易对方纪世贤、卢天赠承诺，本次交易所获上市（未完）  |