[公告]信邦制药:民生证券股份有限公司关于公司使用超募资金投资项目节余资金永久补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司 关于贵州信邦制药股份有限公司使用超募资金投资项目节 余资金永久补充流动资金的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为贵州信邦制药股份有 限公司（以下简称“信邦制药”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管 指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和 规范性文件的要求，对信邦制药使用超募资金投资项目节余资金永久补充流动资 金事项进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）公司募集资金到位和管理情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]281号文核准，贵州信邦制药股 份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,170万股，发行价 格为33.00元/股，共募集资金716,100,000.00元，募集资金净额为 669,284,940.22元，扣除募集资金项目投资需求196,000,000.00元后，超额募 集资金为473,284,940.22元。上述资金到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所 有限公司于2010年4月9日出具深鹏所验字[2010]118号《验资报告》予以审 验，全部募集资金净额已于2010年5月8日由民生证券与信邦制药、募集资金 存放银行分别签订《募集资金三方监管协议》，存放于公司募集资金专户进行管 理。 （二）超募资金使用情况 本次超募资金使用计划之前，公司的超募资金使用情况如下： 1、2010年5月26日，信邦制药第四届董事会第五次会议和第四届监事会 第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公 司使用部分超募资金6,000万元偿还银行贷款。 2、2010年8月4日，信邦制药第四届董事会第七次会议和第四届监事会第 五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意 公司将超募资金中的6,500万元暂时补充流动资金。根据相关规定，该次超募资 金暂时补充流动资金使用期限不超过6个月，即2011年2月3日到期，信邦制 药已于2011年1月27日前将该款项6,500万元全部归还至募集资金专户。 3、2011年1月27日，信邦制药第四届董事会第十次会议和第四届监事会 第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同 意公司使用部分超募资金6,500万元永久补充流动资金。 4、2011年10月18日，信邦制药第四届董事会第十六次会议审议通过了《关 于使用超募资金购置办公场所的议案》，同意公司使用部分超募资金购置办公场 所，购置办公房产的总金额拟不超过7,000万元，但随后因选址及价格等原因并 未予以实施。 5、2012年4月16日，信邦制药第四届董事会第十九次会议和第四届监事 会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司使用部分超募资金7,000万元永久补充流动资金。 6、2012年7月27日，信邦制药第五届董事会第四次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金收购江苏健民制药有限公司76.28%股权的议案》，同意公 司使用部分超募资金5,721万元收购江苏健民制药有限公司76.28%股权，并已 于2012年7月份、10月份实施完毕。 7、2013 年2月26日，信邦制药第五届董事会第八次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金追加收购江苏信邦制药有限公司19.20%股权的议案》，同 意公司使用部分超募资金1,440万元收购江苏信邦制药有限公司 19.20%股权， 2013年5月份具体实施时支付了股权转让手续费16.84万元，亦即实际使用超 募资金1,456.84万元。 8、2013年4月份，信邦制药动用超募资金分别购买了保本浮动收益类中国 农业银行理财产品以及保本浮动收益类招商银行理财产品，合计3,000万元。具 体参见公司2013年4月12日公告资料《关于使用部分超募资金购买银行理财产 品的公告》、2013年4月17日公告资料《关于使用部分超募资金购买银行理财 产品的公告》。 9、2013年6月份，信邦制药动用超募资金5,000万元购买了中国农业银行 保本保证收益型理财产品。具体参见公司2013年7月2日公告资料《关于使用 部分超募资金购买银行理财产品的公告》。 10、2013年7月1日，信邦制药第五届董事会第十三次会议和第五届监事 会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司使用部分超募资金12,000万元永久补充流动资金。 11、2013年7月份，信邦制药动用超募资金3,000万元购买中国农业银行 保本保证收益型理财产品。具体参见公司2013年7月16日公告资料《关于使用 部分超募资金购买银行理财产品的公告》。 12、2013年8月份，信邦制药动用超募资金共计10,000万元购买中国农业 银行保本保证收益型理财产品。具体参见公司2013年8月3日公告资料《关于 使用部分超募资金购买银行理财产品的公告》、2013年8月20日公告资料《关 于使用部分超募资金购买银行理财产品的公告》、2013年8月29日公告资料《关 于使用部分超募资金购买银行理财产品的公告》。 13、2013年11月27日，信邦制药第五届董事会第十七次会议和第五届监 事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用超募资金购买贵州科开医药有限公 司5.24%股权的议案》，同意公司使用部分超募资金收购贵州科开医药有限公司 5.24%股权。 14、2013 年 12 月 12 日，信邦制药第五届董事会第十八次会议和第五届 监事会第十三次会议审议通过了《关于拟使用超募资金建设胶囊剂生产线配套扩 建项目的议案》，同意使用超募资金 68,000,000.00元、自有资金 11,221,000.00元，共计 79,221,000.00元实施胶囊剂生产线配套扩建项目。 上述超募资金使用均由公司独立董事、保荐机构发表了明确同意意见，并履 行了必要的决策程序。 二、胶囊剂生产线配套扩建项目资金使用及节余情况 （一）资金使用及节余情况 2013年12月12日，信邦制药第五届董事会第十八次会议和第五届监事会 第十三次会议审议通过了《关于拟使用超募资金建设胶囊剂生产线配套扩建项目 的议案》，同意使用超募资金 68,000,000.00元、自有资金 11,221,000.00元， 共计 79,221,000.00元实施胶囊剂生产线配套扩建项目。 截至本核查意见出具之日，该项目已完成竣工结算，经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）贵州分所审核并出具“信会师贵报字[2016]第00105号《胶囊剂生 产线配套扩建项目结算及竣工财务决算审核报告》，项目累计投资额 45,780,914.66元，超募资金节余（包括利息收入）26,274,040.01元。 （二）资金节余的主要原因 根据市场因素的变化，以及考虑资源配置的最优化，信邦制药对胶囊剂生产 配套建设项目的规模进行了调整，原计划建设的中药材库房以及质量控制部检验 分析中心仪器分析室并未实际建成。 三、永久补充流动资金的使用计划安排 本次以超募资金投资项目节余资金（包括利息收入）永久补充公司的流动资 金，主要用于公司的日常经营活动支出。 四、永久补充流动资金的必要性 公司此次将该项目节余资金补充公司的流动资金，有利于满足公司经营规模 不断扩长对经营性资金的需求，可降低资金成本，提高盈利能力，符合公司发展 需要和股东利益最大化。 公司本次使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金，与公司募集资金投 资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响其他募集资金投资项目的正 常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 公司最近十二个月内未从事过《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引(2015年修订)》第七章第一节所界定的风险投资；公司承诺公司补充流 动资金后十二个月内不进行风险投资。 五、保荐机构的核查意见 保荐机构民生证券经核查后认为： 1、信邦制药本次使用超募资金投资项目节余资金（包括利息收入）永久补 充流动资金，经公司董事会和监事会审议批准，独立董事亦发表了明确同意意见， 并计划于2015年年度股东大会审议通过后再行实施，履行了必要的审批程序， 且符合每12个月内累计金额不超过超募资金总额的30%的要求。 2、信邦制药最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业 投资等高风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助，并承诺补充流动 资金后12个月内也不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风 险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 综上，民生证券同意信邦制药使用超募资金投资项目节余资金（包括利息收 入）永久补充流动资金。 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司 使用超募资金投资项目节余资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人签字： 朱炳辉 张明举 民生证券股份有限公司 2016年4月22日 中财网
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