[公告]信邦制药:2015年度独立董事吕晓翔述职报告
贵州信邦制药股份有限公司 2015年度独立董事吕晓翔述职报告 本人作为贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指 引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》的规定，尽职尽责， 忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司 相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公 司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2015年度的工作情况简要 汇报如下： 一、参会情况 2015年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立 董事的义务。2015年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公 司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。本人在董事会上认真 阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小 股东的利益。2015年度，公司共召开了十七次董事会和八次股东大会， 本人任职期间召开了九次董事会和四次股东大会，本人出席董事会、股 东大会会议情况如下： 姓名 董事会 召开次 数 出席董事会会议情况 召开 股东 大会 次数 出席 股东 大会 次数 现场参 会次数 通讯方式 参加会议 次数 委托 参会 次数 缺席 次数 吕晓翔 9 2 7 0 0 0 0 本人对董事会各项议案均投了赞成票，对公司其他事项没有提出异 议。 二、发表独立意见情况 根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司 2015年度经营活动情况进行了监督和核查，就相关事项发表的意见如 下： （一）2015年5月12日，对公司第六届董事会第一次会议的相关事项 发表独立意见如下： 1、关于聘任公司董事会秘书的独立意见 经审阅陈船女士的履历资料，其已于2010年12月获得深圳证券交 易所“上市公司董事会秘书资格证书”，我们认为陈船女士的工作经历、 职业素养等，能够胜任董事会秘书的职责要求。陈船女士不存在《公司 法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任上市 公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会、证券交易所采取市 场禁入措施的情形。我们同意聘任陈船女士为公司第六届董事会秘书， 任期三年，自本次董事会审议通过之日起，至第六届董事会任期届满日 止。 2、关于聘任公司总经理、副总经理、财务总监的独立意见 经查阅第六届董事会第一次会议聘任高级管理人员的履历资料，我 们认为公司第六届董事会第一次会议聘任高级管理人员的程序合法、合 规，所聘任的高级管理人员教育背景、专业知识、技能、工作经历和经 营管理经验以及目前的身体状况均能够胜任所聘岗位的职责要求；也不 存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不 得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会、证券交 易所采取市场禁入措施的情形，任职资格合法。 公司本次聘任高级管理人员经过董事长张观福先生推荐、董事会提 名委员会提名、董事会审议通过，聘任程序及表决结果符合相关法律、 法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司第六届董事会第一次会 议聘任安怀略先生为公司总经理，聘任孔令忠女士为常务副总经理，聘 任刘晓阳先生、张洁卿先生、陈佳吾女士、陈船女士、卢亚芳女士为公 司副总经理，聘任肖娅筠女士为公司副总经理、财务总监。以上高级管 理人员任期三年，自本次董事会审议通过之日起，至第六届董事会任期 届满日止。 3、关于聘任公司内审部门负责人的独立意见 经审阅马晓刚先生的简历等材料，认为马晓刚先生拥有较高的会计 与审计专业知识和相关工作经验，熟悉相关法律、行政法规等规章制度， 未发现其有《公司法》第147条、第149条规定的情况；马晓刚先生未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其 他不得担任公司内部审计部门负责人之情形。 马晓刚先生任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的相关规定。 马晓刚先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。我们同意聘 任马晓刚先生为公司内部审计部负责人。 （二）2015年6月5日，对公司第六届董事会第二次会议的《关于控 股股东向公司及子公司提供借款的议案》发表以下意见： 1、事前认可意见 公司已在召开本次董事会前就上述议案的具体情况向我们进行了 说明，控股股东提供的借款主要用于补充公司及控股子公司的流动资 金，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将上述 议案提交第六届董事会第二次会议审议。 2、独立意见 经核查，我们认为，控股股东张观福先生向公司及子公司提供借款， 主要用于补充公司及控股子公司的流动资金。前述事项事前取得了我们 的认可，决策程序合法公正，表决时公司的控股股东、董事长张观福先 生进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司 章程的规定；公司处于发展的成长时期，接受控股股东的资金拆借，符 合公司经营发展的实际需要，有利于公司发展，借款利率为银行同期贷 款基准利率，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中 小股东的利益的情形；我们一致同意上述事项，并同意将其提交公司近 一次股东大会审议。 （三）2015年6月8日，对公司第六届董事会第三次会议的相关事项 发表如下意见： 1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前 认可意见 1）公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件，编制 的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组（2014 年修订）》及深圳证券交易所的有关规定。 2）本次交易有利于公司整合业务架构、拓展新的业务范围和利润 增长点，提高公司综合竞争力、资产质量，增强公司在医药领域的持续 发展能力，符合公司的股东利益，有利于其长远发展，不存在损害公司 及全体股东利益的情形。 3）我们同意将公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项提交公司第六届董事会第三次会议审议。 2、关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的事前认可意见 2015年4月24日，证监会对《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 （以下简称《适用意见》）进行了相应修订并同时发布了相关问题与解 答。根据《适用意见》最新监管政策变化，公司经过审慎研究判断，决 定对公司第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第二十八次会议审 议通过的发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行调整，正式方案 与预案的主要差异如下表： 序号 内容 预案 正式方案 1 配套融资总额 不超过66,000万元 不超过192,000万元 2 募集资金用途 多肽产能扩建技术改造项 目、诊断试剂及多肽制剂产 业基地技术改造项目、支付 中介机构费用 多肽产能扩建技术改造项目、诊 断试剂及多肽制剂产业基地技术 改造项目、仁怀新朝阳医院建设 项目、健康云服务平台项目、贵 州科开医药有限公司现代医药物 流项目、补充信邦制药流动资金、 支付中介机构费用 3 配套融资发行对象 贵州贵安新区金域投资中 心（有限合伙）、嘉兴海东 清嘉兴海东清投资管理合 伙企业（有限合伙）、北京 民生新晖投资合伙企业（有 贵州贵安新区金域投资中心（有 限合伙）、北京民生新晖投资合 伙企业（有限合伙）、嘉兴海东 清投资管理合伙企业（有限合 伙）、贵州丰信投资中心（有限 限合伙）、北京鹏源资本管 理有限公司 合伙）、北京汇融金控投资管理 中心（有限合伙）、北京天健志 远股权投资中心（有限合伙）、 吉昊（厦门）股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、杭州乾纬投 资合伙企业（有限合伙）、上海 添煜资产管理咨询有限公司、北 京鹏源资本管理有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《贵州信邦制药股 份有限公司章程》和《贵州信邦制药股份有限公司独立董事工作制度》 的有关规定，公司董事会在召开第六届董事会第三次会议前向独立董事 提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等募集 配套资金调整事项进行了充分的论证，我们认为本次募集配套资金调 整，具有合理性和必要性，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最 大化，因此同意本次募集配套资金调整的相关议案并同意提交董事会审 议。 3、关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案之独立意见 2015年4月24日，证监会对《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 （以下简称《适用意见》）进行了相应修订并同时发布了相关问题与解 答。根据《适用意见》最新监管政策变化，公司经过审慎研究判断，决 定对公司第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第二十八次会议审 议通过的发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行调整，正式方案 与预案的主要差异如下表： 序号 内容 预案 正式方案 1 配套融资总额 不超过66,000万元 不超过192,000万元 2 募集资金用途 多肽产能扩建技术改造项 目、诊断试剂及多肽制剂产 业基地技术改造项目、支付 中介机构费用 多肽产能扩建技术改造项目、诊 断试剂及多肽制剂产业基地技术 改造项目、仁怀新朝阳医院建设 项目、健康云服务平台项目、贵 州科开医药有限公司现代医药物 流项目、补充信邦制药流动资金、 支付中介机构费用 3 配套融资发行对象 贵州贵安新区金域投资中 心（有限合伙）、嘉兴海东 清嘉兴海东清投资管理合 伙企业（有限合伙）、北京 民生新晖投资合伙企业（有 限合伙）、北京鹏源资本管 理有限公司 贵州贵安新区金域投资中心（有 限合伙）、北京民生新晖投资合 伙企业（有限合伙）、嘉兴海东 清投资管理合伙企业（有限合 伙）、贵州丰信投资中心（有限 合伙）、北京汇融金控投资管理 中心（有限合伙）、北京天健志 远股权投资中心（有限合伙）、 吉昊（厦门）股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、杭州乾纬投 资合伙企业（有限合伙）、上海 添煜资产管理咨询有限公司、北 京鹏源资本管理有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《贵州信邦制药股份有限 公司章程》和《贵州信邦制药股份有限公司独立董事工作制度》的有关 规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次方案调整所涉文件， 与公司进行了必要的沟通，就本次方案调整事项发表如下意见： 1）本次重组方案调整有利于提高重组绩效、上市公司整体盈利能 力和抗风险的能力，不会对公司重大资产重组的进行造成不利影响，不 会损害中小股东利益，独立董事同意公司实施本次调整事宜。 2）本次交易募集配套资金比例未超过本次交易价格的100%，补充 流动资金金额未超过募集资金金额的50%。本次交易符合《重组办法》 第四十四条及其适用意见。 4、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立 意见 1）本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以 下简称“证监会”）的有关监管规定。本次交易方案以及签订的相关协 议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规 定，在取得公司股东大会的审议通过以及证监会和商务部门的核准后即 可实施。 2）本次《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金交易报告书》（草案）以及由公司与交易对方签署的《发行股份 购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司证券发行办法》等相关法律、法规、规范性文件的 规定。公司本次交易方案合理，具备可行性和可操作性。 3）本次交易的交易价格是参考具有证券业务资格评估机构的资产 评估结果，并由交易各方协商确定。本次评估的假设前提合理，评估方 法与评估目的具有相关性，评估过程和结果符合客观、公正、独立的原 则和要求，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及 其他股东特别是中、小股东利益的情形。 本次交易经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资 产评估机 构的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公 允性出具了独立的 财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符 合《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、 《上市公司证券发行办法》及证监会有关 上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。 公司聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司及经办评估师 与公司、中肽生化及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现 实的和预期的利害关 系，评估机构具有独立性。 4）本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第四十次会议和第 六届董事会第三次会议审议通过，履行了现阶段所必需的法定程序，该 等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就 提供本次交易法律文件的有效性进行了承 诺。 5）根据公司、交易对方、标的股权的目前经营状况，公司本次交 易构成关联交易，也构成上市公司重大资产重组，应遵守《上市公司重 大资产重组管理办法》规定向中国证监会提出申请。公司董事会审议和 披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定。 6）本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于提高公 司资产质 量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险 能力，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于减少和规 范关联交易、避免同业竞争,有利于提高公司的盈利能力与改善公司财 务状况，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，符合公司的战略 目标。本次交易的交易对方已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的 措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺 函，符合全体股东的现实及长远利益。 综上我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规 定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对 全体股东公平、合理。我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套 资金的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。 5、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性之独立意见 1）评估机构的独立性 评估机构与本次交易各方及中肽生化不存在关联关系，不存在除服 务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和信邦制药及中肽生化 的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时 与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评 估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准 则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易 的评估机构具有独立性。 2）评估假设前提的合理性 评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件， 遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前 提具有合理性。 3）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性 本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次 交易提供价值参考依据。评估机构采用收益法和市场法对目标资产进行 了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与中肽生 化所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状 况相关，符合相关法律法规要求。 4）评估定价的公允性 评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评 估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、 公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法， 选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法 选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、 选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量 等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合 理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价 公允。 （四）2015年6月25日，对公司第六届董事会第五次会议的相关事项 发表如下意见： 1、关于为控股子公司提供担保的事前认可意见 公司已在召开董事会前就上述担保事项的具体情况向我们进行了 说明，并向我们提交了与其相关的文件，根据《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章 程》的有关规定，我们同意将上述议案提交董事会审议。 2、《关于拟发行中期票据的议案》的独立意见 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人 民币9亿元（含9亿元）的中期票据，发行期限为不超过3年（含3年）， 本次中期票据募集资金主要用于补充流动资金等符合国家法律法规及 政策要求的企业经营活动。 通过发行中期票据可以有效补充公司的流动资金，提高公司收益， 因此，我们同意公司本次发行中期票据，并一致同意在提交公司股东大 会审议通过后实施。 3、《关于为控股子公司提供担保的议案》的独立意见 公司为其控股子公司向银行提供担保，有利于被担保对象的正常经 营，提高其融资能力。由于被担保对象为公司的控股子公司，公司对其 提供担保的风险可控，本次会议审议的担保事项已按照相关法律法规、 《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，如实对外披露担保事 项，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况， 不存在违法担保行为，未损害公司和股东、特别是中小股东的权益。同 意上述担保事项，并一致同意提交公司股东大会审议通过后实施。 （五）2015年8月12日，对公司第六届董事会第六次会议的《关于公 司及控股子公司为子公司提供担保的议案》发表如下独立意见： 公司及控股子公司为其子公司向有关银行提供担保，有利于被担保 对象的正常经营，提高其融资能力。由于被担保对象全为公司的控股子 公司，公司及控股子公司对其提供担保的风险可控，本次会议审议的担 保事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审 议程序，如实对外披露担保事项，不存在与中国证监会《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）相违背的情况，不存在违法担保行为，未损害公司和股 东、特别是中小股东的权益。同意上述担保事项，并提交公司2015年 第六次临时股东大会审议。 （六）2015年8月27日，公司第六届董事会第七次会议审议通过 了《公司2015年半年度报告全文及摘要》等议案，独立董事对控股股 东及关联方资金占用、对外担保事项的如下独立意见： 1、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度 发生并累计至2015年6月30日的违规关联方占用资金情况。 2、公司与其他关联方发生的资金往来符合规范性要求，不存在应 披露而未披露的资金往来、资金占用事项。 3、 截至2015年6月30日，公司对外担保的情况如下： 1)公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保） 为117,750万元,占公司2015年第一季度经审计净资产的比例为 47.25% ; 2)公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的 担保）为19,250万元，占公司2015年第一季度经审计净资产的比 例为：7.72% 。其详细情况见下表： 担保对 象名称 担保提 供方 银行 担保额度 实际发生 日期（协议 签署日） 实际担保 金额 担保 类型 担 保 期 是 否 逾 期 白云医 院 科开医 药 贵阳银行 白云支行 8,000万元 2014年05 月07日 8,000万元 连带 责任 保证 3年 否 白云医 院 科开医 药 招商银行 贵阳南明 支行 4,500万元 2014年06 月18日 4,500万元 连带 责任 保证 2年 否 白云医 院 肿瘤医 院 中国工商 银行贵阳 瑞金北路 支行 4,750万元 2014年08 月12日 4,750万元 连带 责任 保证 3年 否 白云医 院 科开医 药 民生银行 贵阳分行 2,000万元 2015年02 月09日 2,000万元 连带 责任 保证 3年 否 注：科开医药是指公司控股子公司贵州科开医药有限公司； 白云医院是指贵阳医学院附属白云医院，为公司控股子公司贵州科开医药有限 公司下属的非营利性医院。 上述对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保） 均经公司第五董事会第三十八次会议及2014年度股东大会审议并 通过。 公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保风险， 没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在 与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120号）、《股票上市规则》及《公司章 程》等规定相违背的情形。 （七）2015年10月29日，对公司第六届董事会第八次会议的《关于 公司及控股子公司拟为下属关联医院提供担保的议案》发表如下事前 认可意见及独立意见： 1、关于公司及控股子公司拟为下属关联医院提供担保的事前 认可意见 公司已在召开董事会前就上述议案具体情况向我们进行了说 明，并向我们提交了与上述担保事项相关的文件，根据《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法 律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将上述议案提交董事 会审议。 2、关于公司及控股子公司拟为下属关联医院提供担保的独立 意见 我们认为：公司及控股子公司为下属关联医院向有关银行提供 担保，有利于关联医院的正常经营，提高其融资能力。本次会议审 议的担保事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行 了必要的审议程序，如实对外披露担保事项，不存在与中国证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况，不存在违 法担保行为，未损害公司和股东、特别是中小股东的权益。同意上 述担保事项，并提交公司2015年第七次临时股东大会审议。 （八）2015年11月6日，对公司第六届董事会第九次会议的相关 事项发表的事前认可意见及独立意见如下： 1、关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的事前认可意见 1）本次重大资产重组主要系公司向交易对方支付方式的变更， 由以非公开发行股份方式向交易对方森海医药、嘉兴康德购买其持 有的中肽生化股权，调整为以支付现金方式向交易对方森海医药、 嘉兴康德购买其持有的中肽生化股权。符合公司和全体股东的利 益，没有损害中小股东的利益。 2）本次重大资产调整及相应补充签署的《支付现金购买资产 协议》和《盈利预测补偿协议》等文件符合合《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办 法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备可操 作性。我们同意将上述报告书及协议及相关议案提交董事会审议。 2、关于调整重大资产重组方案之独立意见 1）本次提交公司第六届董事会第九次会议审议的《关于拟对 公司正在进行的重大资产重组方案进行调整的议案》、《关于公司与 交易对方森海医药、嘉兴康德补充签署附条件生效的<支付现金购 买资产协议>的议案》、《关于公司与交易对方森海医药、嘉兴康德 补充签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<贵州 信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（修订稿）>的议案》等相关议案，在提交董事会审议前， 已经全体独立董事认可。董事会会议的召集召开程序、表决程序及 方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。 2）本次《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金交易报告书》（修订稿）以及由公司与交易 对方签署的《贵州信邦制药股份有限公司支付现金购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司 本次调整后的交易方案合理，具备可行性和可操作性。 3）本次方案调整有利于公司加快推进重大资产重组相关事项， 有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于提高公司资产质量、 增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益， 符合公司的战略目标。本次交易的交易对方已就避免同业竞争、减 少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结 构等方面出具了相关承诺函，符合全体股东的现实及长远利益。 三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 (一)认真履行独立董事的职责，利用参加董事会、股东大会的机会 以及其他时间对公司进行现场检查，深入了解公司的生产经营、内部控 制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、资金往 来情况和业务发展等相关事项，获取做出决策所需的情况和资料，并就 此在董事会会议上发表意见，行使职权。 (二)对公司的关联交易、对外担保等重大事项进行了有效监督和核 查，并重点关注公司是否能按中国证监会和深圳证券交易所的要求规范 披露信息，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市 公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等规范性文件和《公司信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、 及时、完整地披露公司2015年度的信息，并有效加强了内幕信息知情人 管理。保障投资者的知情权，维护公司和股东的利益。 （三）在任独立董事以来，一直注重学习法律、法规和各项规章制度， 积极参加培训，更全面的了解各项制度。尤其注重涉及到规范公司法人 治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，积 极维护中小投资者利益。 四、现场调查的情况 2015年任期内，本人通过会议或培训机会，多次到公司进行现场调 查和了解，并与公司董事长、总经理、董事会秘书及其他相关工作人员 保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，及时获悉公司各重大事项 的进展情况，了解公司的运行动态。 五、其他工作 2015年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符 合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。因 此没有出现以下情况： (一)未有提议召开董事会情况发生； (二) 无提议召开临时股东大会情况。 (三)未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 六、联系方式 电子邮箱：luxxphilip@163.com 作为贵州信邦制药股份有限公司独立董事，我们将在公司董事会的 领导下，继续稳定健康地向前发展，用更加优秀的业绩回报社会、回报 广大投资者。最后，感谢公司管理层及其他工作人员对本人工作的支持， 谢谢！ 独立董事: 吕晓翔 二〇一六年四月二十二日 中财网
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