[董事会]理邦仪器:第二届董事会2016年第一次会议决议公告
证券代码：300206 证券简称：理邦仪器 公告编号：2016-010 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 第二届董事会 2016 年第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2016 年第二次会议于2016年4月25日（星期一）10:00在深圳市南山区蛇口南海大 道1019号南山医疗器械园B栋三楼会议室召开，会议通知于2016年4月14日 以电子邮件方式发出。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议召开 符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长张浩先生主持，出席 会议的董事审议并通过记名投票方式表决通过了如下决议： 1、审议通过《关于2015年年度报告及其摘要》的议案； 《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》及《2015年年度报告披露提 示性公告》详见巨潮资讯网，《2015年年度报告披露提示性公告》同时刊载于中 国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交2015年度股东大会审议。 2、审议通过《关于2015年度总裁工作报告》的议案； 公司董事会经审议认为 2015 年度公司经营管理层有效的执行了股东大会 与董事会的各项决议，较好地完成了 2015 年度经营目标。并结合公司实际情况 对 2016 年的工作计划进行规划和安排。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 3、审议通过《关于2015年度董事会工作报告》的议案； 报告内容详见《2015年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”。。 公司独立董事陈思平、李淳、苏洋向董事会递交了《独立董事2015年度述 职报告》，并将在2015年度股东大会上述职。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交2015年度股东大会审议。 4、审议通过《关于2015年度财务决算报告》的议案； 2015年度公司整体运营良好，实现营业收入55,013.64万元，同比增长5.23%， 现金流稳定；归属于上市公司股东的净利润为10,320.92万元，同比增长668.34%。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交2015年度股东大会审议。 5、审议通过《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议 案； 公司董事会出具了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》， 公司独立董事对此事项发表了独立意见，保荐机构也对此事项发表了专项核查意 见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2015年度募集资金年度 存放与使用情况鉴证报告》。详情请见巨潮资讯网。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 6、审议通过《关于2015年度内部控制的自我评价报告》的议案； 公司董事会出具了2015年度内部控制的自我评价报告，公司独立董事对此 事项发表了独立意见。详情请见巨潮资讯网。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 7、审议通过《关于续聘公司2016年度财务审计机构》的议案； 鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）能够很好地履行职责，在以往 合作年度均能圆满完成年度审计工作，其审计结果能客观、公正、公允地反映公 司财务状况。经董事会审计委员会审核通过，同意继续聘请信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司提供2016年度财务审计服务。公司独立董事对此事 项发表了独立意见，同意续聘其担任公司 2016 年年度财务审计机构。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交2015年度股东大会审议。 8、审议通过《关于2015年度利润分配预案》的议案； 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司按照2015年度母公 司实现净利润的10%提取法定盈余公积人民币321.15万元，截至2015年12月 31日，母公司累计可分配利润为人民币15,304.19万元，合并报表累计未分配利 润为人民币18,154.07万元。 在保障公司健康持续发展的前提下，遵照中国证监会鼓励分红的有关规定和 公司股利分配政策，考虑到公司未来业务发展需要，公司本年度利润分配及资本 公积转增股本预案为：2015年度拟按2015年12月31日公司总股本23,400万股 为基数，每10股派发现金红利人民币2.10元（含税），合计派发现金股利人民 币4,914万元（含税）。同时，拟以2015年12月31日公司总股本23,400万股为 基数，以资本公积每10 股转增15 股，共计转增35,100万股。 以上预案实施后，公司总股本由23,400万股增至58,500万股，剩余未分配 利润结转以后年度分配。公司独立董事对该预案发表了独立意见。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交2015年度股东大会审议。 8、审议通过《关于公司高级管理人员2016年度薪酬计划》的议案； 经公司第二届董事会薪酬与考核委员会提议，并经本次董事会审议，同意制 定高级管理人员2016年度薪酬计划（税前）为：总裁张浩先生125万元/年，副 总裁谢锡城先生100万元/年，副总裁、董事会秘书、财务负责人祖幼冬先生100 万元/年。独立董事对此事项发表了独立意见。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 10、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选 人》的议案； 公司第二届董事会任期于2016年2月20日届满，因公司新一届董事会董事 候选人的提名工作尚未完成，为确保相关工作的连续性，公司董事会的换届选举 工作进行了适度延期，公司在2016年2月19日披露了《关于董事会、监事会换 届选举延期的公告》。 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定，公司董事会提名张浩先生、谢锡城先生、祖幼冬先生、宋 飚先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。独立董事对此 事项发表了独立意见。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交2015年度股东大会审议，采用累积投票制进行表决。 11、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人》 的议案； 公司第二届董事会任期于2016年2月20日届满，因公司新一届董事会董事 候选人的提名工作尚未完成，为确保相关工作的连续性，公司董事会的换届选举 工作进行了适度延期，公司在2016年2月19日披露了《关于董事会、监事会换 届选举延期的公告》。 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定，公司董事会提名郑全录先生、吴瑛女士、刘雪生先生为公 司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。独立董事对此事项发表了独 立意见。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交2015年度股东大会审议，采用累积投票制进行表决。 12、审议《关于第三届董事会董事津贴》的议案 公司根据市场行情，并结合自身实际情况，确定第三届董事会董事津贴（税 前）如下：独立董事郑全录先生、吴瑛女士、刘雪生先生、董事宋飚先生为每人 每年8万元人民币；董事张浩先生、祖幼冬先生、谢锡城先生除公司职位薪酬外 不额外领取董事津贴。独立董事对此事项发表了独立意见。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交2015 年年度股东大会审议。 13、审议通过《关于募投项目“企业研究开发中心及产业化基地项目”结 项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金》的议案； 鉴于“企业研究开发中心及产业化基地项目”已经基本建设完工，为更好地 发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，提升公司经营效益，实现股东利益 最大化，公司决定将上述募集资金投资项目结项，并将节余募集资金及其利息收 入合计1550.9万元（以资金转出当日银行结息为准）全部用于永久补充公司日 常运营所需的流动资金。 公司独立董事对此事项发表了独立意见，保荐机构也对此事项发表了专项核 查意见。详情详见巨潮资讯网。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 14、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金》的议案； 本着全体股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，结合生产经营 需求及财务情况，公司拟使用超募资金13,000万元用于永久补充流动资金。 公司独立董事对此事项发表了独立意见，保荐机构也对此事项发表了专项核 查意见。详情请见巨潮资讯网。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交2015年度股东大会审议。 15、审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司深圳新时代支行申请综 合授信额度》的议案； 为了保障公司有充足的资金来支持和拓展业务，公司拟向招商银行股份有限 公司深圳新时代支行申请金额为人民币一亿元、期限为一年的综合授信额度，并 授权公司董事长张浩先生签署该授信额度相关的合同、协议、凭证等各项法律文 件。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 16、审议通过《关于修订<公司章程>》的议案； 根据中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司章程指引（2014年修 订）》等相关规定的要求及公司拟实施2015年度利润分配及资本公积金转增股本 的方案，并结合自身情况和发展需要，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行 修订。修订后的公司章程及其修订对照表详见巨潮资讯网。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交2015年度股东大会审议。 17、审议通过《关于继续使用闲置自有资金购买短期保本理财产品》的议 案； 为提高公司资金的使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，拟使用闲 置自有资金最高不超过4亿元购买短期保本理财产品，在额度内，资金可滚动使 用，有效期为自本次股东大会审议通过之日起一年以内。该方案的实施不会影响 公司日常经营运作的资金需求，同时有利于提高资金的使用效率及收益率，进一 步提升公司整体业绩水平。公司独立董事对此事项发表了独立意见。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交2015年度股东大会审议。 18、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》 的议案； 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）核对，出具了《关于公司控股股 东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，详情请见巨潮资讯网。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交2015年度股东大会审议。 19、审议通过《提请召开2015年度股东大会》的议案； 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。 特此公告。 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 董事会 二〇一六年四月二十五日 附件1：理邦仪器第三届董事会董事候选人简历 附件1： 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 第三届董事会董事候选人简历 一、非独立董事候选人简历 1、张浩，男，1964年生，中国国籍，硕士学历，具有丰富的医疗器械行业 经验和管理经验。曾任深圳市安科公司开发工程师、材料工程师、销售部副经理 等职；1995年创立深圳市理邦精密仪器有限公司（理邦仪器前身）。目前担任公 司董事长、总裁、战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，主管公司的全 面工作。 截至本公告日，张浩先生直接持有本公司股份48,815,264股，占已发行股份 20.86%，为公司创始人及第一大股东。与其他持有公司5%以上股份的股东、其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规 定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》第3.1.3 条所规定的情形。 2、祖幼冬，男，1962年生，中国国籍，硕士学历，具有丰富的医疗器械行 业经验和管理经验。曾任深圳市安科公司市场及临床技术支持工程师、超声部市 场经理等职；1995年加入深圳市理邦精密仪器有限公司（理邦仪器前身），现任 公司董事、副总裁、财务负责人、董事会秘书、战略委员会委员，主管公司的财 务、证券事务、物业服务等工作。 截至本公告日，祖幼冬先生直接持有本公司股份41,841,656股，占已发行股 份的17.88%，为公司创始人及第二大股东。与其他持有公司5%以上股份的股东、 其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中 规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。 3、谢锡城，男，1965年生，中国国籍，硕士学历，一直从事研发相关工作， 在产品开发方面具有丰富的工作经验。曾任深圳市安科公司研发工程师、研发项 目经理等职务；1995年创立深圳市理邦精密仪器有限公司（理邦仪器前身）。目 前担任公司董事、副总裁、战略委员会委员、审计委员会委员，主管公司的研发 工作。 截至本公告日，谢锡城先生直接持有本公司股份39,827,763股，占已发行股 份的17.02%，为公司创始人及第三大股东。与其他持有公司5%以上股份的股东、 其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中 规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。 4、宋飙，男，1969年生，中国国籍，硕士学历，在医疗健康服务、医疗租 赁行业的投资和管理方面有着丰富的经验，现任杭州艾博健康科技股份有限公司 总经理、执行董事。曾任中国科健有限公司工程师、深圳科健医电投资租赁有限 公司经理；曾任深圳中银孚电子有限公司总经理；浙江禾联医院投资管理有限公 司总经理、执行董事。 截至本公告日，宋飙先生未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份 的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司 章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。 二、独立董事候选人简历 1、郑全录，男，1948年生，中国国籍，硕士学历。现任东北大学教授、深 圳钮斯声学系统有限公司董事长。曾担任东软集团董事副总裁；东软飞利浦设医 疗备有限公司副董事长。 截至本公告日，郑全录先生未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份 的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司 章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。 2、吴瑛，女，1955年生，中国国籍，硕士学历。现任深圳市人民医院超声 科主任医师，曾任职武汉同济医大附属协和医院超声科医师、主治医师。现兼任 深圳市医学培训中心教授、深圳市医学会超声专委会主任委员、中国超声医学工 程学会委员、中国影像医学研究会超声分会委员、中国超声医学工程学会仪器开 发专委会委员、卫生部海峡两岸医药卫生交流协会超声医学专家委员会委员、深 圳市司法鉴定专家鉴定人、深圳市科技评审专家、《中国医学影像技术》等专业 杂志编委等。 截至本公告日，吴瑛女士未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份 的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司 章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。 3、刘雪生，男，1963年生，中国国籍，高级会计师、中国注册会计师。现 任深圳市注册会计师协会副秘书长；曾先后任职华侨城集团经理、会计师、子公 司副总经理。现兼任广东省注协继续教育委员会委员，深圳市会计学会理事，华 孚色纺股份有限公司独立董事、天音通信控股股份有限公司独立董事、深圳市宝 鹰建设控股集团股份有限公司独立董事。 截至本公告日，刘雪生先生未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股 份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公 司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。 中财网
 |