[股东会]同方股份:2015年年度股东大会会议文件
同方股份有限公司 2015年年度股东大会会议文件 二零一六年四月 目录 董事会2015年度工作报告 ............................................................. 5 独立董事2015年度述职报告 ........................................................... 8 监事会2015年度工作报告及监事会对公司2015年年度报告的审核意见 ..................... 22 公司2015年度财务决算报告 .......................................................... 24 关于2015年利润分配和资本公积不转增股本的预案 ...................................... 25 关于继续聘任信永中和会计师事务所为2016年审计机构及支付其2015年审计费用的议案...... 26 关于申请2016年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议案 ............ 28 关于公司为下属控参股子公司提供担保的议案 ........................................... 48 关于修改公司章程的议案 ............................................................. 53 关于董事会换届选举的议案 ........................................................... 54 关于监事会换届选举的议案 ........................................................... 56 同方股份有限公司2015年年度股东大会会议议程 . 开始时间安排：2016年5月11日9：30分 . 股东大会召开地点：北京海淀清华同方科技大厦 . 股东大会主持人：董事长周立业先生 . 议程： 本次会议审议的议案是： 序号 议案名称 投票股东类型 A股股东 非累积投票议案 1 公司2015年年度报告摘要及正文 √ 2 2015年董事会工作报告 √ 3 2015年独立董事述职报告 √ 4 2015年监事会工作报告及监事会对公司2015年年度报告的审核意见 √ 5 2015年度财务决算报告 √ 6 关于2015年利润分配和资本公积不转增股本的预案 √ 7.00 关于继聘信永中和会计师事务所作为2016年财务报告审计机构和内部 控制审计机构及支付其2015年审计费用的议案 √ 7.01 关于继聘信永中和会计师事务所作为2016年财务报告审计机构的议案 √ 7.02 关于继聘信永中和会计师事务所作为2016年内控审计机构的议案 √ 7.03 关于向信永中和会计师事务所支付2015年审计费用的议案 √ 8.00 关于申请2016年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供 担保的议案 √ 8.01 关于申请2016年年度综合授信额度的议案 √ 8.02 关于同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合授信额度范围，并 在其使用时为其提供担保的议案 √ 8.03 关于在集团综合授信额度内为下属子公司中资产负债率超过70%的子 公司提供担保的议案 √ 9.00 关于为下属控参股子公司提供担保的议案 √ 9.01 关于在2016年为下属子公司提供担保的议案 √ 9.02 关于授权公司董事长或总裁根据经营情况实施具体担保事项的议案 √ 10 关于修改公司章程的议案 √ 累积投票议案 11.00 关于选举董事的议案 应选董事（4）人 11.01 选举周立业先生为公司第七届董事会董事 √ 11.02 选举黄俞先生为公司第七届董事会董事 √ 11.03 选举范新先生为公司第七届董事会董事 √ 11.04 选举童利斌先生为公司第七届董事会董事 √ 12.00 关于选举独立董事的议案 应选独立董事 （3）人 12.01 选举何佳先生为公司第七届董事会独立董事 √ 12.02 选举杨利女士为公司第七届董事会独立董事 √ 12.03 选举左小蕾女士为公司第七届董事会独立董事 √ 13.00 关于选举监事的议案 应选监事（3）人 13.01 选举张文娟女士为公司第七届监事会监事 √ 13.02 选举孙娟女士为公司第七届监事会监事 √ 13.03 选举刘刚先生任公司第七届监事会职工代表监事 √ 董事会2015年度工作报告 一、董事会工作情况回顾 本报告年度共召开董事会十次，主要情况为： (1)公司于2015年3月20日召开第六届董事会第十七次会议，会议决议公告刊登 于2015年3月24日的中国证券报、上海证券报和证券时报。 (2)公司于2015年4月24日召开第六届董事会第十八次会议，会议决议公告刊登 于2015年4月28日的中国证券报、上海证券报和证券时报。 (3)公司于2015年4月29日召开第六届董事会第十九会议，会议决议公告刊登于 2015年4月30日的中国证券报、上海证券报和证券时报。 (4)公司于2015年5月22日召开第六届董事会第二十次会议，会议决议公告刊登 于2015年5月26日的中国证券报、上海证券报和证券时报。 (5)公司于2015年6月16日召开第六届董事会第二十一次会议，会议决议公告刊 登于2015年6月17日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 (6)公司于2015年7月27日召开第六届董事会第二十二次会议，会议决议公告刊 登于2016年7月29日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 (7)公司于2015年8月27日召开第六届董事会第二十三次会议，会议决议公告刊 登于2015年8月29日的中国证券报、上海证券报和证券时报。 (8)公司于2015年8月31日召开第六届董事会第二十四次会议，会议决议公告刊 登于2015年9月1日的中国证券报、上海证券报和证券时报。 (9)公司于2015年10月29日召开第六届董事会第二十五次会议，会议审议通过了 公司2015年第三季度报告。 (10)公司于2015年11月2日召开第六届董事会第二十六次会议，会议决议公告刊 登于2015年11月3日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 二、股东大会召开情况说明 本年度，公司共召开股东大会四次，会议情况如下： 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网 站的查询索引 决议刊登的披露日 期 2014年年度股东大会 2015年5月21日 www.sse.com.cn 2015年5月22日 2015年第一次临时股东大会 2015年6月12日 www.sse.com.cn 2015年6月13日 2015年第二次临时股东大会 2015年9月16日 www.sse.com.cn 2015年9月17日 2015年第三次临时股东大会 2015年11月18日 www.sse.com.cn 2015年11月19日 三、关于公司董事、监事、高级管理人员变动及薪酬情况说明 1、关于公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 潘晓江 独立董事 离任 工作原因 童利斌 董事 离任 工作原因 陆致成 董事长 离任 退休 赵伟国 董事 离任 工作原因 龙大伟 董事 离任 工作原因 杨志明 副总裁 离任 因病去世 黄俞 副董事长 选举 雷霖 董事 选举 何佳 独立董事 选举 2、关于公司高级管理人员薪酬情况说明 按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标，公司董事会对高级管 理人员的绩效进行考核，目前公司管理层的薪酬体系采用年薪制。 报告期内公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的薪酬总额为1,516.98万元。 公司董事、监事、高级管理人员薪酬的具体情况为： 姓名 职务(注) 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 年度 内股 份增 减变 动量 增 减 变 动 原 因 报告期内 从公司获 得的税前 报酬总额 (万元) 是否 在公 司关 联方 获取 报酬 周立业 董事长 男 52 2015/8/27 0 是 黄俞 副董事长 男 47 2015/11/18 0 是 范新 董事、总 裁 男 55 2013/5/15 163.57 否 雷霖 董事 男 41 2015/9/16 0 是 何佳 独立董事 男 61 2015/5/21 7 否 杨利 独立董事 女 52 2013/5/15 12 否 左小蕾 独立董事 女 62 2013/5/15 12 否 夏冬林 监事会主 男 55 2013/5/15 10 是 席 张文娟 监事 女 48 2013/5/15 0 是 刘刚 监事 男 52 2013/5/15 48.05 否 王良海 副总裁 男 50 2013/5/15 134.29 否 王明亮 副总裁 男 60 2013/5/15 148.57 否 刘卫东 副总裁、 财务总监 男 53 2013/5/15 22,280 22,280 0 134.29 否 李吉生 副总裁、 总工程师 男 50 2013/5/15 8,612 8,612 0 138.57 否 李健航 副总裁 男 47 2013/5/15 9,150 9,150 0 148.57 否 周侠 副总裁 男 50 2013/5/15 60,000 60,000 0 148.57 否 孙岷 董事会秘 书 男 48 2013/5/15 44,616 44,616 0 101.43 否 潘晓江 独立董事 男 63 2013/5/15 2015/5/21 0 否 童利斌 董事 男 44 2013/5/15 2015/5/21 0 是 陆致成 董事长 男 67 2013/5/15 2015/8/31 477,018 477,018 0 181.73 否 赵伟国 董事 男 48 2015/5/21 2015/8/31 1.20 是 龙大伟 董事 男 52 2015/9/16 2015/11/2 0 是 杨志明 副总裁 男 67 2013/5/15 2015-9-30 127.14 否 合计 / / / / / 621,676 621,676 0 / 1,516.98 / 董事会业务报告参见年报部分。 独立董事2015年度述职报告 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为同方股 份有限公司现任独立董事，我代表独立董事就2015年工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 1、何佳先生，博士，教授，毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院，为香港永久 性居民。2015年5月21日至报告期末，任公司第六届董事会独立董事之职。1998年至今， 任香港中文大学财务系教授。自2014年至今，兼任深圳市新国都技术股份有限公司独立 董事职务；自2012年至今，兼任西藏华域矿业独立董事职务；自2006年至今，兼任中投 证券独立董事职务。 何佳先生还曾任中国证券监督管理委员会规划发展委员会委员，深圳证券交易所综 合研究所所长。何佳先生现任专职和兼职情况，不存在影响独立董事独立性的情形。 2、杨利女士，律师，硕士，毕业于香港中文大学。2013年5月15日至报告期末，任 公司第六届董事会独立董事之职。1999年至今，任中咨律师事务所合伙人。 杨利女士还兼任中国证监会并购重组专家咨询委委员等，曾获部级科学技术进步 奖。杨利女士主要从事股票、债券、基金发行上市、改制重组兼并收购、投融资、期货、 期权等证券法律业务。杨利女士现任专职和兼职情况，不存在影响独立董事独立性的情 形。 3、左小蕾女士，新加坡籍，博士，副教授，获美国伊里诺依大学( Univ. of Illinois at Urbana-champaign) 博士学位( 国际金融, 经济计量学)。2013年5月15日至报告期 末，任公司第六届董事会独立董事之职。2000年10月至2011年4月，任中国银河证券首 席经济学家；2011年4月至今，任中国银河证券首席总裁顾问。2011年2月至今，兼任湖 北银行独立董事。 左小蕾女士还兼任亚洲管理学院副教授，讲授投资项目成本与效益分析，经济预测， 投资政策与管理，经济管理在中国的发展，管理经济学，国际金融学等课程，并著有《小 蕾视角：我看中国经济》等著作，在汇率和利率机制的改革的重大问题等方面做过深入 的研究。主要研究方向为：产品开发和资本市场发展。左小蕾女士现任专职和兼职情况， 不存在影响独立董事独立性的情形。 4、潘晓江先生，管理学博士，高级经济师，中国注册会计师，毕业于清华大学。 2013年5月15日至2015年5月22日，任公司第六届董事会独立董事之职。曾任财政部会计 事务管理司副处长，中国注册会计师协会副处长，财政部世界银行司副处长、处长、副 司长，财政部国际司副司长，2000年7月至2003年7月，任中国银行监事、监事会办公室 主任，2003年7月至2012年1月任中国农业银行监事、监事会办公室主任。 潘晓江先生是国内最早研究国际会计准则的专家之一，其主要研究方向包括会计理 论、国际会计准则等，著有《会计经济学概论-资本会计论概念框架研究》等。潘晓江 先生现任专职和兼职情况，不存在影响独立董事独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况 作为同方股份有限公司的独立董事，根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就 我们在2015年度履行独立董事职责工作的情况汇报如下： 本报告期内，独立董事认真履行了“公司章程”及“公司法”等相关法律、法规赋 予的职责，遵照《独立董事工作制度》，出席了董事会会议，并就关联交易、对外担保、 董事人选任职资格等重大事项发表了独立意见。 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 参加董事会情况 参加股东大会情况 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 出席股东大会的次 数 何佳 7 3 4 0 0 否 0 杨利 10 4 6 0 0 否 0 左小蕾 10 4 6 0 0 否 1 潘晓江 3 1 2 0 0 否 1 在审议议案时，我们均能充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案，我 们充分支持公司各项合理决策，报告期内，我们作为独立董事未对公司有关事项提出异 议。 本年度所参加董事会、股东大会的相关决议及表决结果详见同方股份有限公司2015 年披露的相关临时公告。 (二)参加专门委员会的出席情况 1、第六届董事会审计委员会第八次会议及独立董事与年审会计师见面会 2015年1月28日，公司召开了第六届董事会审计委员会第八次会议及独立董事与年 审会计师见面会，出席会议的独立董事为：潘晓江、杨利、左小蕾。会议审阅了2014年 公司编制的同方股份有限公司财务会计报表，并听取了信永中和会计师事务所关于公司 2014年年报的审计工作计划，并进一步提出了审计时间、审计关注重点、沟通机制等相 关要求。 2、第六届董事会审计委员会第九次会议及独立董事与年审会计师第二次见面会 2015年4月24日，公司召开了第六届董事会审计委员会第九次会议及独立董事与年 审会计师第二次见面会，出席会议的独立董事为：潘晓江、杨利、左小蕾。会议审阅了 信永中和会计师事务所审计的2014年同方股份有限公司财务会计报表，审议通过了《信 永中和会计师事务所的2014年度公司审计工作总结报告》、《续聘信永中和会计师事务 所任公司2015年度财务报告审计机构和内部控制审计机构及支付其2014年审计费用的 议案》、《关于2014年度日常关联交易执行情况以及2015年度日常关联交易预计的议案》 和《同方股份有限公司2014年度内部控制评价报告》，并同意将上述议案提交董事会审 议。 3、第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 2015年4月24日，公司召开了第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，出席会 议的独立董事为：杨利、潘晓江。会议审阅了2014年年报中披露的公司董事、监事和高 级管理人员薪酬，并发表如下审核意见：公司2014年度能严格按照高管薪酬和有关考核 制度执行，制定的考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，同 意在公司2014年年度报告中披露高管从公司领取的税前报酬总额。独立董事的薪酬仅采 用津贴方式，同意在公司2014年年度报告中披露独立董事从公司领取的税前报酬。委员 会还审议通过了2015年管理层年薪的核定方案。 4、第六届董事会战略委员会第四次会议 2015年4月24日，公司召开了第六届董事会战略委员会第四次会议，出席会议的独 立董事为：杨利。会议审议通过了《关于2014年利润分配和资本公积不转增股本的预案》， 同意提交董事会予以审议。 5、第六届董事会提名委员会第一次会议 2015年4月24日，公司召开第六届董事会提名委员会第一次会议，出席会议的独立 董事为：杨利、左小蕾。会议选举杨利女士任公司第六届董事会提名委员会主席，并审 阅了公司控股股东清华控股有限公司提名的何佳先生任公司独立董事的声明，经审阅何 佳先生的个人履历等资料，委员会认为被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、 协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，任职资格不存在《公司法》第 147 条、 第 149 条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未 曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》和公司章程等 有关规定。委员会同意清华控股有限公司提名何佳先生为公司董事会独立董事候选人， 请提交董事会审议。 6、第六届董事会审计委员会第十次会议 2015年4月29日，公司召开了第六届董事会审计委员会第十次会议，出席会议的独 立董事为：潘晓江、杨利。会议通过了公司2015年第一季度报告，并同意提交董事会审 议。 7、第六届董事会提名委员会第二次会议 2015年4月29日，公司召开第六届董事会提名委员会第二次会议，出席会议的独立 董事为：杨利、左小蕾。会议审阅了公司控股股东清华控股有限公司提名的赵伟国先生 任公司董事的声明，经审阅赵伟国先生的个人履历等资料，委员会认为被提名人具备相 关专业知识和相关决策、监督、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，任职资 格不存在《公司法》第 147 条、第 149 条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场 禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩 戒，符合《公司法》和公司章程等有关规定。委员会同意清华控股有限公司提名赵伟国 先生为公司董事会董事候选人，请提交董事会审议。 8、第六届董事会审计委员会第十一次会议 2015年5月21日，公司召开了第六届董事会审计委员会第十一次会议，出席会议的 独立董事为：何佳、杨利。会议选举何佳先生任公司第六届董事会审计委员会召集人， 审议通过了《关于通过下属同方计算机公司出资8亿元认购紫光股份非公开发行股票的 议案》，并同意将该议案提交董事会审议。 9、第六届董事会审计委员会第十二次会议 2015年8月27日，公司召开第六届董事会审计委员会第十二次会议，出席会议的独 立董事为：何佳、杨利。会议审议通过了公司2015年半年度报告、《公司2015年内部审 计计划》、《公司2015年内部控制评价工作计划》。 10、第六届董事会提名委员会第三次会议 2015年8月31日，公司召开第六届董事会提名委员会第三次会议，出席会议的独立 董事为：杨利、左小蕾。会议审阅了公司控股股东清华控股有限公司提名的龙大伟先生、 雷霖先生任公司董事的声明，经审阅龙大伟先生、雷霖先生的个人履历等资料，委员会 认为被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，具备与其行使职权相应 的任职条件，任职资格不存在《公司法》第 147 条、第 149 条规定的情形，以及被中 国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易 所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》和公司章程等有关规定。委员会同意清华控股有 限公司提名龙大伟先生、雷霖先生为公司董事会董事候选人，请提交董事会审议。 11、第六届董事会战略委员会第五次会议 2015年10月27日，公司召开第六届董事会战略委员会第五次会议，出席会议的独立 董事为：杨利。会议选举周立业先生任公司第六届董事会战略委员会召集人，审议通过 了《关于向紫光春华转让同方国芯36.48%股权的关联交易暨预计新增日常关联交易的议 案》和《关于同意与清华控股签署受让清控人居100%股权和深圳华融泰40%股权的<股权 转让意向协议>的议案》，并同意提交董事会审议。 12、第六届董事会审计委员会第十三次会议 2015年10月29日，公司召开第六届董事会审计委员会第十三次会议，出席会议的独 立董事为：何佳、杨利。会议审议通过了公司2015年第三季度报告，并同意提交董事会 审议。 13、第六届董事会审计委员会第十四次会议 2015年11月2日，公司召开第六届董事会审计委员会第十四次会议，出席会议的独 立董事为：何佳、杨利。会议审议通过了《关于向紫光春华转让同方国芯36.39%股权的 关联交易暨预计新增日常关联交易的议案》、《关于同意与清华控股签署受让清控人居 不低于80%的股权和深圳华融泰40%股权的<股权转让意向协议>的议案》和《关于修订公 司<内部控制管理手册>、<风险控制手册>、<内部控制评价手册>的议案》，并同意将上 述议案提交董事会审议。 14、第六届董事会提名委员会第四次会议 2015年11月2日，公司召开第六届董事会提名委员会第四次会议，出席会议的独立 董事为：杨利、左小蕾。会议审阅了公司控股股东清华控股有限公司提名的黄俞先生任 公司董事的声明，经审阅黄俞先生的个人履历等资料，委员会认为被提名人具备相关专 业知识和相关决策、监督、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，任职资格不 存在《公司法》第 147 条、第 149 条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入 者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符 合《公司法》和公司章程等有关规定。委员会同意清华控股有限公司提名黄俞先生为公 司董事会董事候选人，请提交董事会审议。 (三) 了解公司经营情况 我们利用在公司参加现场会议的期间对公司实际经营情况进行了调查，与公司其他 董事、高管、董事会秘书、财务负责人、公司年度审计会计师和其他相关工作人员随时 保持沟通联系，能够及时了解公司的生产经营情况、重大决策的背景和思路以及相关议 案的报告内容；同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒体有关公司及公司所涉行业的 宣传和报道，不断地加强对公司的认识。在日常工作中，公司对我们履行独立董事职责 提供了必要的配合和协助。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一)利润分配方案的情况 2015年4月24日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《2014年度利润 分配和资本公积金不转增股本的预案》。在本次董事会召开前，公司召开了第六届董事 会战略委员会第四次会议，审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。我们做为同方 股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决 定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和上海证券交易所《上市 公司现金分红指引》、公司章程等相关规定，我们作为同方股份有限公司独立董事，对 公司董事会拟定的2014年度利润分配和资本公积金不转增股本预案发表如下意见： 1、公司董事会拟定的2014年度利润分配和资本公积金不转增股本预案为： 鉴于公司于2014年实施了非公开发行股份方案，并已于2015年2月27日完成了发行 登记。根据公司于2014年6月27日披露的《同方股份有限公司2014年非公开发行股票预 案》中“为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行 前的滚存未分配利润。”的规定，公司董事会拟定的利润分配和资本公积不转增股本方 案为： 以公司截至2015年2月26日的总股本2,963,898,951股为基准，向全体股东以每10股 派送现金红利0.8元(含税)，共237,111,916.08元,尚余可供分配的利润 3,278,494,956.96元留待以后年度分配。资本公积不转增。 2、公司董事会在拟定2014年度利润分配和资本公积金不转增股本预案的过程中， 通过多种渠道充分听取了中小股东的意见，决策程序和机制符合公司章程等相关政策规 定。 3、公司董事会拟定的2014年度利润分配和资本公积金不转增股本预案符合中国证 监会、上海证券交易所和公司章程的相关规定，符合公司经营发展的实际情况，不存在 损害股东利益的行为，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)日常关联交易情况 2015年4月24日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于2014年度日常 关联交易执行情况以及2015年度日常关联交易预计的议案》。在本次董事会召开前，公 司召开了第六届董事会审计委员会第九次会议审议通过了该议案，并同意提交董事会审 议。作为公司独立董事，我们事先从公司获悉了有关交易事项的全部资料，并发表了如 下独立意见： 1、上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营。 2、上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害 股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回 避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。 (三) 对外担保及资金占用情况 报告期内，我们作为同方股份有限公司的独立董事，于2015年4月24日对公司2014 年度对外担保情况发表了如下独立意见： 我们做为同方股份有限公司的独立董事，根据中国证券监督管理委员会证监发 〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、证监发〔2003〕56号文 《关于规范上市公司与关联资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规 定，在审阅了公司提供的相关资料并作了必要的询问后，基于个人独立判断，现就公司 及其控股子公司累计和当其对外担保情况、执行证监发〔2005〕120号文和证监发〔2003〕 56号文规定情况作如下专项说明和独立意见： 截止2014年12月31日，公司没有为控股股东及任何非法人单位或个人提供担保。 本报告期内，经董事会批准，公司累计对外担保余额为71.16亿元，占公司净资产 的62%。 上述担保均履行了相关审批程序。 (四)变更部分独立董事情况 2015年4月24日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分独 立董事的议案》。在本次董事会召开前，公司召开了第六届董事会提名委员会第一次会 议审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。作为公司独立董事，我们对第六届董事 会的独立董事候选人何佳先生任职资格发表如下独立意见： 公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分独立董事的议案》，经 审阅独立董事候选人何佳先生的个人履历，未发现有《公司法》第57条、58条的情况， 以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。独立董事候选 人的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，同意将该议案提交公司 股东大会审议。 （五）变更部分董事情况 1、2015年4月29日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分董 事的议案》。在本次董事会召开前，公司召开了第六届董事会提名委员会第二次会议审 议通过了该议案，并同意提交董事会审议。作为公司独立董事，我们对第六届董事会的 董事候选人赵伟国先生任职资格发表如下独立意见： 公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分董事的议案》，经审阅 董事候选人赵伟国先生的个人履历，未发现有《公司法》第57条、58条的情况，以及 其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。董事候选人的提 名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，同意将该议案提交公司股东大 会审议。 2、2015年8月31日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变 更部分董事的议案》。在本次董事会召开前，公司召开了第六届董事会提名委员会第三 次会议审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。作为公司独立董事，我们对第六届 董事会的董事候选人龙大伟先生、雷霖先生任职资格发表如下独立意见： 公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分董事的议案》，经审 阅董事候选人龙大伟先生、雷霖先生的个人履历，未发现有《公司法》第57条、58条 的情况，以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。董事 候选人的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，同意将该议案提交 公司股东大会审议。 3、2015年11月2日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关 于变更部分董事的议案》。在本次董事会召开前，公司召开了第六届董事会提名委员会 第四次会议审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。作为公司独立董事，我们对第 六届董事会的董事候选人黄俞先生任职资格发表如下独立意见： 公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分董事的议案》，经审 阅董事候选人黄俞先生的个人履历，未发现有《公司法》第57条、58条的情况，以及 其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。董事候选人的提 名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，同意将该议案提交公司股东大 会审议。 （六）认购紫光股份非公开发行股票的关联交易情况 2015年5月21日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于通过下属同 方计算机公司出资8亿元认购紫光股份非公开发行股票的议案》。在本次董事会召开前， 公司召开了第六届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了该议案，并同意提交董事 会审议。作为公司独立董事，在仔细审阅了提交本次会议的议案和相关资料后，在对公 司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，事前认可并同意 将前述议案提交公司董事会讨论，并对该事项发表独立意见如下： 1、公司事前就本次通过下属同方计算机公司出资8亿元认购紫光股份非公开发行 股票涉及关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了 独立董事对关联交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议 案提交董事会审议； 2、本次认购和涉及关联交易事宜符合中国法律法规以及中国证监会的相关规则， 方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害 中小股东的利益； 3、本次认购涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序 符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定 程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益； 综上，我们认为：本次认购和涉及关联交易事项，符合法律法规和公司章程的规定， 方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公 司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意将《关于通过下属同方计算机公 司出资8亿元认购紫光股份非公开发行股票的议案》提交股东大会审议。 （七）向嘉融投资等出售持有的同方鼎欣60%股权涉及关联交易的情况 2015年7月27日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于出售 持有的同方鼎欣60%股权及构成关联交易的议案》。作为公司独立董事，在仔细审阅了提 交本次会议的议案和相关资料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于 我们的客观、独立判断，事前认可并同意将前述议案提交公司董事会讨论，并对该事项 发表独立意见如下： 1、公司事前就本次关于出售持有的同方鼎欣60%股权及构成关联交易事宜通知了独 立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可， 独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议； 2、本次认购和涉及关联交易事宜符合中国法律法规以及中国证监会的相关规则， 方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害 中小股东的利益； 3、本次认购涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序 符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定 程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益； 综上，我们认为：本次认购和涉及关联交易事项，符合法律法规和公司章程的规定， 方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公 司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 （八）关于出售持有的同方国芯36.39%股权、与清华控股签署受让清控人居不低于80% 股权和华融泰40%股权的《股权转让意向协议》涉及关联交易的情况 2015年11月2日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于 向紫光春华转让同方国芯36.39%股权的关联交易暨预计新增日常关联交易的议案》、 《关于同意与清华控股签署受让清控人居不低于80%的股权的<股权转让意向协议>的议 案》、《关于同意与清华控股签署受让深圳华融泰40%股权的<股权转让意向协议>的议 案》。在本次董事会召开前，公司召开了第六届董事会战略委员会第五次会议和第六届 董事会审计委员会第十四次会议审议通过了上述议案，并同意提交董事会审议。作为公 司独立董事，在仔细审阅了提交本次会议的议案和相关资料后，在对公司有关部门和人 员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，事前认可并同意将前述议案提交 公司董事会讨论，并对该事项发表独立意见如下： 1、公司事前就本次关于出售持有的同方国芯36.39%股权、与清华控股签署受让清 控人居不低于80%股权和华融泰40%股权的《股权转让意向协议》的关联交易事宜通知 了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的 认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议； 2、本次认购和涉及关联交易事宜符合中国法律法规以及中国证监会的相关规则， 方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害 中小股东的利益； 3、本次认购涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序 符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定 程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。 综上，我们认为：本次认购和涉及关联交易事项，符合法律法规和公司章程的规定， 方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公 司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 (九)募集资金的使用情况 公司认真按照《上海证券交易所与上市公司募集资金管理规定》的要求管理和使用 募集资金，募集资金实际投资项目与承诺项目一致。公司在半年度、年度时均编制了《募 集资金存放与使用情况报告》并予以公开披露。本报告期内，公司未发生募集资金项目 变更情况。 (十)高级管理人员提名以及薪酬情况 1、董事、高级管理人员提名情况 本报告期内，公司未发生董事、监事、高级管理人员变更及提名的情形。 2、高级管理人员薪酬情况 报告期内，公司高级管理人员薪酬考核及发放程序符合《公司章程》有关规定，在 公司领取的报酬与披露情况相符。 (十一)业绩预告及业绩快报情况 1、业绩预告情况 公司于2015年7月13日公告了《2015年半年度业绩预增公告》。预告经财务部门初 步测算，2015年上半年经营业绩与上年同期的0.42亿元相比将大幅增长，预计实现归属 于上市公司股东的净利润在7.4亿元到7.6亿元之间，同比增长幅度为1662%～1710%左 右。本期业绩预增的原因为公司数字电视部分业务证券化之后所持有的上海东方明珠多 媒体股份公司(股票代码600637)股票的处置收益，以及公司下属子公司重庆国信控股有 限公司在报告期内收益大幅增加所致。 2、业绩预告更正情况 公司于2015年8月22日公告了《2015年半年度业绩预告更正公告》。更正后的业绩 预告情况为：预计2015年上半年实现归属于上市公司股东的净利润在8.73亿元到8.93亿 元之间，同比增长幅度为1982%～2030%左右。 3、业绩预告实现情况 2015年8月29日，公司披露了《2015年半年度报告》，公司2015年上半年实现归属 于上市公司股东的净利润为8.82亿元，同比增长幅度为2002.90%。 (十二)聘任或者更换会计师事务所情况 本报告期内，经于2015年5月21日召开的2014年年度股东大会审议，股东大会通过 了《关于继聘信永中和会计师事务所作为2015年财务报告审计机构和内部控制审计机构 及支付其2014年审计费用的议案》，公司聘任会计师事务所程序符合《公司法》和《公 司章程》有关规定。 报告期内，公司未更换会计师事务所。 (十三)现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司实施了2014年度利润分配方案，向全体股东每10 股派发现金红利 0.8元(含税)，共计派发现金红利237,111,916.08 元(含税)。公司2012、2013、2014年 度均实施了现金分红方案，累计分红655,670,250.68元。公司利润分配方案均经董事会 审议通过后，提交股东大会决策后实施，相关决策及实施程序合法有效，现金分红政策 的执行符合公司章程的规定及公司股东大会决议的要求。 (十四)公司及股东承诺履行情况 公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制 人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，对公司及相关主体 承诺事项进行了自查。截至报告期末，公司不存在不符合上述监管指引要求的承诺和超 期未履行承诺的情况。公司及相关主体尚未履行完毕承诺的相关情况如下： 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重大资产重 组相关的承诺 股份限 售 杜国楹、 蒋宇飞、 方礼勇、 周佳、赵 新钦、武 2013年8月，公司实 施了向杜国楹等14名特 定投资者发行股份购买其 持有的北京壹人壹本信息 科技有限公司(以下简称 承诺作 出的时 间为 2013年8 月14日， 是 是 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 晔飞 为“壹人壹本”)75.27265% 股权的方案。本次发行方 案完成后，公司共计向杜 国楹等14名特定投资者 发行股份157,724,483 股，其中： 交易对方杜国楹、蒋宇飞、 方礼勇、周佳、赵新钦、 武晔飞承诺所持公司股份 的限售期为自本次发行结 束之日起满三十六(36)个 月之日/资产出售方与同 方股份就本次交易签署的 《发行股份购买资产之利 润补偿协议》(包括其补充 协议，如有)约定的各项盈 利预测补偿(如有)均实施 完毕之日两者中较晚的期 间。 应完成 的时间 为2016 年8月14 日 与再融资相关 的承诺 股份限 售 清华控 股有限 公司、紫 光集团 有限公 司、工银 瑞信基 金管理 有限公 司和博 时基金 管理有 限公司 2015年，公司实施了 向清华控股、紫光集团、 工银瑞信和博时基金非公 开发行股份的方案。本次 发行完成后，公司向四名 发行对象发行股份 766,016,713股，募集资 金总额为不超过550,000 万元。 根据非公开发行股票 方案，四名交易对象承诺 其本次非公开发行获得的 公司股份限售期为自本次 发行结束之日起36个月。 承诺做 出的时 间为 2015年2 月26日， 应完成 的时间 为2018 年2月26 日。 是 是 其他承诺 股份限 售 公司 2010年，公司实施了 以向唐山晶源科技有限公 司发行1688万股股份的 方式购买其持有的3375 万股唐山晶源裕丰电子股 份有限公司(以下简称为 “晶源电子”，现已更名 为“同方国芯电子股份有 限公司”)股权。公司承诺， 自股份完成过户之日起的 36个月内不得转让。 2011年，晶源电子与 公司下属子公司北京同方 微电子有限公司(以下简 称为“同方微电子”)实施 资产重组，以向公司及同 上述承 诺作出 的时间 为2010 年6月30 日，应完 成的时 间为 2015年5 月9日。 是 是 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 方微电子其他股东发行股 票方式收购同方微电子 100%股权。为此，公司获 得125,557,622股晶源电 子股票，并承诺，对于本 公司拥有的晶源电子的股 份，自本次交易晶源电子 发行股份完成股权登记之 日起三十六个月内不转 让，在此之后按中国证券 监督管理委员会及深圳证 券交易所的有关规定执 行。为此，公司因2010年 实施发行股票购买资产获 得的晶源电子3375万股 股份限售期限相应延长。 其他承诺 股份限 售 公司 2011年，唐山晶源裕 丰电子股份有限公司与公 司下属子公司北京同方微 电子有限公司实施资产重 组，以向公司及同方微电 子其他股东发行股票方式 收购同方微电子100%股 权。为此，公司获得 125,557,622股晶源电子 股票，并承诺，对于本公 司拥有的晶源电子的股 份，自本次交易晶源电子 发行股份完成股权登记之 日起三十六个月内不转 让，在此之后按中国证券 监督管理委员会及深圳证 券交易所的有关规定执 行。 上述承 诺作出 的时间 为2012 年5月9 日，应完 成的时 间为 2015年5 月9日 是 是 (十五)信息披露的执行情况 报告期内，公司积极履行信息披露义务，信息披露内容包括定期报告及其他临时公 告，基本涵盖了公司所有的重大事项。2015年公司信息披露未发生漏报、迟报情形，也 未发生因信息披露违规而受到中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情形。 (十六)内部控制的执行情况 我们作为公司独立董事认为，自本年度1月1日起至本报告期末止，未发现公司存在 内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 (十七)董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人 数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议事规则》等制 度履行职责和义务，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会中有一 名独立董事是会计专业人士.董事会及下属专业委员会在公司决策中充分考虑中小股东 利益，2015年各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益 的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。 四、总体评价和建议 2015年，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情 况等进行了调查，有效的履行了独立董事的职责；对公司财务运作、资金往来、日常经 营等情况都定期进行了了解，随时把握公司生产经营动态。 2016年，我们将继续本着对所有股东负责的态度，认真履行独立董事职责，加强同 公司董事会、监事会和经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与独 立运作，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东利益。 监事会2015年度工作报告及监事会对公司2015年年度报告的审 核意见 一、监事会年度工作简介 1、本报告年度共召开监事会四次，分别是： 2015年4月24日召开第六届监事会第九次会议，会议审议通过了公司2014年年度报告 正文及摘要；审议通过了2014年度监事会工作报告；审议通过了对公司2014年年度报 告的审核意见；审议通过了《公司2014年度内部控制的自我评价报告》； 2015年4月29日召开第六届监事会第十次会议，会议审议通过了公司2015年第一季度 报告；审议通过了对公司2015年第一季度报告的审核意见； 2015年8月27日召开第六届监事会第十一次会议，会议审议通过了公司2015年半年度 报告；审议通过了对公司2015年半年度报告的审核意见； 2015年10月29日召开第六届监事会第十二次会议，会议审议通过了公司2015年第三 季度报告；审议通过了对公司2015年第三季度报告的审核意见。 2、列席年度内董事会和股东大会。 3、为确保股东的长期投资利益，根据董事会提出的“诚信务实、自律规范”的规范运 作原则，根据公司制定的以“计划预算管理、综合指标考核、公司监督运行”为核心的 管理模式和“发展＋合作”的发展战略，公司监事会在此基础上对公司依法运作情况进 行了监督和检查。 4、了解会计师事务所年度审计进程，对公司财务报告和内部控制制度进行监督和评价， 以保证公司会计信息的可靠性、真实性、完整性和合规性。 二、监事会独立意见 1、关于公司依法运作情况 监事会根据国家有关的法律和法规，重点对股东大会和董事会的会议程序、表决方式、 会议议题、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职责、公司内部管理 制度等情况进行了监督和检查。 监事会认为，本年度召开的股东大会和董事会是按照公司法和本公司章程的要求，履行 了必要的会议程序和表决方式。董事会会议议题在涉及公司重大投资决策、担保、关联 交易、公司经营管理和资本运作方案等事项方面进行了充分调研与协商，维护了公司股 东的权益。董事及高级管理人员履行职责勤勉、尽责，无任何违纪违规和损害股东权益 的行为。公司的各项管理制度行之有效。 2、检查公司财务的情况 监事会对公司财务进行了必要的监督和检查，审核了公司2015年度董事会工作报告、 2015年度财务报告和2015年度利润分配方案、经信永中和会计师事务所审计，对公司 2015年年度会计报表确认并出具了无保留意见的审计报告。 监事会认为，公司财务部门认真贯彻国家有关企业会计制度及相关准则，建立健全公司 内部控制管理制度，逐步建立起一套有效的企业财务管理体系，使得公司经营管理与财 务管理有机地结合起来，保障了广大投资者的利益。公司2015年年度会计报表公允地 反映了公司的财务状况、2015年度经营成果和现金流量情况。同意公司2015年度利润 分配方案。 3、募集资金使用情况 公司最近一次募集资金实际投入项目与披露情况一致。 4、收购或出售资产公允情况 本年度内，根据股东大会投资授权权限，公司实施完成了下属同方泰德出售其持有的 Distech公司1812.21万股普通股、出资增资泰豪动漫、将下属同方恩欧凯50%股权转 让给日本NOK株式会社、将三项业务技术和相关资产出售给下属同方泰德等事项。 经检查，公司监事会确信上述投资行为有利于公司长期利益，符合公司发展战略，涉及 关联交易的事项符合遵循“三公”原则。 5、关联交易情况 除日常关联交易外，公司还根据投资权限提交董事会、股东大会审议通过了拟出资8亿 元认购紫光股份非公开发行股份、将持有的同方国芯36.69%股权转让给紫光春华等关联 交易事宜。 经检查，公司监事会认为上述关联交易符合公司发展战略，关联交易协议的内容及定价 原则符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分保证了 公司的利益，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，决策程序符合《公 司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。 6、内部控制制度建立健全及执行情况 本年度，监事会审议了公司的《内部控制自我评价报告》，监事会对公司董事会内部控 制自我评估报告无异议。 公司2015年度财务决算报告 经信永中和会计师事务所对我公司编制的2015年12月31日资产负债表，2015年 度利润表和2015年度现金流量表的审计，确认： 1、本年度营业收入为28,447,284,180.28元；利润总额为2,373,363,229.19元， 年末实现归属于母公司股东的净利润1,261,593,370.02元。总资产为 56,860,835,872.59元，归属于母公司股东权益17,651,442,387.31元。经营活动产生 的现金流量净额为2,500,765,008.32元。 2、基本每股收益为0.4448元、加权平均净资产收益率达到7.67%，扣除非经常性 损益后加权平均净资产收益率为3.32%。 3、根据公司2015年度财务审计报告，公司在2015年实现归属于母公司股东的净 利润1,261,593,370.02元，提取10%的法定公积金126,159,337.00元后，累计未分配 利润共计4,410,668,665.65 元。 关于2015年利润分配和资本公积不转增股本的预案 根据公司2015年度财务审计报告，公司在2015年实现归属于母公司股东的净利润 1,261,593,370.02元，提取10%的法定公积金126,159,337.00元后，累计未分配利润 共计4,410,668,665.65 元。 以公司截至2015年12月31日的总股本2,963,898,951股为基准，向全体股东以 每10股派送现金红利1.3元(含税)，共385,306,863.63元,尚余可供分配的利润 4,025,361,802.02 元留待以后年度分配。资本公积不转增。2015年度拟派送的现金红 利金额占2015年归属于上市公司股东的净利润比例为30.54%。 关于继续聘任信永中和会计师事务所为2016年审计机构及支付其 2015年审计费用的议案 公司认为信永中和会计师事务所在本次年度审计过程中表现出较高的工作水准，现有执 业资格具备受聘条件，因此，拟继聘请信永中和会计师事务所为公司2016年度的财务 报告审计机构和内控审计机构。 公司按照行业标准和惯例，并根据会计师事务所在审计过程中的实际工作量，与信永中 和会计师事务所协商，公司拟定支付的2015年审计报酬约为380万元，其中财务审计 报酬为320万元，内控审计报酬为60万元。 信永中和会计师事务所自2001年公司聘用以来已经连续服务十五年，前三年公司向其 支付的财务审计报酬分别为：2014年360万元、2013年270万元、2012年230万元； 公司向其支付的内控审计报酬为2014年度60万元、2013年度60万元、2012年度 60 万元。 项目 2012年 2013年 2014年 2015年(本年度) 财务报告审计报酬 230万元 270万元 300万元 320万元 内控审计报酬 60万元 60万元 60万元 60万元 此外，信永中和会计师事务所在中国注册会计师协会发布的“2015年度会计师事务所全 国百家信息”排定的名次中，排名第8位。 事务所名称 综合 得分 名次 2014年业务收入指标 注册会计师 人数 综合评价其得 分 金额(万元) 得分 普华永道中天会计师事务所 1 371,348.24 1,000.00 1,007 1,710.96 德勤华永会计师事务所 2 313,092.45 969.14 849 1,663.51 安永华明会计师事务所 3 283,323.15 951.07 910 1,657.16 瑞华会计师事务所 4 336,470.41 966.00 2,357 1,649.29 立信会计师事务所 5 321,137.32 956.66 1,920 1,648.38 毕马威华振会计师事务所 6 235,071.87 917.31 646 1,614.94 天健会计师事务所 7 150,590.03 836.78 1,399 1,541.13 信永中和会计师事务所 8 128,288.93 807.79 1,186 1,504.78 天职国际会计师事务所 9 148,029.26 800.21 835 1,483.71 大华会计师事务所 10 147,927.22 807.98 1,063 1,474.84 为此，公司董事会提请股东大会就下列事项表决： 1、同意继续聘任信永中和会计师事务所作为公司2016年财务报告审计机构； 2、同意继续聘任信永中和会计师事务所作为公司2016年内部控制审计机构； 3、同意向信永中和会计师事务所支付2015年审计费用380万元，其中财务审计费用320 万元、内控审计费用60万元。 关于申请2016年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为其 提供担保的议案 一、业务背景 根据中国银监会颁布的《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》，各商业银行应对 集团级企业客户的授信业务实行统一管理，并采取集团授信管理模式。在此制度背景下， 各商业银行均严格控制针对集团客户的多头授信、过度授信和不适当分配授信额度等风 险因素，以期在防范信贷风险的基础上，通过提供更趋多样化的服务，进一步争取和维 系优质客户。 为适应商业银行的集团授信业务模式，公司针对综合授信额度的申请与使用采取了集中 管理原则，即由各产业单位及控参股公司根据战略规划和经营计划通过集团总部统一向 合作银行申请授信额度，然后根据集团所属各产业单位的业务发展和资金需求情况分配 使用。从实际效果来看，集团授信管理既有利于公司各产业单位及下属控参股公司在信 贷资源方面的申请、使用、调剂和监控，又有利于争取更多样的融资服务、更优惠的融 资条件以及更稳定的融资支持，为公司业务发展提供有力保障。 二、2015年度各商业银行为公司核准的综合授信额度 公司于2015年度获得18家商业银行核准的综合授信额度共计276.5亿元人民币（如无 特别说明，本议案以下货币单位均为人民币），具体情况如下表所示： 授信银行 授信金额 （单位：人民币亿元） 授信期间 中国银行 50.00 2015-2016 建设银行 36.00 2014-2016 工商银行 30.00 2015-2016 北京银行 30.00 2014-2016 农业银行 20.00 2015-2016 中信银行 18.00 2015-2016 北京农商行 18.00 2015-2016 邮政储蓄银行 15.00 2015-2016 交通银行 11.50 2015-2016 招商银行 10.00 2015-2016 民生银行 10.00 2014-2016 华夏银行 5.00 2015-2016 平安银行 5.00 2015-2016 兴业银行 4.00 2015-2016 星展银行 6.50 循环额度 华侨银行(中国) 4.50 循环额度 汇丰银行 2.00 循环额度 授信银行 授信金额 （单位：人民币亿元） 授信期间 东亚银行 1.00 循环额度 合计 276.50 三、2016年度拟向各商业银行申请的综合授信额度 商业银行对集团公司的综合授信有效期大多为12个月。为确保公司信贷业务持续开展、 满足生产经营资金需求、降低债务融资成本、提高资金运作效率、合理调剂银行间与地 区间授信资源，建议公司于2016-2017年度期间，向以下18家商业银行申请或保持约 320.8亿元综合授信额度，具体情况如下表所示： 授信银行 授信金额 （单位：人民币亿元） 授信期间 中国银行 60.00 2016-2017 建设银行 36.00 2016-2018 工商银行 30.00 2016-2017 北京银行 30.00 2016-2018 中信银行 30.00 2016-2017 农业银行 20.00 2016-2017 北京农商行 20.00 2016-2017 邮政储蓄银行 20.00 2016-2017 民生银行 15.00 2016-2018 交通银行 11.50 2016-2017 招商银行 10.00 2016-2017 兴业银行 6.00 2016-2017 华夏银行 5.00 2016-2017 平安银行 5.00 2016-2017 广发银行 5.00 2016-2017 华侨银行（中国） 6.80 循环额度 星展银行 6.50 循环额度 汇丰银行 4.00 循环额度 合计 320.80 四、拟纳入集团授信体系的控参股公司 在综合授信额度的使用上，由于各商业银行还将对具体信贷业务做逐笔审核，因此，本 议案拟将公司具有实际控制力或重大影响力的控参股公司尽可能纳入集团授信体系，以 备用时之需。建议于2016-2017年度期间，纳入各商业银行集团综合授信体系的控参股 公司详见本议案附件“拟纳入集团授信体系的控参股公司清单”。 五、关于为资产负债率超过或接近70%的子公司提供担保的情况说明 截至2015年底，本议案附件拟纳入集团授信体系的控参股公司中，资产负债率超过或 接近70%的单位包括： . 同方威视技术股份有限公司及其下属子公司因主要依托自身商业信用和预收货 款开展高科技安检产品产销及相关技术服务业务，导致资产负债率超过或接近 70%； . 同方国际信息技术有限公司（TongFang HongKong Limited）及其下属子公司、 同方国际有限公司（TongFang Global Limited）及其下属子公司、深圳市同方多 媒体科技有限公司因主要依托自身商业信用、贸易融资工具及集团内部资金支 持开展大规模消费类电子产品经销业务，导致资产负债率超过70%； . 沈阳同方多媒体科技有限公司及其下属子公司（沈阳同臻精密电子科技有限公 司）、同方光电（沈阳）有限公司因主要依托自身商业信用和流动资金贷款开展 平板电视、背光模组及相关配件产销业务，导致资产负债率超过或接近70%； . 北京同方软件股份有限公司因依托自身商业信用和集团内部资金支持开展电子 政务与物联网应用软件开发、销售及营运业务，导致资产负债率接近70%； . 北京同方吉兆科技有限公司因依托集团内部资金支持和自身商业信用开展广播 电视发射、通信信道及相关控制设备产销业务，导致资产负债率超过70%； . 同方泰德国际科技有限公司（Technovator International Limited）下属子公司同方 节能工程技术有限公司因主要依托集团内部资金支持并匹配项目周期信贷开展 合同能源管理、节能工程总包及智能城市热网解决方案业务，导致资产负债率 超过70%； . 南通同方半导体有限公司及其子公司（同方光电科技有限公司和同方半导体(香 港)有限公司[TongFang Semiconductor (HongKong) Co., Limited]）因LED芯片产 业化项目购建与营运资金主要依托中长期专项贷款、银行贸易融资及集团内部 资金支持，导致资产负债率超过70%； . 北京同方光电环境有限公司因主要依托自身商业信用或集团内部资金支持开展 节能照明产品经销及相关工程业务，导致资产负债率超过70%； . 龙江环保集团股份有限公司及其下属子公司、淮安同方水务有限公司、惠州市 同方水务有限公司因采取BOT/TOT特许经营模式提供污水处理和城市供水服 务，并匹配项目周期信贷和依托集团内部资金支持，导致资产负债率超过或接 近70%； . 同方工业南京有限公司因依托集团内部资金支持开展生产基地项目建设，导致 资产负债率超过70%； . 同方科技园有限公司及其下属子公司、南通同方科技园有限公司及其下属子公 司、沈阳同方科技园有限公司及其下属子公司因依托集团内部资金支持开展科 技园区建设开发及营运管理业务，导致资产负债率超过或接近70%； . 清华同方（海外）创业投资公司（Resuccess Investments Limited）及其所属境外 投资平台公司、北京同方创新投资有限公司及其下属子公司因依托集团内部资 金支持和专项并购贷款开展产业相关投资并购业务，导致资产负债率接近70%。 根据《公司章程》有关规定，公司将向股东大会申请，批准为上述资产负债率超过或接 近70%的控参股公司在集团授信项下的信贷业务提供担保。 为此，根据《公司章程》有关规定，公司提请股东大会就下列事项表决： 1、同意向中国银行、建设银行、工商银行、北京银行、农业银行等银行申请320.80亿 元的综合授信额度 2、同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合授信额度范围，并在其使用时为其 提供担保； 3、同意为上述资产负债率超过或接近70%的控参股公司在集团授信项下的信贷业务提供 担保。 附件： 拟纳入集团授信体系的控参股公司清单 1. 拟向中国银行申请综合授信额度60亿元，除公司法人主体外，还同意下列控参股公 司使用该额度并为其提供担保： . 同方威视技术股份有限公司及其控股子公司 . 同方工业有限公司 . 同方电子科技有限公司 . 同方江新造船有限公司 . 同方工业南京有限公司 . 同方赛威讯信息技术有限公司 . 同方知网（北京）技术有限公司 . 同方知网数字出版技术股份有限公司 . 同方计算机有限公司及其控股子公司 . 同方国际信息技术有限公司（TongFang HongKong Limited）及其控股子公司 . 沈阳同方多媒体科技有限公司 . 沈阳同臻精密电子科技有限公司 . 深圳市同方多媒体科技有限公司 . 同方国际有限公司（TongFang Global Limited）及其控股子公司 . 同方光电（沈阳）有限公司 . 北京壹人壹本信息科技有限公司 . 山东同方鲁颖电子有限公司 . 沂南同皓电子元件有限公司 . 北京同方软件股份有限公司 . 无锡同方融达信息科技有限公司 . 重庆同方融达信息科技有限公司 . 北京同方凌讯科技有限公司 . 北京同方吉兆科技有限公司 . 同方健康科技（北京）股份有限公司 . 同方锐安科技有限公司 . 同方泰德国际科技（北京）有限公司 . 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无锡同方融达信息科技有限公司 . 重庆同方融达信息科技有限公司 . 北京同方凌讯科技有限公司 . 北京同方吉兆科技有限公司 . 同方健康科技（北京）股份有限公司 . 同方锐安科技有限公司 . 同方泰德国际科技（北京）有限公司 . 同方节能工程技术有限公司 . 同方人工环境有限公司 . 无锡同方人工环境有限公司 . 北京同方洁净技术有限公司 . 同方川崎节能设备有限公司 . 南通同方半导体有限公司 . 同方光电科技有限公司 . 同方光电（香港）有限公司（TongFang Optoelectronic (HK) Limited） . 广东同方照明有限公司 . 深圳市同方光电科技有限公司 . 同方友友控股有限公司（Neo-Neon Holdings Limited）及其控股子公司 . 鹤山同方照明科技有限公司 . 北京同方光电环境有限公司 . 龙江环保集团股份有限公司及其控股子公司 . 淮安同方水务有限公司 . 淮安空港同方水务有限公司 . 惠州市同方水务有限公司 . 同方科技园有限公司及其控股子公司 . 沈阳同方科技园有限公司 . 辽宁同方银州科技园有限公司 . 南通同方科技园有限公司及其控股子公司 . 同方投资有限公司 . 嘉融投资有限公司 . 北京同方创新投资有限公司及其控股子公司 . 清华同方（海外）创业投资公司（Resuccess Investments Limited）及其控股子公 司 . 北京同方电子商务有限公司 3. 拟向工商银行申请综合授信额度30亿元，除公司法人主体外，还同意下列控参股公 司使用该额度并为其提供担保： . 同方威视技术股份有限公司及其控股子公司 . 同方工业有限公司 . 同方电子科技有限公司 . 同方江新造船有限公司 . 同方工业南京有限公司 . 同方赛威讯信息技术有限公司 . 同方计算机有限公司及其控股子公司 . 同方国际信息技术有限公司（TongFang HongKong Limited）及其控股子公司 . 沈阳同方多媒体科技有限公司 . 沈阳同臻精密电子科技有限公司 . 深圳市同方多媒体科技有限公司 . 同方国际有限公司（TongFang Global Limited）及其控股子公司 . 同方光电（沈阳）有限公司 . 北京壹人壹本信息科技有限公司 . 山东同方鲁颖电子有限公司 （未完）  |