[关联交易]完美环球:国信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
国信证券股份有限公司 关于 完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 D:\工作\工作文档模板\公司文档\公司介绍资料\国信证券股份有限公司-中英文全称无边距.jpg 签署日期：二零一六年四月 独立财务顾问声明与承诺 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 国信证券股份有限公司接受委托，担任完美环球娱乐股份有限公司本次发行股份 购买资产暨关联交易之独立财务顾问。 本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证 券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正 的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务 顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供完美环球全 体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均 按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问所依据的文件和资料由交易各方向本独立财务顾问提供， 本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性 和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实 性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查 意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所 有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任。 3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施 情况对完美环球全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本 独立财务顾问的职责范围并不包括应由完美环球董事会负责的对本次交易事项 在商业上的可行性评论，不构成对完美环球的任何投资建议，对投资者依据本核 查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。 5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完 整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能 得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。 6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意 见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解 释或者说明。 7、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公 告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估 报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下： 1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。 2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对完美环球本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证 本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料， 仅就与本次发行股份购买资产暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财 务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业 事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出 具的报告或完美环球的文件引述。 4、本核查意见仅供完美环球本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之目的使用，不得用作任何其他用途。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 释 义 在本核查意见中，除非另有所指，以下简称具有如下含义： 完美环球、上市公司、公司 指 完美环球娱乐股份有限公司 完美世界、标的公司、标的 资产 指 上海完美世界网络技术有限公司 完美数字科技 指 完美世界（北京）数字科技有限公司 石河子骏扬 指 石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙） 本次重大资产重组、本次重 组、本次交易 指 完美环球拟向及完美数字科技及石河子骏扬进行发行 股份购买完美世界100%股权并募集配套资金的行为 募集配套资金、配套融资 指 上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行 股份募集配套资金不超过500,000万元。 《发行股份购买资产协议》 指 上市公司与完美数字科技、石河子骏扬签订的《完美环 球娱乐股份有限公司发行股份购买资产协议》 《业绩承诺和补偿协议》 指 上市公司与完美数字科技、石河子骏扬签订的《关于上 海完美世界网络技术有限公司之业绩承诺和补偿协议》 交割基准日 指 指上市公司取得标的公司的100%股权并且相应的工商 变更登记手续完成之当日 过渡期、过渡期间 指 指评估基准日至交割基准日之间的期间 重大资产重组报告书 指 《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司 独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 目 录 释 义 ............................................................................................................................ 4 第一节 本次交易的基本情况 ...................................................................................... 6 一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 6 二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ............................................................ 6 三、本次交易发行股份情况 .................................................................................... 7 四、本次交易业绩补偿实施方案 ............................................................................ 8 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 11 一、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 11 二、本次交易的实施情况 ...................................................................................... 12 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 13 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 13 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 13 六、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 13 七、国信证券核查意见 .......................................................................................... 14 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。 （一）发行股份购买资产 本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买完美数字科技和石河子骏扬合 计持有的完美世界100%股权，具体发行股份数量如下表所示： 交易对方 持有标的公司股权比例 股份对价金额（万元） 发股数量（股） 完美数字科技 75.02% 900,225.06 460,944,729 石河子骏扬 24.98% 299,774.94 153,494,594 合计 100.00% 1,200,000.00 614,439,323 （二）募集配套资金 上市公司拟以定价方式向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、 员工持股计划（认购配套融资方式）（二）及招商财富-招商银行-完美1号专项 资管计划非公开发行股票募集配套资金，募集金额不超过500,000万元。按照发 行价格23.56元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过212,224,107 股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 二、本次交易标的资产的估值和作价情况 完美世界100%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结论 作为完美世界100%股权的最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字 （2015）第1426号《评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日，完美世界 合并报表归属于母公司股东净资产账面价值为2,913.34万元，采用收益法评估企 业股东全部权益价值为1,203,260.95万元，较合并报表净资产增值1,200,347.61 万元，增值率41,201.77%。 参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的完美世界100%股权的交 易价格确定为1,200,000万元。 三、本次交易发行股份情况 1、发行种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 2、发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象为完美世界股东完美数字科技、石河子骏 扬。 本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。 3、发行价格 按照《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十六次会议决议公告 日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，经交 易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为19.53元/股。 本公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调 整。 4、发行数量 按照本次交易标的作价1,200,000万元、发行股份购买资产的股票发行价格 19.53元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为614,439,323股， 具体如下： 序号 交易对方 获得的股数数量（股） 占本次发股数的比例 1 完美数字科技 460,944,729 75.02% 2 石河子骏扬 153,494,594 24.98% 合计 614,439,323 100% 发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股 的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量 及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。 5、股份锁定期 完美数字科技本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，自本次新增股份 上市之日起36个月内不转让其因本次股权转让所获得的完美环球股份（包括锁 定期内因完美环球分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）。 但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会 和深交所的有关规定执行。 石河子骏扬本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，自本次新增股份上 市之日起36个月内不转让其因本次股权转让所获得的上市公司的股份（包括锁 定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）， 但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会 和深交所的有关规定执行。 完美数字科技、石河子骏扬承诺：本次交易完成后6个月内如完美环球股票 连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次 交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，完美 数字科技和石河子骏扬在本次交易中认购的完美环球股票的锁定期自动延长6 个月。 四、本次交易业绩补偿实施方案 （一）业绩承诺期及净利润 根据完美环球与完美数字科技、石河子骏扬签订的《业绩承诺和补偿协议》， 各方同意，本次重大资产重组的利润承诺期为2016年、2017年和2018年。 交易对方承诺，完美世界在利润承诺期内实现的净利润不低于下表所列明的 相应年度的净利润： 单位：万元 年度 2016年 2017年 2018年 承诺净利润金额 75,500 98,800 119,800 以上净利润数均应当以完美世界合并报表中扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的税后净利润数确定。 上市公司应在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的 年度报告中单独披露完美世界实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由 具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。完美世界实际 实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确 定。 （二）补偿实施方案 1、补偿方式及数额的确定 若经审计，完美世界在上述承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺 净利润，上市公司将在其年度报告披露后的10个交易日内以书面方式通知交易 对方。 交易对方应在接到上市公司通知之日起90日内以补偿股份的方式向上市公 司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即上市公司以总价人民币1元的价 格按照交易对方所持完美世界的股权比例定向回购交易对方持有的一定数量认 购股份并予以注销。 交易对方当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算： 当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次重大资产重组中认购股份 的发行价格。 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已 补偿金额 2、减值测试及另行补偿 在承诺期限届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如果期末减值 额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需 另行向上市公司补偿认购股份。交易对方另行补偿的认购股份数量为：期末减值 额/认购股份的发行价格－承诺期限内已补偿的股份总数。 如果交易对方应补偿股份时实际持有的上市公司股份数量不足应当补偿的 股份数量的，应当以现金方式补偿差额部分。计算公式如下： 当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*认购 股份的发行价格-已补偿现金金额 按照前述约定计算补偿股份数量时，遵照下列原则： 前述净利润数均应当以完美世界合并报表中扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的税后净利润数确定。 前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司应当聘 请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时 说明与本次重大资产重组评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、 独立董事及本次重大资产重组的独立财务顾问应当对此发表意见。 补偿股份数量不超过交易对方在本次重大资产重组中各自认购的甲方股份 的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值， 即已经补偿的股份不冲回。 如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，交易对方应补偿的 股份包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的相应股份。 （3）补偿实施 完美环球应当在每一业绩承诺期专项审核意见出具之后的10个工作日内召 开董事会会议，并按照本协议确定完美数字科技、石河子骏扬应补偿的股份数量 和现金补偿金额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程 （一）完美环球的决策过程及审批程序 截至本核查意见签署日，本次重组已经履行的审批程序： 2015年8月11日，本公司刊登《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公 司因筹划重大资产重组事项停牌； 2015年11月9日，本公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关 于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司继续停牌。 2015年11月30日，本公司召开2015年第六次临时股东大会，股东大会同 意公司继续停牌推进本次重大资产重组。 2016年1月6日，本公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《完美环 球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》等 议案；同日，本公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协 议》、《业绩承诺和补偿协议》。 2016年2月1日，本公司2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易并 豁免完美数字科技及其一致行动人以要约方式增持上市公司股票。 2016年4月19日，上市公司收到了证监会下发的证监许可[2016]849号批 文，本次交易获得证监会核准。 （二）交易对方的决策过程 2016年1月5日，完美数字科技召开股东会，同意以完美数字科技持有的 完美世界全部股份参与本次重组。 2016年1月5日，石河子骏扬召开合伙人会议，同意以石河子骏扬持有的 完美世界全部股份参与本次重组。 2016年1月5日，完美世界召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公 司股权转让予完美环球。 二、本次交易的实施情况 （一）交易标的资产过户及交付 1、标的资产的过户情况 根据上海市工商行政管理局于2016年4月20日核发的《营业执照》及全国 企业信用信息公示系统查询结果，完美数字科技、石河子骏扬已将其合计持有的 完美世界100%股权变更至完美环球名下，即完美环球持有完美世界100%的股 权。 2、完美环球新增注册资本的验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月20日出具的《完美 环球娱乐股份有限公司验资报告》(信会师报字[2016]第22032号)，截至2016年 4月21日，完美环球已收到完美数字科技、石河子骏扬以其合计持有的完美世 界100%股权形式缴纳的新增注册资本（股本）人民币614,439,323.00元；本次 增资前完美环球注册资本（股本）为487,706,996.00元，变更后完美环球注册资 本（股本）为1,102,146,319.00元。 3、新股登记情况 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2016年4月21日出具的《股 份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限公司深 圳分公司已受理完美环球向完美数字科技、石河子骏扬合计发行的614,439,323 股普通A股股票，相关股份登记到账后将正式列入完美环球股东的名册。 经核查，本独立财务顾问认为：标的资产已完成过户手续，相关权益已归完 美环球所有，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已受理完美环球向完美数字 科技、石河子骏扬合计发行的614,439,323股人民币普通股（A股）股票申请材 料，该批股份登记到帐后将正式列入完美环球的股东名册。本次重组实施过程履 行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的 规定。 （二）过渡期损益 自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止，完美世界在 此期间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由标的资产的出让方按 其持有完美世界的比例以现金方式向上市公司补足。 （三）本次交易的后续事项 尚需办理发行股份募集配套资金相关事宜。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 2016年4月19日，公司取得了中国证监会关于本次交易的核准批复《关于 核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股 份购买资产的批复》（证监许可[2016]849号）。截至本核查意见出具之日，完美 环球不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 截至本核查意见出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2016年1月6日，完美环球与完美数字科技、石河子骏扬签署了《发行股 份购买资产协议》。 2016年1月6日，完美环球与完美数字科技、石河子骏扬签订了《业绩承 诺和补偿协议》。 截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违 反协议约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，公司分别与交易对方完美数字科技、石河子骏扬签署了 《关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函》、《关于避免与完美环球娱乐股份 有限公司同业竞争的承诺函》、《关于规范与完美环球娱乐股份有限公司关联交易 的承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《关于保障完美环球娱乐股份有限公司 独立性的承诺函》、《关于完美环球娱乐股份有限公司重大资产重组相关事项的承 诺函》等承诺，以上承诺的主要内容已在《完美环球股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。 七、国信证券核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》 和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及 交付工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实 履行或正在履行中； 2、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相 关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。 3、同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规 范性文件的规定，本独立财务顾问认为完美环球具备非公开发行股票及相关股份 上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐完美环球本次非公开发行股票在深圳 证券交易所中小板上市。 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美环球娱乐股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之 签字盖章页） 财务顾问协办人： 刘京卫 财务顾问主办人： 蔡军强 马凯 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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