[年报]三元股份:2015年年度报告
公司代码：600429 公司简称：三元股份 三叶标1 北京三元食品股份有限公司 2015年年度报告 2016年4月 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 宋建中 因工作原因未能亲自出 席本次董事会会议 薛健 三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人常毅、主管会计工作负责人刘旭及会计机构负责人（会计主管人员）尹莹声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现归属于母公司所有者净利 润7,873.40万元，其中母公司实现净利润10,682.93万元。未提取法定盈余公积金及任意盈余公积 金，加上上年结转的未分配利润-31,036.79万元，本年度可供股东分配的利润为-23,163.39万元 ，其中母公司未分配利润为24,394.09万元。虽公司当年实现盈利，但累计合并未分配利润为负， 考虑公司整体持续经营及长期发展，本年度不进行利润分配，且不实施资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意 投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅管理层讨论与分析中公司关于公 司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 十、 其他 无 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 19 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 43 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 52 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 53 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 60 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 63 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 64 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 187 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京 监管局 上交所 指 上海证券交易所 上交所网站 指 www.sse.com.cn 公司、三元股份 指 北京三元食品股份有限公司 报告期 指 2015年1月1日至2015年12 月31日 首农集团 指 北京首都农业集团有限公司 北企食品 指 北京企业（食品）有限公司 (BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED) 平闰投资 指 上海平闰投资管理有限公司 复星创泓 指 上海复星创泓股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 河北工业园项目 指 河北三元食品有限公司年产4 万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁 改造项目 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 北京三元食品股份有限公司 公司的中文简称 三元股份 公司的外文名称 BEIJING SANYUAN FOODS CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 无 公司的法定代表人 常毅 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 谷子 张娜 联系地址 北京市大兴区瀛海瀛昌街8号 北京市大兴区瀛海瀛昌街8号 电话 010-56306020 010-56306096 传真 010-56306098 010-56306098 电子信箱 zhengquanbu@sanyuan.com.cn zhengquanbu@sanyuan.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 北京市大兴区瀛海瀛昌街8号 公司注册地址的邮政编码 100163 公司办公地址 北京市大兴区瀛海瀛昌街8号 公司办公地址的邮政编码 100163 公司网址 www.sanyuan.com.cn 电子信箱 zhengquanbu@sanyuan.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 三元股份 600429 无 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 签字会计师姓名 尹丽鸿、吕艳 报告期内履行持续督导职责的保 荐机构 名称 瑞银证券有限责任公司 办公地址 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中 心15层 签字的保荐代表 人姓名 杨艳萍、张瑾 持续督导的期间 2015年2月6日至2016年12月31日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数 据 2015年 2014年 本期比 上年同 期增减 (%) 2013年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 4,549,865,271.00 4,534,011,388.55 4,502,477,062.70 0.35 3,797,832,877.50 3,787,731,942.85 归属于上市 公司股东的 净利润 78,733,999.90 54,797,899.58 53,279,708.59 43.68 -225,980,741.54 -226,542,962.13 归属于上市 公司股东的 -5,689,457.66 -262,295,499.96 -263,653,652.78 不适用 -240,351,136.48 -241,073,388.62 扣除非经常 性损益的净 利润 经营活动产 生的现金流 量净额 430,799,716.57 73,852,519.71 69,536,052.27 483.32 -27,008,342.34 -27,202,197.50 2015年末 2014年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2013年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市 公司股东的 净资产 5,604,976,265.36 1,600,421,711.25 1,564,630,043.68 250.22 1,611,871,742.19 1,577,598,265.61 总资产 7,586,237,213.75 4,256,019,107.39 4,179,992,556.03 78.25 3,587,175,961.00 3,516,716,109.00 期末总股本 1,497,557,426.00 885,000,000.00 885,000,000.00 69.22 885,000,000.00 885,000,000.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年 同期增减 (%) 2013年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.0564 0.0619 0.0602 -8.89 -0.2553 -0.2560 稀释每股收益（元／股） 0.0564 0.0619 0.0602 -8.89 -0.2553 -0.2560 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） -0.0041 -0.2964 -0.2979 不适用 -0.2716 -0.2724 加权平均净资产收益率 （%） 1.6 3.47 3.45 减少1.87 个百分点 -13.15 -13.40 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） -0.12 -16.61 -17.08 增加16.49 个百分点 -13.98 -14.25 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 公司本年度收购北京南牧兴资产管理中心持有的江苏三元双宝乳业有限公司53%的股权，由 于上述交易属于同一控制下企业合并，故本公司按照同一控制下企业合并相关规定对以前年度数 据进行追溯调整。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： 无 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 1,115,794,734.52 1,131,185,003.64 1,134,612,400.26 1,168,273,132.58 归属于上市 公司股东的 净利润 7,187,609.01 43,511,935.27 -10,758,461.18 38,792,916.80 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益后的 净利润 6,435,457.95 18,578,426.83 -32,061,630.61 1,358,288.17 经营活动产 生的现金流 量净额 45,666,546.90 179,409,171.36 102,958,115.56 102,765,882.75 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 √适用 □不适用 公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购江苏三元双宝乳业有限公司股权的议 案》，因此事项属同一控制下企业合并，故本公司按照同一控制下企业合并的相关规定进行追溯 调整。 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注（如适 用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 -209,651.84 253,488,136.84 -612,422.08 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 26,000.00 详见附注 （七）、66 5,042,359.82 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 19,209,817.76 59,629,609.91 18,047,507.83 委托他人投资或管理资产的损 益 62,417,210.94 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 2,571,724.04 益 受托经营取得的托管费收入 125,843.91 85,587.46 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 872,465.08 -891,661.41 -3,282,611.89 少数股东权益影响额 -376,534.54 -263,153.44 30,028.24 所得税影响额 -87,573.88 -37,736.09 102,305.38 合计 84,423,457.56 317,093,399.54 14,370,394.94 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）报告期内公司所从事主要业务及经营模式 1、经营范围 公司属于乳制品制造行业（以下简称“乳业”），主要业务涉及加工乳制品、饮料、食品、 冷食冷饮；公司旗下拥有液体乳、发酵乳、乳饮料、奶粉、奶酪等几大产品系列。 报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。 2、经营模式 公司根据产品品类与区域、以事业部的模式，构建了液奶、华东、奶粉、干酪、送户五大业 务群，同时根据事业部产品特点及销售区域划分各加工厂，使销售及生产紧密结合，便于成本控 制、产销协调以及对市场进行快速反应。同时在公司总部的统筹和管理下，各职能部门服务于市 场及销售，事业部各自开展产、供、销等运营活动。 （二）行业发展阶段及公司所处的行业地位 1、行业发展阶段特点 乳品行业进入转型升级阶段，正由数量扩张型向规模效益型转变，由传统乳业向现代乳业转 变，农业供给侧结构性改革当前要抓得三件事之一就是“提牛奶”，这促使了企业需要加快调整 结构的步伐，加速转型升级，才能增强竞争力。短期来看，经济发展仍面临诸多挑战，或许在一 定程度上将会继续影响乳业增速；但从中长期发展趋势来看，中国人均乳制品消费量相比较全球 平均水平还很低，未来有很大的成长空间；另外，在消费需求不断升级的驱动下，促使产品不断 创新，为市场提供了发展潜力。乳业产业集中度不断提高，部分乳品企业已经利用全球资源，进 行全球布局，不断发展壮大；未来国家的政策将集中在促进规模企业的发展，并将对乳制品企业 的食品生产安全提出更加标准规范的要求。 2、公司所处的行业地位 报告期内，公司一贯坚守质量第一的原则，主动寻求新的机遇，把握国内乳品消费升级和产 品发展趋势，实施产品结构转型与创新的发展思路，通过多项举措，巩固和深化与行业发展趋势 相一致的业务模式，逐步优化产品结构，加速市场布局，拓展经营规模，不断加快公司发展的步 伐，实现了良性增长，业务规模与市场占有率持续稳步提升，尤其在低温产品方面，在公司的核 心市场，整体保持优势地位。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期末，公司总资产75.86亿元，较年初增长78.25%；主要原因为：公司于2015年2月 份非公开发行612,557,426股A股股份，募集资金净额39.72亿元，增加了资产总额。 其中：境外资产1,377.23（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为0.18%。 三、 报告期内核心竞争力分析 三元产品在业内及消费者中均拥有较好的口碑，公司具备完善的全产品线，始终塑造放心、 安全、健康的产品理念。公司在品牌、奶源控制、质量体系、研发技术水平等方面具有独特优势。 1.品牌优势：三元品牌根植首都60年，以其过硬的品质、良好的口碑、优质的服务建立了超 强的亲和力，且是国家和北京市历次重大活动的乳制品供应商。三元的品质坚守形成了品牌的独 特优势，在消费者心中享有极高的美誉度及信任度。其中三元婴幼儿配方乳粉连续五次获得中国 统计信息服务中心发布的 《中国婴幼儿奶粉品牌口碑研究报告》榜首，从2012到2015年，销售 额连续四年保持行业增速领先。公司拥有“三元”、“极致”、“爱力优”等一系列有较高知名 度的品牌。 2.奶源优势：优质奶源是生产好产品的基础保障。公司一直以来使用集团完整奶业产业链优 势，并持续扩大奶牛群规模，奶牛养殖技术处于国内领先水平。 3.质量优势：公司发展60年，一直秉承工匠“精神”，不断提升生产水平，坚守产品品质。 “预防为主，持续完善”的质量管理理念，以贯彻“ 质量控制前移” 的源头保障为准则，在行 业内率先实现奶源、研发、生产、检测、销售、物流配送、售后服务为一体的全产业质量链管理 模式，建立以预防为主的质量管控，执行标准化的管理模式，并逐步完善卓越质量管理体系，打 造出了三元产品“安全、品质、健康”的积极形象，确保产品质量安全。 4.研发优势：公司是国家高新技术企业、国家技术创新示范企业、首批国家级两化融合示范 企业。并拥有国家认定企业技术中心、企业博士后科研工作站、国家乳品加工技术研发分中心、 北京市乳品工程技术研究中心、母婴乳品生物技术北京市工程实验室、中国实验室国家认可委员 会认证实验室等。公司持续优化产品研发平台，搭建产品生命周期管理系统，建立食品安全监测 技术平台，拥有多项发明专利技术。“国家母婴乳品健康工程技术研究中心”的筹建，为公司科 技进步打下坚实基础。公司每年进行新产品、新技术、新装备的研发，积极制定相关标准。同时， 与多所国内外高校、院所、医院及企业合作，形成产学研用的合作优势。 5.生产技术优势：公司采用先进的乳品加工工艺、技术、设备以及集约化的加工模式，保证 产能及产品质量的稳定。并运用产品生命周期管理系统（PLM）、企业资源计划管理系统（ERP）、 生产过程执行管理系统（MES）等信息化工具，实现从原辅材料至生产全过程的信息追溯。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 2015年是十二五规划的收官之年，三元股份在广大股东大力支持下，在董事会的高效领导下， 在公司全体员工共同努力下，实现了十二五规划的圆满收官。公司全年实现营业收入45.50亿元， 比去年同期增长0.35%，实现归属于母公司所有者净利润7,873.40万元,同比增长43.68%。 报告期内，面对诸多机遇与挑战，公司重点推进工作如下： （一）战略投资持续突破 一是公司引入复星资本，三元股份的混合所有制改革有了实质性进展。复星资本作为本次混 改的战略投资者,将为公司充分发挥市场化管理手段、创新管理模式带来新动力，也为公司未来加 码消费领域投资提供了更多机遇。 二是启动收购艾莱发喜90%股权，拟将八喜冰淇淋优质资产并入公司。公司将整合双方优势 及资源，实现产品结构、市场布局的互补，充分发挥双方协同效应，增强持续盈利能力，契合公 司的长远发展目标。 三是河北工业园项目进入关键时期。目前河北工业园项目各项工作正在按计划有序进行：各 单体建筑已全部完成，生产工艺设计、设备采购基本完成。项目现顺利推进，预计2016年中期投 产。 （二）市场营销持续升级 一是营销互动带来业绩提升。公司持续加大市场营销投入，优化营销管理。进一步加强与消 费者沟通互动，通过与浙江卫视《我看你有戏》等项目合作，持续提升品牌知名度及产品卖力； 与“美国职棒大联盟”合作，以体育营销推动高端品牌发展；同时在全国主要城市开展“亲子万 里行”及 “牛进城了”品牌主题活动，加强消费者体验的同时对销量的提升起到了良好的作用； 通过植入《老炮儿》、《离婚律师》、《北上广不相信眼泪》等优质娱乐项目，极大的提升了品 牌知名度和美誉度。加速电商渠道开拓，与多家主流电商及新兴电商平台建立了合作；积极参与 社会活动及行业展会，公司先后荣获2015年“中国十大责任国企”、“2015消费者最喜爱的食 品品牌”、“优秀企业奖”、“技术进步奖”等十余项奖项。 二是通过产品结构调整，高毛利产品、新品表现优秀。提高常温高端极致产品占比，推出烧 酸奶、绿荷牧场等高端产品，使高端产品收入同比增长两位数以上，占比持续提升，毛利额增长 15.9%。 三是挖潜突破创新高。送户业务实现“三高”——收入、利润全部完成预算指标，日均送户 数量持续增长；送户半径不断扩大，京津冀晋辽销量全线增长。特渠业务成功突围，寻求多种业 态模式，积极开发新客户新产品。 四是婴幼儿乳粉塑口碑。连续四年成长率行业领先。《国产婴幼儿奶粉品牌口碑报告》显示： 三元奶粉在品牌知名度、消费者互动度、质量认可度、产品好评度、品牌健康度、企业美誉度六 个维度的评比中脱颖而出，以绝对优势冠领国内奶粉品牌首位，荣获奶粉行业民意好口碑品牌， 这是三元奶粉连续五次书写最佳口碑辉煌，实现国产婴幼儿配方乳粉品牌的成功逆袭。 （三）管理水平持续改进 一是引入“卓越绩效”提升管理水平。公司全面导入“卓越绩效管理模式”，推动公司管理 水平迈上一个新台阶。成为唯一获得“首届北京市人民政府质量管理奖提名奖”的食品企业。 二是优化组织架构提升管理效率。公司对部分事业部及职能部室予以重新定位与调整，严格 考核制度，增强了公司战略执行力，实现了集约化管理、专业化经营、各业务单元协调发展。 三是内控建设取得显著成效。内控管理持续改进，不断完善各项规章制度，管理质量逐年提 高。 （四）技术创新持续提高 2015年公司共研制储备、上市新品47个，完成上市新品32个，新品销售收入占比超过15%； 公司拥有国家级、市级、区级技师工作室、国家级的乳品检验工首席技师工作室；完成课题申报 18项，申请发明专利12项，授权专利3项，顺利通过“国家高新技术企业”复审。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入454,986.53万元，同比增长0.35%；实现归属于母公司净利润 7,873.40万元，同比增长43.68%。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,549,865,271.00 4,534,011,388.55 0.35 营业成本 3,161,779,376.01 3,394,249,632.83 -6.85 销售费用 1,127,891,568.62 975,743,118.53 15.59 管理费用 199,065,056.76 189,778,539.87 4.89 财务费用 10,346,389.81 60,418,040.76 -82.88 经营活动产生的现金流量净额 430,799,716.57 73,852,519.71 483.32 投资活动产生的现金流量净额 -45,165,634.81 -220,744,916.24 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 3,062,867,373.64 269,077,340.30 1,038.29 研发支出 14,083,515.36 11,328,579.39 24.32 1. 收入和成本分析 报告期内，公司持续加强品牌建设，调整产品结构。营业收入454,986.53万元，同比增长 0.35%；营业成本316,177.94万元，受原辅材料成本下降因素影响，成本同比下降6.85%。 （1）公司继续加强重点渠道的建设，送奶到户收入同比增长10.8%；婴幼儿配方奶粉收入同比增 长10.5%，干酪业务收入同比增长3.1%。 （2）持续调整产品结构，高端产品占比持续提升，收入同比增长。 （3）持续品牌建设，加大外埠市场建设，外埠区域上海、天津、山东、山西、安徽、江苏、两湖 等区域销售均有不同程度增长。 报告期内，公司前五名客户实现营业收入 677,346,386.36元，占公司营业收入的比重为 14.89%，公司向前五名供应商的采购金额为968,098,086.02元，占公司采购总额的比重为30.98%。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 乳制品 4,401,902,120.67 2,990,907,187.54 32.05 -0.63 -7.96 增加5.41个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 液态奶 3,210,740,638.08 2,202,544,250.62 31.40 -2.33 -8.15 增加4.35个百分点 固态奶 1,191,161,482.59 788,362,936.92 33.82 4.26 -7.42 增加8.35个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 北京地区 2,126,008,489.52 1,386,961,259.05 34.76 -4.59 -11.59 增加5.16个百分点 北京以外 2,275,893,631.15 1,603,945,928.49 29.52 3.38 -4.63 增加5.92个百分点 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上 年增减（%） 销售量比上 年增减（%） 库存量比上 年增减（%） 液态奶 40,675.19万公斤 43,124.99万公斤 775.92万公斤 -1.06 -0.37 -14.96 固态奶 3,649.06万公斤 4,038.7万公斤 413.39万公斤 -4.51 14.21 -42.79 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况 说明 乳制品 直接材料 2,485,857,835.97 83.11% 2,746,168,751.16 84.51% -1.40% 乳制品 直接人工 118,970,441.00 3.98% 108,533,944.25 3.34% 0.64% 乳制品 制造费用 386,078,910.57 12.91% 394,816,593.62 12.15% 0.76% 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况 说明 液态奶 直接材料 1,824,566,852.67 82.84% 2,016,474,165.60 84.09% -1.25% 液态奶 直接人工 92,732,129.86 4.21% 86,807,426.32 3.62% 0.59% 液态奶 制造费用 285,245,268.09 12.95% 294,713,610.36 12.29% 0.66% 固态奶 直接材料 661,528,504.85 83.91% 729,756,142.34 85.70% -1.79% 固态奶 直接人工 26,037,349.08 3.30% 21,628,711.80 2.54% 0.76% 固态奶 制造费用 100,797,082.99 12.79% 100,139,232.60 11.76% 1.03% 2. 费用 （1）期间费用 单位：万元 费用项目 2015年 2014年 增减率 销售费用 112,789 97,574 15.59% 管理费用 19,907 18,978 4.89% 财务费用 1,035 6,042 -82.88% 合计 133,730 122,594 9.08% 注：财务费用同比下降82.88%，主要是银行借款利息减少，同时银行存款利息增加所致。 （2）所得税费用 单位：万元 项目 2015年 2014年 增减率 当期所得税费用 116 126 -8.15% 递延所得税调整 915 -1,788 151.15% 其他 19 0 不适用 合计 1,049 -1,662 -163.15% 注：递延所得税费用同比增长151.15%，主要是计提减值准备同比减少所致。 3. 研发投入 研发投入情况表 单位：元 本期费用化研发投入 14,083,515.36 本期资本化研发投入 研发投入合计 14,083,515.36 研发投入总额占营业收入比例（%） 0.31 公司研发人员的数量 45 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 0.49 研发投入资本化的比重（%） 4. 现金流 单位：万元 现金流量情况 2015年 2014年 增减额 经营活动产生的现金流量净额 43,080 7,385 35,695 投资活动产生的现金流量净额 -4,517 -22,074 17,558 筹资活动产生的现金流量净额 306,287 26,908 279,379 现金及现金等价物净增加额 344,843 12,208 332,634 4.1经营活动产生的现金流量净额43,080万元较上年同期7,385万元增加35,695万元。 （1） 销售商品、提供劳务收到的现金489,743万元较上年473,009万元增幅3.54%； （2） 收到的税费返还22万元较上年同期511万元下降95.68%，主要是上年同期子公司河 北三元收到的土地税返还，本期无此项现金流入； （3） 收到其他与经营活动有关的现金10,146万元较上年同期24,818万元下降59.12%， 主要是本期收到的政府补助及往来款减少； （4） 购买商品、接收劳务支付的现金319,184万元较上年同期365,976万元下降12.79%。 （5） 支付给职工以及为职工支付的现金54,172万元较上年同期51,465万元增幅5.26%； （6） 支付的各项税费23,335万元较上年同期16,810万元增幅38.82%，主要是本期缴纳 增值税及附加税费较上年增加以及子公司河北三元缴纳河北工业园项目耕地占用税500万元； （7） 支付其他与经营活动有关的现金60,140万元较上年同期56,702万元增幅6.06%； 4.2投资活动产生的现金流量净额-4,517万元较上年同期-22,074万元增加17,558万元； （1） 收回投资收到的现金258,000万元，本期为购买银行产品投资收回的现金； （2） 取得投资收益收到的现金6,242万元，本期为购买银行产品取得的投资收益； （3） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额34,410万元较上年同期 377万元增幅9,024.58%，主要是子公司河北三元收到上年土地收储应收的现金； （4） 收到其他与投资活动有关的现金，较上年同期减少18,484万元，主要是上年同期收 到河北工业园项目建设款，本期无此项现金流入； （5） 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金45,168万元较上年同期 40,118万元增幅12.59%； （6） 投资支付的现金258,000万元较上年818万元增幅31,450.37%，本期为购买银行产 品投资支付的现金。 4.3筹资活动产生的现金流量净额306,287万元较上年同期26,908万元增加279,379万元。 （1） 吸收投资收到的现金397,600万元，本期为非公开发行股票收到的现金； （2） 取得借款所收到的现金5,200万元，较上年同期120,000万元下降95.67%；主要为 本期短期银行贷款下降； （3） 偿还债务所支付的现金88,200万元，较上年同期86,900万元增幅1.5%； （4） 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金3,224万元，较上年同期6,045万元下降 46.67%，主要是本期银行借款减少，支付银行利息减少。 （5） 支付其他与筹资活动有关的现金5,090万元，较上年同期147万元增幅3,362.29%， 主要是本期同一控制下企业合并支付的对价以及收购子公司新乡三元少数股东权益支付的现金。 4.4现金及现金等价物净增加额本期344,843万元较上年同期12,208万元增加332,634万 元，主要是本期非公开发行股票收到的现金。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 3,857,361,533.85 50.85% 373,865,285.44 8.78% 931.75% 主要是非公开募集资 金及销售回款所致 应收票据 13,448,775.00 0.18% 3,669,455.00 0.09% 266.51% 主要是销售商品收到 票据增加所致 其他应收款 123,761,662.43 1.63% 465,745,269.18 10.94% -73.43% 主要是河北三元本期 收回土地收储款所致 其他流动资 产 1,117,683.68 0.01% 2,487,358.93 0.06% -55.07% 主要是待抵扣税金减 少所致 在建工程 516,890,598.73 6.81% 146,073,254.54 3.43% 253.86% 主要是河北新乐工业 园项目建设增加所致 其他非流动 资产 12,385,654.88 0.16% 997,205 0.02% 1142.04% 主要是预付设备款增 加所致 短期借款 1,000,000.00 0.01% 710,000,000.00 16.68% -99.86% 主要是本期偿还短期 借款所致 应交税费 9,754,265.54 0.13% 20,445,281.27 0.48% -52.29% 主要是期末应交增值 税较年初减少 应付利息 505,384.75 0.01% 1,928,501.39 0.05% -73.79% 主要是本期偿还银行 借款利息所致 股本 1,497,557,426 19.74% 885,000,000.00 20.79% 69.22% 主要是本期非公开发 行股票增加股本所致 资本公积 4,261,533,670.19 56.17% 947,952,579.87 22.27% 349.55% 主要是本期非公开发 行股票股本溢价所致 (四) 行业经营性信息分析 从供给方面看：根据国家统计局信息显示，2015年1-11月国内乳企加工和制造各类乳品累 计产量2531万吨，比上年增长4.42%；2015年1-11月国内乳企乳制品销售量累计值2013.5万吨， 同比上升3.70%。 从消费方面看：根据AC尼尔森零研数据显示，对比2014年同期（1-11月），2015年大品类 乳制品增速均呈放缓态势，但低温销售额增速较常温仍略快。其中婴儿奶粉线下(零售+母婴）增 幅10%；低温酸奶、巴氏奶、乳酸菌饮料增幅6%；常温液态（中性）、常温酸奶、酸味奶增幅2%。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 被投资 企业名 称 核算 方 法 被投资 企业所 属行业 投资成本 年初 股权 比例 年末 股权 比例 年初账面 余额 年末账面 余额 本年账面 投资收益 减值准 备 本年 现金 红利 北京麦 当劳食 品有限 公司 权益 法 快餐服 务 7,734.07 50% 50% 49,818.22 50,494.45 676.23 北京三 元梅园 食品有 限公司 权益 法 批发兼 零售预 包装食 品 1,391.55 34% 34% 1,211.39 960.92 -250.47 573.81 北京三 元种业 科技股 份有限 公司 以成 本计 量 其他牲 畜饲养 2,400.00 2.23% 2.23% 2,400.00 2,400.00 北京隆 福大厦 股份有 限公司 以成 本计 量 百货零 售 30.00 0.20% 0.20% 30.00 30.00 北京三 元德宏 房地产 开发有 限公司 以成 本计 量 房地产 开发经 营 2,000.00 10% 10% 2,000.00 2,000.00 (1) 重大的股权投资 不适用 (2) 重大的非股权投资 金额单位： 万元 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入 累计投入 资金来 源 河北三元食品有限公司年产4万 吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造 项目 160,000.00 土建基本完工，主 要设备安装基本完 毕 40,951.39 70,761.59 自筹、募 集资金 (3) 以公允价值计量的金融资产 不适用 (六) 重大资产和股权出售 不适用 (七) 主要控股参股公司分析 （1）河北三元食品有限公司：主要经营加工、销售乳制品及与乳品相关的产品，注册资本215,772.55 万元，截至本报告期末总资产254,520万元，净资产199,896万元，本年度实现营业收入109,195万元， 较上年106,147万元增加3,048万元，上升2.87%。净利润为2,902万元，同比减少25,960万元，主要原 因：上期有土地收储收入，本期无此项收益。 （2）呼伦贝尔三元乳业有限责任公司：主要经营加工、销售乳制品及与乳品相关的产品，注册资本 6,771.5万元，截至本报告期末总资产3,649万元，净资产-3,204万元，本年度实现营业收入4,155万元， 较上年6,970万元减少2,815万元，下降40.39%。净利润-1,647万元，同比减亏2,157万元。主要原因： 受市场因素影响，大包粉销售下降，结合市场状况，呼三元调整经营策略，严控成本费用，利润同比大幅 减亏损。 （3）迁安三元食品有限公司：主要经营生产乳及乳制品，销售本公司产品，注册资本751.66万美元， 截至本报告期末总资产9,380万元，净资产4,539万元，本年度实现营业收入24,227万元，较上年30,490 万元减少6,263万元。净利润314万元，同比减少32万元。主要原因：公司内部调整产能布局，收入有 所下降，但通过加强生产环节管控，成本费用下降，净利润基本持平。 （4）新乡市三元食品有限公司：主要经营生产乳及乳制品，销售本公司产品，注册资本10,000万元， 截至本报告期末总资产15,689万元，净资产5,737 万元，本年度实现营业收入14,196万元，较上年12,434 万元增加1,762万元，同比增幅14.17%。净利润为-1,720万元，较上年减亏675.8万元。 （5）天津三元乳业有限公司：主要经营乳制品制造、汽车货运服务，注册资本1200万元，截至本报 告期末总资产3,525万元，净资产1,538万元，本年度实现营业收入14,217万元，较上年15,771万元减 少1,554万元，下降9.86%，实现净利润-57万元，同比减少82万元。 （6）柳州三元天爱乳业有限公司:主要经营消毒牛奶、含乳饮料、植物蛋白饮料、酸牛奶生产销售， 饲料、饲草、水产品、畜产品销售，自有门面出租；奶牛饲养与销售，注册资本2,245万元，截至本报告 期末总资产5,580万元，净资产1,936万元，本年度实现营业收入3,260万元，较上年3,490万元减少230 万元，下降6.59%。净利润10万元，同比持平。 （7）上海三元乳业有限公司：主要经营销售乳制品，注册资本6300.00万元，截至本报告期末总资 产2,106万元，净资产-11,697万元，本年度实现营业收入37,231万元，较上年36,064万元增加1,168 万元，增幅3.24%。净利润-2,997万元，同比增亏2,024万元。主要原因：报告期内，公司继续加强对华 东市场建设，加大市场推广力度，收入同比上升，但由于增加市场投入，引起销售费用增加，利润同比下 降。 （8）湖南太子奶集团生物科技有限责任公司：主要经营含乳饮料生产及销售，注册资本5,680万元， 截至本报告期末总资产38,046万元，净资产31,465万元，本年度实现营业收入18,643万元，较上年17,996 万元增加647万元，增幅3.59%。净利润为5万元，同比增加2,057万元,主要原因：市场份额的提升，优 化产品结构，收入稳步增长；同时，开拓其他业务，利润扭亏为盈。 （9）江苏三元双宝乳业有限公司：主要经营奶牛养殖及奶制品生产，注册资本7,175.5万元，截至 本报告期末总资产9,552万元，净资产7,124万元，本年度实现营业收入7,929万元，较上年7,263万元 增加666万元，增幅9.18%。净利润为353万元，同比增加63万元。 (八) 公司控制的结构化主体情况 不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 中国经济正处于产业结构调整过渡期，发展进入新常态，国内生产总值增速放缓，直接影响到国内乳 品消费市场的发展速度，发展进入增速放缓时期。国际原奶价格优势进一步凸显，欧盟配额取消、中澳自 贸协定签订、北美原料奶产量增加，价格下降，而中国原料奶价格高于国际市场，缺乏竞争优势，在此背 景下形成了两个市场化的选择，国内产能往国外走，国外产品往国内流。而消费者的消费需求也发生变化， 消费者更注重健康、个性的产品，市场更加细分；渠道更加多样化，电商的崛起正在改变原有的销售模式 和消费方式。 在这些现象和变化背后，乳品行业面临新的形势和挑战：首先是企业战略抉择发生变化。国外企业及 品牌大量涌入国内市场，加快了行业的国际化进程，促使国内企业开始主动寻找低要素市场，注重国内国 外两个市场的发展。其次是乳品企业的多元化选择。在深耕乳业的同时，寻找更多相关的发展机会。第三 是低毛利时代的到来。国外产品的大量涌入，国内非乳业企业的加入，行业竞争愈发激烈，加快了低毛利 时代的到来。第四是产品结构和渠道的变化。消费者对产品的差异化、多样化的需求，对于新鲜、健康、 功能的更高要求，都促使企业必须调整产品结构。竞争的加剧，低毛利时代的来临、电商的崛起，对传统、 商超渠道的影响已日益加大，销售渠道必然发生变革。第五是组织机构和管理要素面临调整。上述的变化， 都在迫使乳品企业对组织结构、管理要素进行调整和改变，以适应时代发展的需要。要求企业对人、财、 物、产、供、销提出新的要求，赋予新的内涵。 挑战中蕴含着新的机遇，乳业未来也拥有广阔的发展空间：首先是市场蕴藏着巨大的消费空间。消费 者的需求是市场发展的根本，对比亚洲、发达国家以及全球人均乳品消费量，中国人均乳制品消费量还有 很大差距，未来有很大的成长空间；消费者对健康、营养、功能的需求，促使产品不断创新升级，为市场 提供了发展的潜力。其次是行业的需求。乳业产业集中度不断提高，部分乳品企业已经利用全球资源，进 行全球布局，将民族品牌带向世界，乳业不断做大做强。第三是国家的战略要求。农业供给侧结构性改革 当前要抓得三件事之一就是“提牛奶”。促使了企业需要加快调整战略结构，加速转型升级，才能增强竞 争力。而中国乳企在国际上的历练或许有助于提升在整个乳品市场的竞争力。 (二) 公司发展战略 公司根据行业发展的趋势以及企业自身发展的需求，制定了“十三五”发展战略规划，明确了战略目 标及重点发展方向，并分解到年度目标任务。 公司一贯坚守质量第一的原则，将进一步深化落实国家的乳业发展战略，充分打造和发挥企业技术优 势。聚焦婴儿配方奶粉的发展，研制更适合中国婴幼儿的配方乳粉，树立民族品牌；强化规模化养殖加现 代化加工的产业模式；以产融结合的方式，通过资本运作整合资源；进行体制机制的改革, 进行渠道的变 革, 互联网等其他跨界合作；坚持巩固发展低温新鲜的产品，通过核心市场以及全国市场的扩张, 扩大份 额, 优化产品结构，持续提升盈利空间。 公司将充分依托和发挥全方位的优势，以产品质量为基础，以提高经济效益为中心，以改革创新为动 力，以市场为龙头，以科技创新为支撑，以深化品牌形象为带动，使期望转变为行动，保证战略目标的完 成。 (三) 经营计划 公司2015年经营情况说明： 2015年，公司营业收入45.5亿元，同比增长0.35%。但由于行业竞争的加剧，新品未充分发挥带动 作用，全国性的市场布局未达到预期效果，结构调整仍未到位，2015年达成年度经营目标50亿元的91%。 公司2016年度经营目标：营业收入50亿元, 费用控制在15.97亿元以内。 该经营目标受未来经营环境影响，存在一定不确定性，不构成对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意 投资风险。 (四) 可能面对的风险 在市场和渠道加速扩展、产品结构升级转型、国际化进程加快的行业大背景下，公司内部战略决策、 资源配置、人力资源、运营管理以及投资风险等方面都将面临更大的风险和挑战。 （1）战略决策 行业竞争格局呈现激烈而又复杂的局面。如何在瞬息万变的市场竞争中寻求适合公司自身的发展道路 及未来的定位，并积极适应市场和行业的变化是公司在发展过程中关注的重点。对行业发展趋势的分析以 及预测是战略决策的基础和依据，战略决策的实施过程需要及时监控，必要时进行调整以顺应新的变化和 发展，以降低战略偏离的风险。 （2）资源配置 生产要素即自然资源、劳动力资源和资本等等，是公司不断发展的基本物质条件。根据公司发展和战 略的定位，将通过合理的方式将生产要素合理分配到不同部门和业务板块中，以实现资源的最佳利用，用 最少的资源耗费，生产出最适用的商品和服务，以获取最佳的效益。资源配置的合理与否，对公司发展和 战略目标的实现有着极其重要的影响。资源如果能够得到相对合理的配置，效益将会显著提高；否则则会 明显低下，发展就会受到阻碍。 （3）人力资源 随着公司“十三五”规划的逐步推进，现有的管理人才、销售人才等在实践中不断磨练和提高胜任能 力，同时后备人才的队伍搭建以及培养是下一步工作的重点，将涵盖管理、技术研发、市场营销、战略投 资等各个方面，人才的吸收立足本土并兼具国际化视野，从薪酬、激励、福利、企业文化等各个方面积极 应对市场环境、调整策略，着手打造人才引进和培养的沃土，在竞争中除产品优势、品牌优势外，也形成 三元独有的人才优势，成为公司发展的坚强柱石。 （4）运营管理 公司的快速发展需要高效的内部运营及协同合作。需要不断强化制度建设，进一步完善职能架构，梳 理职能分工，构建内部控制管理体系，以控制管理风险、提高营销能力、运营效率为出发点，并及时把握 市场动向并快速应对，促使各项工作的顺畅衔接与落实开展，以提高运营效率。 （5）投资风险 公司将逐步整合产能，进一步拓展渠道市场，也将寻找低要素市场，加快企业纵向一体化的进程。做 好充分的投资前调研和投资分析，以及对未来的发展规划，使得投资行为能够得到有效的控制和调节，以 降低未来投资收益的不确定。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》公告（[2013 ]43 号）等文件的要求，经公司董事会及股东大会审议，对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了修订， 修订后的条款为： 第一百六十条 利润分配决策程序 （一）公司经理层、董事会根据每一会计年度公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出利润分配建议 及预案，由董事会制订利润分配方案，并经全体董事过半数通过后提交股东大会审议；独立董事应对利润 分配方案发表独立意见；在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出中期利润分 配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （三）监事会应当对利润分配方案进行审议，经全体监事过半数通过。同时，对董事会和经理层执行公司 利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （四）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 （五）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事 会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议 方式审议通过。独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。股东大会审议利润分配政策调整事项时， 公司为股东提供网络投票方式。 （六）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。 （七）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对 利润分配具体方案发表独立意见。 第一百六十一条 利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式 分配利润。 （三）利润分配的期间间隔：公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配；在有条件的情况下，公 司也可以实施中期利润分配。 （四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司 股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。 （五）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十二条 现金分红政策 现金分红应同时满足以下条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营 和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在 有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，按照有关监管规则要求及本章程规定的程序，提出相适应的差异化现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所 占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所 占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所 占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 报告期内公司尚有累计亏损未弥补，不具备现金分红的条件。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2015年 0 0 0 0 78,733,999.90 0 2014年 0 0 0 0 54,797,899.58 0 2013年 0 0 0 0 -225,980,741.54 0 (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，公司应 当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正， 但未提出普通股现金利润分配预案的原因 未分配利润的用途和使用计划 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公 司2015年度实现归属于母公司所有者净利润7,873.40 万元，其中母公司实现净利润10,682.93万元。未提取 法定盈余公积金及任意盈余公积金，加上上年结转的未 分配利润-31,036.79万元，本年度可供股东分配的利润 为-23,163.39万元，其中母公司未分配利润为 24,394.09万元。 虽公司当年实现盈利，但累计合并未分配利 润为负，考虑公司整体持续经营及长期发展，本 年度不进行利润分配，且不实施资本公积金转增 股本。 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到 报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与再融资相关 的承诺 解决同 业竞争 北京首 都农业 集团有 限公司 注1 承诺时 间：2014 年5月 18日 是 与再融资相关 的承诺 股份限 售 北京首 都农业 集团有 限公司、 上海平 闰投资 管理有 限公司 及上海 复星创 泓股权 投资基 金合伙 企业（有 限合伙） 注2 承诺时 间：2014 年9月 是 是 其他承诺 其他 北京首 都农业 集团有 限公司 注3 2015年7 月10日 是 是 注1：（1）在2014年12月31日前转让首农集团间接持有的三元双宝53%的股权。（2）在如下条件 实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的山东三元全部股权：山东三元连续两个会计年 度主营业务实现盈利，且山东三元净资产为正数。（3）在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时 直接及/或间接持有的唐山三元全部股权：唐山三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且唐山三元净 资产为正数。（4）就上述股权转让事宜，鉴于企业国有产权转让的相关监管规定，如在获得北京市人民 政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）批准直接协议转让的前提下，首农集团将以 直接协议转让的方式将上述股权转让给公司（含公司指定的附属公司，以下同此理解），转让价格以具有 执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据， 由双方依法协商确定；如未获得北京市国资委关于企业国有产权直接协议转让的批准，首农集团将以进场 挂牌交易方式转让上述股权，挂牌价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有 资产监管单位核准/备案的评估结果为依据确定，公司可依法参与竞买。（5）未来首农集团在中国范围内 新开展的乳制品生产相关业务均将以三元股份为唯一平台进行；首农集团根据国务院国资委、中国证监会 发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕 202）规定，经三元股份股东大会（首农集团及其关联方回避表决）授权，代为培育符合三元股份业务发 展需要、但暂不适合三元股份实施的业务或资产的情形除外。 注2：通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让，即股份限售期为2015 年2月6日至2020年2月5日。 注3：针对股票市场的非理性波动，首农集团承诺自2015年7月10日至2016年3月31日不减持公 司的股票，以实际行动维护公司股价稳定。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 1,050,000 境内会计师事务所审计年限 5 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 580,000 财务顾问 保荐人 瑞银证券有限责任公司 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 经公司2014年年度股东大会审议通过，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2015 年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。2015年度财务决算审计费用为105万元，财务报告内部 控制审计费用为58万元。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 不适用 六、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 不适用 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所 负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用 十二、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司第五届董事会第二十六次会议、2014年年 度股东大会审议通过了《公司2015年度日常关 联交易的议案》。前述关联交易2015年交易金 额详见第十一节、财务报告"关联方及关联交易" 部分。 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中 国证券报》、《上海证券报》2015年4月29日、 5月21日披露的公司2015-025、028、032号公 告。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 北京首 农畜牧 发展有 限公司 山东分 公司 母公司 的控股 子公司 购买商 品 （未完）  |