[收购]中国南方航空股份：有关收购飞机之主要交易
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告之全部或任何部份內容所產生或 因依賴該等內容所引致之任何損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1055） 有關收購飛機之主要交易 主要交易 董事會謹此公佈，於二零一六年四月二十六日（交易時間結束後），廈航與波音訂立波音飛 機收購協議，以自波音購買波音飛機。 根據上市規則第 14.22條，有關上市規則第 14.07條項下之代價測試，交易連同前波音飛機 收購的相關適用百分比率超過 25%及低於 100%。收購連同前波音飛機收購將共同構成一項 主要交易，因此須遵守上市規則項下之申報、公告及股東批准規定。 就董事經作出一切合理查詢後，就彼等所知、所獲得之資料及所信，概無股東或其各自任何 聯繫人士於波音飛機收購協議及收購中擁有任何重大權益，因此概無股東須在本公司就批准 波音飛機收購協議及收購舉行的股東大會上放棄投票。本公司已根據上市規則第 14.44條取 得南航集團（於本公告日期持有本公司全部已發行股份約 51.99%之控股股東）的書面股東 批准，因而無需舉行股東大會批准波音飛機收購協議及收購。 一般事項 根據上市規則第 14.41(a)條，一份載有（其中包括）收購之進一步資料連同召開股東大會之 通告的通函將於刊發本公告日期（即二零一六年五月十八日或之前）後 15個營業日內寄發。 由於需要更多時間編製債務報表以供納入通函，本公司已向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規 則第 14.41(a)條之規定，因此通函寄發日期可延遲至二零一六年六月二十五日或之前日期。 於二零一六年四月二十六日（交易時間結束後），廈航與波音簽訂波音飛機收購協議，以自 波音購買波音飛機。 波音飛機收購協議 訂約方 (i) 廈航，作為買方，主要從事民航業務，本公司擁有其 55%權益，根據上市規則為本公司 的附屬公司。 1 (ii) 美國波音公司（一家於美利堅合眾國特拉華州註冊成立之公司），作為賣方，主要從事 飛機製造業務。就董事經作出一切合理查詢後，就彼等所知、所獲得之資料及所信，波音及 其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士（定義見上市規則）之第三方，且並 非本公司之關連人士。 所收購之飛機 10架 B737-800飛機 代價 據波音所提供之資料，每架波音 B737-800飛機之目錄價格約為 85.06百萬美元。該目錄價格 包括機身價格及發動機價格。 波音飛機收購協議乃根據一般商業及行業慣例磋商訂立。波音飛機之實際總代價須以現金支 付，經各方公平磋商釐定並基於波音給予之關於波音飛機之大幅價格優惠，顯著低於波音之 目錄價格。董事會（包括獨立非執行董事）認為從收購中獲得之價格優惠對本集團之營運成 本並無重大影響。 就收購而言，波音飛機收購協議包含了限制（其中包括）披露收購代價之保密條款。此外， 根據當地航空業商業常規，購買波音飛機之代價通常不對公眾披露。本公司曾經於個別情況 下向波音尋求允許其在相關公告及通函中披露某些依上市規則第 14章要求須披露之信息 （包括相關實際購買代價）之許可。然而，波音拒絕了本公司對此方面之請求，並堅持於可 能情況下保持該等資料保密。披露實際代價將導致失去大幅價格優惠，因而對本集團之收購 成本造成重大負面影響，因此將不符合本公司及其股東之整體利益。本公司已就披露波音飛 機之實際代價向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則項下之有關披露規定。 董事會相信，收購中給予本公司之價格優惠程度與本集團於過往獲得之價格優惠相若。本公 司亦相信收購所獲價格優惠對本集團整體營運成本之影響，跟先前每次購買所獲價格優惠之 影響並無重大差異。 付款及交收方式 收購之總代價以美元支付。代價將部分以現金支付，另部分以與銀行機構訂立之融資安排支 付。波音飛機將於二零一七年至二零一八年期間分階段向本公司交付及波音飛機之代價將根 據其各自交付安排支付。 資金來源 收購將部分以本公司之自有資金及部分以商業銀行所提供之商業貸款支付。該等商業銀行均 非且將不會是本公司之關連人士（定義見上市規則）。於本公告日期，廈航尚未為籌措收購 之資金而與任何該等商業銀行簽訂任何協議。廈航與任何商業銀行就收購之資金而簽訂任何 協議後，本公司將完成必要之法律程序及根據公司章程作出必要之信息披露並遵守適用之上 市規則之規定。 2 先決條件 根據上市規則、公司章程及上海證券交易所之相關規定及規則，收購須受限於以下條件： (i) 中國相關政府機關之批准；及 (ii) 股東批准。 概無股東須就批准收購之建議決議案放棄投票。 收購之理由 董事（包括獨立非執行董事）認為收購符合本集團根據「十三五」規劃製定之發展策略及機 隊結構規劃，且收購將有助優化本集團之機隊結構，提高本集團的運行效率及提升其競爭 力。預期收購可令本公司的成本及效率表現更佳並為客戶提供更舒適旅行體驗，從而提升本 集團的競爭力。不考慮本公司可能基於市場環境和機齡而對機隊作出的調整，波音飛機將增 加本集團可用噸公里數（與本集團於二零一五年十二月三十一日之可用噸公里數比較）1.8%。 董事（包括獨立非執行董事）認為收購乃於本集團之一般及日常業務過程中進行，而波音飛 機收購協議之條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司及其股東之整體利益。 上市規則之涵義 根據上市規則第 14.22條，有關上市規則第 14.07條項下之代價測試，交易連同前波音飛機 收購的相關適用百分比率超過 25%及低於 100%。收購連同前波音飛機收購將共同構成一項 主要交易，因此須遵守上市規則項下之申報、公告及股東批准規定。 收購亦須根據上海證券交易所的相關規定及規則予以披露。 就董事經作出一切合理查詢後，所知、所獲得之資料及所信，概無股東或其各自任何聯繫人 士於波音飛機收購協議及收購中擁有任何重大權益，因此概無股東須在本公司就批准波音飛 機收購協議及收購舉行的股東大會上放棄投票。本公司已根據上市規則第 14.44條取得南航 集團（於本公告日期持有本公司全部已發行股份約 51.99%之控股股東）的書面股東批准， 因而無需舉行股東大會批准波音飛機收購協議及收購。 一般事項 根據上市規則第 14.41(a)條，一份載有（其中包括）收購之進一步資料連同召開股東大會之 通告的通函將於刊發本公告日期（即二零一六年五月十八日或之前）後 15個營業日內寄發。 由於需要更多時間編製債務報表以供納入通函，本公司已向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規 則第 14.41(a)條之規定，因此通函寄發日期可延遲至二零一六年六月二十五日或之前日期。 3 釋義 除文義另有所指外，以下詞語在本公告中有以下涵義： 「收購」指根據波音飛機收購協議收購波音飛機 「公司章程」指本公司之《公司章程》 「可用噸公里數」指飛行公里數乘以收費運載（乘客及╱或貨物）之可用載 運噸位 「董事會」指董事會 「波音」指美國波音公司，飛機收購協議之賣方及波音飛機出售協 議之買方 「波音飛機」指10架B737-800飛機，波音飛機收購協議之標的事項 「波音飛機收購協議」指波音與廈航於二零一六年四月二十六日訂立之飛機收購 協議，據此，廈航同意收購而波音同意出售波音飛機 「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特 別行政區及台灣 「本公司」指中國南方航空股份有限公司，一間根據中國法例註冊成 立之公司，其H股於聯交所上市、其A股於上海證券交易 所上市而其美國預託證券於紐約證券交易所上市 「南航集團」指中國南方航空集團公司，一家根據中國法例成立的國有 企業，為本公司的控股股東 「董事」指本公司董事 「本集團」指本公司及其附屬公司（定義見上市規則） 「香港」指中國香港特別行政區 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「前波音飛機收購」指本公司根據日期為二零一六年四月二十六日之飛機收購 協議向波音收購30架B737NG系列飛機及50架B737MAX 系列飛機及廈航根據日期為二零一六年四月二十六日之 飛機收購協議向波音收購30架B737MAX系列飛機 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元之股份 「股東」指股份持有人 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「美元」指美元，美利堅合眾國之法定貨幣 「廈航」指廈門航空有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司， 為本公司於本公告日期擁有55%權益的附屬公司（定義見 上市規則） 承董事會命 中國南方航空股份有限公司 公司秘書 謝兵 4 中華人民共和國，廣州 二零一六年四月二十六日 於本公告日期，董事包括非執行董事袁新安及楊麗華；執行董事譚萬庚、張子芳及李韶彬； 以及獨立非執行董事寧向東、劉長樂、譚勁松、郭爲及焦樹閣。 5 中财网
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