[年报]天银机电:2015年年度报告
常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 1 常熟市天银机电股份有限公司 2015 年年度报告 2016-29 2016 年04 月 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人赵晓东、主管会计工作负责人李玲玲及会计机构负责人(会计主 管人员)李玲玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司 已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措 施，敬请查阅本报告“第四节：管理层讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望” 之“（四）公司面临的主要风险及措施”部分。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2015 年12 月31 日公司 总股本200,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利3.286 元（含税）， 送红股0 股（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增5.4755 股。 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ................................................................................................................... 9 第四节 管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 14 第五节 重要事项 ........................................................................................................................ 35 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 57 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 63 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................................................... 64 第九节 公司治理 ........................................................................................................................ 71 第十节 财务报告 ........................................................................................................................ 78 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 153 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、股份公司、天银机电 指 常熟市天银机电股份有限公司 天恒投资 指 常熟市天恒投资管理有限公司 恒泰投资 指 常熟市恒泰投资有限公司 天聚投资 指 常熟市天聚投资管理有限公司 华清瑞达 指 北京华清瑞达科技有限公司 华意压缩 指 华意压缩股份有限公司，股票代码：000404，股票简称：华意压缩。 目前是国内最大的冰箱压缩机生产企业。 加西贝拉 指 加西贝拉压缩机有限公司，华意压缩控股子公司。 黄石东贝 指 黄石东贝电器股份有限公司，股票代码：900956，股票简称：东贝B 股。国内主要冰箱压缩机生产企业。 报告期 指 2015 年度 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 常熟市天银机电股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 天银机器人公司 指 常熟市天银机器人科技有限公司 天银智能化公司 指 常熟市天银智能化技术有限公司 天银星际公司 指 北京天银星际科技有限责任公司 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 天银机电 股票代码 300342 公司的中文名称 常熟市天银机电股份有限公司 公司的中文简称 天银机电 公司的外文名称（如有） Changshu Tianyin Electromechanical Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） Tianyin Electromechanical 公司的法定代表人 赵晓东 注册地址 江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路8 号 注册地址的邮政编码 215513 办公地址 江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路8 号 办公地址的邮政编码 215513 公司国际互联网网址 http://www.tyjd.cc 电子信箱 tyjd@tyjd.cc 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李玲玲 李燕 联系地址 江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路8 号 江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路8 号 电话 0512-52690818 0512-52690818 传真 0512-52691888 0512-52691888 电子信箱 lll@tyjd.cc ly422567030@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 常熟市天银机电股份有限公司证券部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 6 会计师事务所名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 中国杭州市钱江新城新业路8 号UDC 时代大厦A 座6 楼 签字会计师姓名 高峰、孔令江 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中信建投证券股份有限公司 北京市东城区朝内大街188 号 8 楼 王广学、倪进 2012-07-26 至2015-12-31 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入（元） 533,773,271.43 409,174,526.14 30.45% 446,582,232.81 归属于上市公司股东的净利润 （元） 109,602,870.49 91,011,186.55 20.43% 100,702,035.22 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 106,948,143.96 88,754,157.61 20.50% 97,469,481.01 经营活动产生的现金流量净额 （元） 91,847,950.68 103,194,149.73 -11.00% 33,452,963.01 基本每股收益（元/股） 0.55 0.46 19.57% 0.50 稀释每股收益（元/股） 0.55 0.46 19.57% 0.49 加权平均净资产收益率 13.40% 11.94% 1.46% 14.00% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末 资产总额（元） 1,050,921,214.47 905,613,609.41 16.05% 853,607,127.24 归属于上市公司股东的净资产 （元） 858,926,059.41 791,274,291.73 8.55% 749,985,694.93 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 112,710,934.93 165,529,952.15 123,334,005.02 132,198,379.33 归属于上市公司股东的净利润 24,603,210.16 34,054,074.56 23,114,830.46 27,830,755.31 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 7 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 24,551,431.65 32,531,596.59 22,948,975.16 26,916,140.56 经营活动产生的现金流量净额 16,645,654.84 21,689,597.71 24,187,008.43 29,325,689.70 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -6,528.89 -41,699.02 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 3,770,163.60 2,599,563.60 3,833,531.44 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 40,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 52,007.09 57,463.59 -24,808.84 减：所得税影响额 592,033.76 398,299.23 576,168.39 少数股东权益影响额（税后） 568,881.51 合计 2,654,726.53 2,257,028.94 3,232,554.21 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 8 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 1、主营业务和产品情况 公司是一家专业从事开发、生产、销售节能节材型冰箱压缩机零部件的高新技术企业，是目前国内最 大的冰箱压缩机起动器、吸气消音器和热保护器生产厂商之一，是全球唯一一家能够大批量生产和销售无 功耗类起动器的厂商。公司推出的变频冰箱的变频控制器，产品整体性能达到国际先进水平，目前已经实 现批量生产与销售。公司品牌“TY”在行业内具有相当的优势和效应，产品直接或间接销往多个国家和地区。 在继续夯实冰箱压缩机零配件业务的同时，公司积极拓展了军工电子、工业机器人及自动化成套设备、 智能家电零部件以及航天传感器业务。报告期内，工业机器人及自动化成套设备及智能家电零部件业务处 于发展初期，经营成果已初见成效，而军民航天传感器业务尚处于培育建设期，公司已加大航天传感器相 关业务的产业布局，航天传感器作为卫星等航天器的核心部件，其市场目前拥有巨大的发展空间。目前， 与公司主营的冰箱压缩机零配件业务并行发展的业务是公司控股子公司华清瑞达公司的军工电子业务，主 要从事雷达及电子战仿真、高速信号处理及存储和航空电子模块研制、生产业务。 报告期内，公司主营业务收入主要来源于公司的起动器、消音器、冰箱变频控制器和迷你型整体式PTC 起动器两款新产品以及雷达目标模拟器及相关产品。华清瑞达主营的雷达目标模拟器及相关产品销售收入 占其总营收80%左右，在雷达模拟领域拥有业界领先的技术优势及行业地位，部分产品已接近或达到国际 先进水平，成为公司主营产品之一。 2、公司主要经营模式 报告期公司的经营模式未发生重大变化。 （1）采购模式 公司专门设立采购部门来确保采购的物料和产品满足规定要求，使采购活动处于受控状态。公司根据 销售计划、生产计划综合考虑合理的库存水平进行定期采购，在重质量、遵合同、守信用、服务好的前提 下选择合格的供应商，并与之建立稳定的合作关系。公司采购原材料时，一般精选三家以上的供应商进行 询价，进行充分的价格、 产品质量、付款等综合比较后，与选定的供应商协商或招标确定价格，签订采 购合同。对于重要原材料供应商的选择，公司采购部门、生产部门、质量部门联合对市场上生产该类原材 料的厂家的生产能力、产品质量、质量控制、市场声誉、信用政策等因素进行总体评价，并择优选取建立 合格供应商名录。具体采购某种原材料时，公司首先对供应商提供的产品性能指标进行测试，在试用合格 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 10 后与其建立合作关系，进行大批量采购。 公司与主要供应商的合作基本都经过了这一过程。 （2）生产模式 公司采用以销定产的生产模式。公司根据销售订单情况制定生产计划，可以降低企业生产成本，避免 产品库存积压，给企业带来效益上的最大化。 （3）销售模式 公司产品销售分为国内销售和国外销售。公司均采用直接销售模式。 3、行业情况、业绩驱动原因及所处的行业地位 在全球经济波动、国内宏观经济环境“新常态”及住宅产业低迷等综合因素影响之下，家电业面临比 以往更大的挑战，整体增速下滑。冰箱压缩机产业，行业产能过剩严重，产品同质化，市场竞争趋于白 热化。根据产业在线统计，2015年国内冰箱压缩机产量12,360.50万台，同比增长2.9%，销量（含出口） 12,443.50万台，同比增长1.5%，与 2014 年相比，增幅下滑。报告期内，公司凭借产品高质量和品牌优 势以及与各子公司业务方面加强融合，促进了总体收入的稳定增长。公司收购了华清瑞达51%股份，并 借助公司实际控制人在军工领域的资源以华清瑞达为业务平台拓展军工业务，增强了公司在军工领域的 综合实力。更为重要的是，公司的研发实力和创新能力等内部因素是公司持续经营、业绩增长的根本核 心。 公司所处的冰箱压缩机零部件制造行业具有呈现季节性波动的特征，由于冰箱销售旺季在春节后到9 月份，冰箱压缩机厂的生产旺季在12月份至次年的7月份，冰箱压缩机零部件厂商的生产旺季在11月份至 次年的6月份。因而，通常情况下公司上半年业绩要好于下半年，呈现季节性特征。但受国家消费政策及 整机厂及公司下游厂商对市场需求预测影响，压缩机零配件的销售旺季可能会提前或延后。军工行业没 有明显的季节性特征，其行业景气度和季节性主要受到国防投入规模、阶段等因素的影响。整体而言， 由于本行业企业项目销售普遍采取项目验收后确认相关收入的会计政策，而部队和军工集团在每年4季度 进行项目验收的比例较高，因此行业内企业四季度收入规模通常高于全年平均水平。 公司早在80年代就开始研究开发制冷压缩机用起动器及其他零配件，是国内首次成功研发无功耗电子 式起动继电器的生产企业。公司长期重视自主研发与科技创新能力建设，经过多年的发展和积累，不断优 化产品结构，持续提升产品品质，盈利能力不断增强，公司的产品技术在国内外同类产品中处于绝对领先 地位，市场占有率以及品牌知名度等在行业内也遥遥领先。军工电子业务方面，雷达射频仿真及电子战 环境仿真系统是华清瑞达的传统业务，雷达射频仿真及电子战环境仿真系统是武器系统测试、验 证、评估过程中必须使用的核心设备，也是技术难度较大的设备之一，目前华清瑞达在该领域的 技术已达到国际先进水平，奠定了华清瑞达在行业内的市场领先地位。 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 11 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 无形资产 期末数较期初数增长35.02%,主要系子公司华清瑞达公司吸收无形资产增资所致。 在建工程 期末数较期初数增长397.80%,主要系产能扩建项目和待安装设备增加所致。 货币资金 期末数较期初数下降46.30%,主要系公司收购子公司华清瑞达公司51%股权，支付 16,269.00 万元股权转让款所致。 应收账款 期末数较期初数增长54.86%,主要系公司销售规模扩大，相应应收货款增加以及本 期非同一控制下合并华清瑞达公司相应并入其应收账款所致。 存货 期末数较期初数增长55.74%,主要系订单量增加，公司扩大生产规模以及本期非同 一控制下合并华清瑞达公司相应并入其存货所致。 可供出售金融资产 期末数较期初数增长115.76%,主要系可供出售金融资产公允价值上升所致。 商誉 期末数较期初数大幅度增长,主要系公司非同一控制下合并子公司华清瑞达所致。 预收账款 期末数较期初数大幅度增长,主要系本期非同一控制下合并华清瑞达公司相应并入 其预收款项所致。 应付职工薪酬 期末数较期初数增长121.18%,主要系公司销售规模扩大，相应的职工薪酬增加及本 期非同一控制下合并华清瑞达公司相应并入其应付职工薪酬所致。 应交税费 期末数较期初数增长11.81%,主要系公司销售规模扩大导致所得税等各税种增加所 致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司的核心竞争能力体现在以下几个方面： 1、长期聚焦家电零配件业务形成的知识和经验 公司自设立以来一直专注于研究家电零配件业务的企业，多年来在行业技术、研发创新、市场动态、 产业运营等方面积累了大量的知识、经验，并通过人才队伍的长期积累与传承，将之内化为公司的隐性知 识，成为公司最重要的核心竞争力。 2、技术研发优势 公司自成立以来一直重视自主研发，具有较强的自主创新能力，在新产品开发以及技术开发方面已形 成深厚的技术积淀，技术领先优势明显，先后被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省节能减排 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 12 科技创新示范企业、江苏省创新型企业、苏州市创新先锋企业，公司研发机构已被认定为江苏省工程技术 研究中心，同时，2015年上半年，公司实验室获得了中国合格评定国家认可委员会CNAS的认可资格，公 司的资质和检测能力得到了进一步认可，将有利于提升公司新技术的检测和应用能力、增强市场核心竞争 力以及提高行业知名度。 公司长期坚持研发的高投入，2014年和2015年投入研发费用为1,502.21万元和2,280.69万元，占公司营 业收入的比重分别为3.67%和4.27%，2015年，公司研发费用较2014年增加778.48万元，增长幅度为51.82%。 通过持续加大研发投入，不断完善科研管理机制，公司各种产品的研发能力和生产能力取得了长足的进步， 公司的竞争能力和行业影响力得到了进一步提升。 截止报告期期末，公司已拥有专利 96 项，其中国际发明专利 13 项（包括美国、 欧洲 22 国、日本、 澳大利亚、韩国、新加坡等），国内发明专利 33 项，实用新型专利 35 项，外观设计专利 15 项。 3、产品优势 公司核心技术保证了产品的高稳定性、高可靠性以及低成本，为客户提供了高性价比的产品。公司始 终坚持生产工艺持续改进，强化产品质量控制、优化设计结构，大力推行设备自动化，着力推动产品结构 创新。公司产品以标准化设计、模块化生产，以管理精细化为准则、生产精益化为手段，建立了完备的质 量管理体系，并均通过CQC、CB、VDE、UL认证。公司还通过了ISO9001：2008质量体系认证，在质量控 制方面依据GB/T19001-2008质量管理体系制定了完善的质量控制规范和操作流程，保证了公司产品性能和 质量的全面领先。公司产品的创新设计多次获得行业及省级奖项。 4、管理优势 公司核心管理团队稳定、高效，长期服务于冰箱零配件行业，对行业的管理模式、业务流程等有着长 期、深入、全面的理解，能敏锐把握行业和产品的发展方向。 公司经过多年发展形成了独具特色的企业文化，公司的企业文化及经营理念为品质优先、持续创新、 团队合作以及成就客户。注重过程管理包括供应商管理、入厂质量控制、生产过程控制、成品质量控制、 客户服务和质量管理体系；从观念创新、技术创新、管理创新入手，提高企业运作效率，提高产品技术档 次；创造良好的气氛，积极发挥员工及合作伙伴的特点，培养值得信赖的员工；坚持以客户为中心，快速 响应客户的需求，为客户创造长期价值。公司建立了多种行之有效的激励制度，主要包括内部创业平台、 骨干员工绩效制度等来激发员工的工作热情，有效的激发了广大员工的积极性和创造性。将公司目标与员 工个人职业发展目标相结合，增强了员工忠诚度、归属感和荣誉感。 公司管理层围绕董事会提出的经营目标对市场作充分调研，密切关注国际、国内市场动向，根据市场 需求的变化情况，走在市场的前端，及时调整营销策略，积极参与市场竞争。在进一步巩固国内战略客户 的同时积极拓展国际市场客户，针对国际市场的需求调整及优化产品结构，成功打开了亚洲、欧洲和美洲 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 13 等国外市场。公司具有成熟的营销体系和客户服务体系，促进了公司销售规模的持续增长，有效增强了公 司品牌知名度与美誉度。 5、客户资源优势 公司凭借产品的性能与质量优势，与国内主要的压缩机生产商均建立了良好的战略合作关系，其中包 括华意压缩、黄石东贝等国内冰箱压缩机龙头企业以及北京恩布拉科、扎努西天津、SECOP公司等全球知 名冰箱压缩机企业。能够得到客户的信任和肯定，是一个企业的最高荣誉，公司已连续多年获得华意压缩 以及加西贝拉授予的“年度优秀供应商”荣誉奖项，并且已经成为恩布拉科全球20家战略合作伙伴之一，成 为这家全球最大的冰箱压缩机生产厂商的零部件供应商之一。近年来，公司对前五大客户的销售金额均超 过公司营业收入的80%，客户的集中使得公司的销售费用率一直保持较低的水平。 先进的经营理念、优质的质量管理、强烈的创新意识和优秀的企业文化，是公司与客户保持稳定采购 关系的重要措施。公司还将继续坚持客户至上的原则，想为客户所想，急为客户所急，狠抓产品质量，提 高产品供应及时率和服务质量，与华意压缩、加西贝拉、恩布拉科等压缩机厂商一起进步，共同发展，实 现双赢。 报告期内，公司控股子公司华清瑞达公司随着其技术研发工作的持续开展、研发基础平台的逐渐完善、 产品结构的不断优化，其研发、测试成本逐步降低。华清瑞达主要从以下方面对产品结构进行了优化： 结 构方面，采用了标准的接插件、对外接口、机箱结构； 硬件方面，实现了电路控制模块，内部总线接口、 信号处理输入和输出的标准化； 软件方面，形成了标准的模拟器仿真及控制软件的算法库、界面框 架、逻辑库； 测试方面，开发了自动测试软件，可远程控制多台仪器自动完成整个系统测试流程， 并记录测试结果。 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 14 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年， 面对宏观经济环境严峻、经济下行压力持续加大的形势，在公司董事会的领导下，公司管 理层采取措施积极应对，以市场需求为导向，持续不断地推进产品研发和技术创新，进一步优化产品结构， 稳固公司现有市场的优势，努力提升产品和服务品质，提升自身核心竞争力，在全体员工的共同努力下， 完成了年度经营计划，取得了良好业绩。 报告期内，公司实现了营业总收入53,377.33万元，较上年同期增长了30.45%；实现利润总额14,849.43 万元，较上年同期增长了38.15%；实现净利润12,580.35万元，比上年同期增长了38.23%，其中，归属于母 公司所有者的净利润为10,960.29万元，较上年同期增长了20.43%。报告期内公司主营业务收入来源主要包 括起动器、吸气消音器及雷达目标模拟器等。 报告期内，公司的主要经营情况概述如下： 1、市场开拓方面 2015年，为了能顺利完成经营目标，公司围绕董事会提出的经营目标对市场作了充分调研，密切关注 国际、国内市场动向，根据市场需求的变化情况，走在市场的前端，及时调整营销策略，积极参与市场竞 争。报告期内，公司已通过参加家电博览会、行业展销会以及举办产品推介会等多种形式进行产品的市场 推广。公司凭借产品的性能与质量优势，与国内主要的压缩机生产商恩布拉科、华意压缩、黄石东贝等均 建立了良好的战略合作关系，公司也多年被加西贝拉压缩机厂评为“年度优秀供应商”荣誉奖项。2016年 1月19日，为了推进节能冰箱能效标准的执行，高效制冷压缩机将会大量提高市场应用，公司与加西贝拉 公司就压缩机用变频压缩机用控制系统组件、无功耗起动器与保护器组合件、ZH系列起动与保护器组合件、 吸气消音器等产品的研究、开发与生产等事宜签署了《战略合作协议》，双方将更加紧密合作，共同发展、 实现双赢，为可持续发展的战略合作伙伴关系奠定了良好基础。 在进一步巩固国内战略客户的同时，公司积极拓展国际市场客户，并针对国际市场的需求调整及优化 产品结构，成功打开了亚洲、欧洲和美洲等国外市场。2015年，公司的吸气消音器以及无功耗起动器产品 出口总销售额达到3,072.59万元，较去年同期增长了64.14%，主要销往墨西哥、巴西、意大利、土耳其、 斯洛伐克等国家。公司将乘胜追击，继续加大开发国外新兴市场，提升营销管理水平，强化产品质量控制， 努力实现国际国内共同快速增长。 2、业务拓展方面 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 15 1）报告期内，公司通过加强技术创新、加大市场拓展力度，各种产品的研发能力和生产能力取得了 长足的进步，以及受2016年10月1日国家新能效标准实施在即、变频技术广受市场追捧、节能节材趋势显 著等利好因素的驱动，公司传统主业较去年同期已明显复苏回暖，并实现了营业收入的较快增长。公司近 年研发的新产品变频控制器及迷你型PTC起动器在报告期内均取得了较大进展。报告期内，生产变频控制 器13.53万只，实现销售收入为1,156.12万元，较去年同期增长了1,270.70%。生产迷你型PTC起动器646.38 万只，实现销售收入为2,717.65万元，较去年同期增长了131.29%。目前两款新产品的生产均处于供不应求 的状态，公司预计待国家新能效标准实施后，该两款新产品的市场需求会进一步扩大。 2）在我国大力实施制造强国战略，积极推进《中国制造2025》的背景下，公司依托传统主业的多年 技术积累，积极进军机器人与智能家电领域。2015年4月23日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过 了关于设立全资子公司天银机器人公司和天银智能化公司的议案。两家全资子公司的设立不仅顺应了《中 国制造2025》纲要提出的大力发展机器人及智能装备的重大趋势，更顺势完成了家电产业链的纵向延伸与 多元化布局，有望分享高端装备制造/智能家电领域的广阔蓝海市场，为公司传统业务板块增添新的活力， 有效推进了公司年度经营计划的全面实施。报告期内，工业机器人及自动化成套设备及智能家电零部件业 务处于发展初期，经营成果已初见成效。 3）2015年11月，公司根据长期发展战略，拓宽经营范围的需求，配合国家的军民融合政策，以公司 与清华大学精密仪器系成立的联合实验室相关技术研究为基础，面向航天光电探测、遥感等领域的迫切需 求投资成立子公司北京天银星际公司，开展包括星敏感器、太阳敏感器等传感器，以及天文导航、纳卫星 等为代表的，以光电传感器和智能化为技术方向的面向航天器的传感器和系统的研发和运营业务。在军民 融合以及十三五即将启动的地球观测与导航专项等产业规划、政策支持下，天银星际公司将抓住此历史性 发展契机，扩展公司产业链，加快完成产业布局，进一步增强公司的整体实力。 我国作为发展中国家，碳排放、大气污染等环境问题成为发展的一个重要障碍。同时，在反恐和国家 安全也是当前国家面临的重要问题，航天传感器将是未来信息产业的重要组成部分，具有重要的军民应用 价值。航天传感器具有高技术、高利润和高的社会影响力的特点，是适应时代需求，面向未来公司发展的 重要组成部分，对国家强大和社会发展亦意义重大。目前，我国的民营公司还很少涉及航天传感器等产业， 随着军民融合、产学研等大环境逐步完善，航天技术产品发展的迫切需求成为公司发展的重要动力来源， 其将成为未来的新型信息产业。目前航天传感器业务尚处于培育建设期，公司已加大航天传感器相关业务 的产业布局。 3、投资并购方面 报告期内，公司利用资本市场的融资平台，结合自身优势，积极探索行业内外可持续发展的新机会， 通过投资收购的方式，实现了外延式扩展和多元化发展战略，2015年3月，公司完成了以超募资金16,269 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 16 万元的价格收购华清瑞达51%的股权相关事宜，迈出向国防信息化战略转型第一步，华清瑞达4月起纳入公 司合并报表范围。本次股权转让系公司谋求产业升级、进入军工电子领域的战略性安排。在国防信息化强 劲需求和军民深度融合的大背景下，子公司华清瑞达凭借在雷达、电子战领域的雄厚技术积累，经过四年 的快速发展，2015年4月至12月底，雷达目标及电子战仿真系统、高速信号处理及存储系统等相关产品产 值达到8,210.28万元，受益于技术进步及研发平台日趋成熟，产品的标准化、模块化均有较大提升，产品 毛利率继续保持上升趋势，产品纯利润率已达到40%。华清瑞达承诺2015全年扣除非经常性损益后的净利 润达到2,200万元，截至报告期末，华清瑞达全年已实现3600余万元的净利润，超额完成了承诺利润的64% 左右。 华清瑞达经过四年的发展，业务开始进入快速增长期，有依托资本市场融资扩大经营规模的需求。华 清瑞达作为雷达射频仿真、航空电子模块和高速信号处理领域的领先企业，产品应用范围广泛，将充分受 益于我军的信息化建设。2015年10月，公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，收购 华清瑞达剩余49%股权，旨在：（1）有利于公司纵向发展，加强市场影响力；（2）进一步提升上市公司 对华清瑞达的控制能力，提高公司治理水平；（3）对发行股份购买资产的华清瑞达49%股东形成股权激励； （4）募集资金投资项目有利于华清瑞达的持续发展。此外，双方合作还可以充分利用天银机电实际控制 人在军工领域的资源以华清瑞达为业务平台拓展新的军工业务。截至本报告披露日，本次交易对方朱骏等 9人合计持有的华清瑞达49%股权已过户至公司名下，现公司持有华清瑞达100%股权，华清瑞达成为公司 的全资子公司。公司已就向朱骏等9名购买资产交易对方发行11,942,379股股份及非公开发行股份募集配套 资金不超过239,599,600元，共计非公开发行股份19,020,653股，已完成向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司申请办理新增股份登记手续，并正在向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。公 司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续。 4、技术研发方面 1）报告期内，公司继续沿着创新的道路，围绕市场需求，增加研发投入，扩大研发队伍，为提升公 司核心竞争力提供了有力的保障。2015年公司总研发投入达到2,280.69万元，占营业收入的4.27%，较去年 同期增长了51.82%。申请受理发明专利22项，申请受理实用新型专利10项，授权发明专利6项，截至报告 期末，公司获得授权知识产权96项，其中实用新型和发明专利共计81项。公司还针对各主要盈利产品，结 合公司实际情况，自主研发自动化生产设备，2015年，新增无功耗自起动器自动化流水线1条、ZH系列起 动器自动化生产线2条，新增保护器自动调温线1条，及其他自动化生产设备若干。 2）公司基于多年来在家电元器件制造和智能装备领域已经形成的一定技术和人才积累的基础，了解 市场对智能制造装备和尖端武器装备的需求，累积了一定的设计和生产经验。为了进一步提升公司在设计、 研发上的能力，2015年6月28 日，公司与清华大学（精密仪器系）就联合建立“清华大学（精仪系）-常熟 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 17 市天银机电股份有限公司尖端智能装备联合研究中心”签署了《合作协议书》。清华大学为公司提供先进 的技术和人才上的支持，开展清华技术在天银机电转化、双方共同开发新产品等多形式产学研合作。 3）报告期内，公司收到中国合格评定国家认可委员会（以下简称：“CNAS”）授予的实验室认可证 书及认可决定书，公司实验室获得了CNAS认可资格。公司原已具备ISO9001-2008、ISO1004-2004、 GB/T28001-2011三体认证资格，现通过本次评审且获得了CNAS认可资格，公司的资质和检测能力得到了 进一步确认，将有利于提升公司新技术的检测和应用能力、增强市场核心竞争力以及提高行业知名度，更 易赢得政府部门、客户和社会各界的信任。 除此之外，公司报告期内加强公司与子公司研发人员之间的技术交流和信息互通，有效整合公司与子 公司各自研发团队的现有资源，发挥优势互补的协同效应，提升研发团队的整体技术创新能力；并通过健 全以市场为导向的研发体系，使产品研发工作更符合市场需求，在产品的环境适应性和可靠性、稳定性方 面加大投入，提升研发产品标准化水平。 5、投资者关系管理方面 报告期内，公司不断增加信息披露的主动性，进一步提升透明度；通过年度网上业绩说明会和深交所 互动平台等沟通渠道与广大投资者进行互动、交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者 之间长期、健康、稳定的关系，提升公司形象，实现公司价值和股东利益最大化。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 533,773,271.43 100% 409,174,526.14 100% 30.45% 分行业 家电零配件行业 451,670,423.67 84.62% 409,174,526.14 100.00% 10.39% 军工电子行业 82,102,847.76 15.38% 分产品 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 18 冰箱压缩机用配套 产品 451,670,423.67 84.62% 409,174,526.14 100.00% 10.39% 军用信息化装备 82,102,847.76 15.38% 分地区 内销收入 503,047,322.83 94.24% 390,455,547.53 95.43% 28.84% 外销收入 30,725,948.60 5.76% 18,718,978.61 4.57% 64.14% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 家电零配件行业 451,670,423.67 298,611,474.31 33.89% 10.39% 12.42% -1.19% 军工电子行业 82,102,847.76 29,708,589.79 63.82% 分产品 冰箱压缩机用配 套产品 451,670,423.67 298,611,474.31 33.89% 10.39% 12.42% -1.19% 军用信息化装备 82,102,847.76 29,708,589.79 63.82% 分地区 内销收入 503,047,322.83 308,641,307.41 38.65% 28.84% 20.97% 3.99% 外销收入 30,725,948.60 18,079,177.49 41.16% 64.14% 72.45% -2.84% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减 家电零配件行业 销售量 万只 18,199.4 16,418.32 10.85% 生产量 万只 18,851.57 17,215.26 9.50% 库存量 万只 1,490.02 837.85 77.84% 军工电子行业 销售量 套 167 38 339.47% 生产量 套 167 38 339.47% 库存量 套 0 0 0.00% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 19 √ 适用 □ 不适用 库存量同比增长77.84%,主要系本公司生产的产品品种增加、销量增加，库存量也相应增加。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 家电零配件行业 直接材料 232,259,536.85 76.67% 191,329,085.02 74.97% 1.70% 军工电子行业 直接材料 21,445,036.61 72.18% 说明 无。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 (一) 以直接设立或投资等方式增加的子公司 1、2015年4月，本公司出资设立常熟市天银智能化技术有限公司。该公司于2015年4月28日完成工商 设立登记，注册资本为人民币1,000万元。本公司持股比例为100%，拥有对其实质控制权，故自该公司成 立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2015年12月31日，常熟市天银智能化技术有限公司的净资产 为11,078,610.92元，成立日至期末的净利润为1,078,610.92元。 2、2015年4月，本公司出资设立常熟市天银机器人科技有限公司。该公司于2015年4月28日完成工商 设立登记，注册资本为人民币3,000万元。本公司持股比例为100%，拥有对其实质控制权，故自该公司成 立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2015年12月31日，常熟市天银机器人科技有限公司的净资产 为1,504,854.25元，成立日至期末的净利润为4,854.25元。 3、2015年11月，本公司出资设立北京天银星际科技有限公司。该公司于2015年11月23日完成工商登 记，注册资本为人民币1,500万元。本公司持股比例为100%，拥有对其实质控制权，故自该公司成立之日 起，将其纳入合并财务报表范围。截止2015年12月31日，北京天银星际科技有限公司的净资产为4,971,258.74 元，成立日至期末的净利润为-28,741.26元。 (二) 非同一控制下企业合并 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 20 根据本公司股东大会决议，本公司与北京华清瑞达科技有限公司于2015年1月26日签订收购协议，本 公司以16,269万元受让朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长持有的北京华清瑞达科技有限公司51%的股权。本 公司已于2015年3月11日支付上述股权转让款10,004.70万元(剩余款项已于2015年4月支付完毕)，北京华清 瑞达科技有限公司于当月9日办妥工商变更登记手续，且在新一届董事会中本公司派出董事已占多数，本 公司在2015年3月末已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将2015年3月31日确定为购买日，自2015年 3月31日起将其纳入合并财务报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 408,711,696.77 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 76.57% 公司前5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 加西贝拉压缩机有限公司/华意压缩机股 份有限公司 184,010,894.40 34.47% 2 黄石东贝电器股份有限公司/芜湖欧宝机 电有限公司/东贝机电（江苏）有限公司 85,930,417.23 16.10% 3 北京恩布拉科雪花压缩机有限公司/墨西 哥恩布拉科有限公司/意大利恩布拉科压 缩机有限公司/巴西恩布拉科压缩机有限 公司/斯洛伐克恩布拉科有限公司 72,082,226.65 13.50% 4 安徽美芝制冷设备有限公司 37,198,405.42 6.97% 5 思科普压缩机（天津）有限公司 29,489,753.07 5.66% 合计 -- 408,711,696.77 76.57% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 82,779,444.98 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 34.70% 公司前5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 爱普科斯（上海）产品服务有限公司 30,905,026.39 12.96% 2 深圳市沃特新材料股份有限公司 17,876,068.38 7.49% 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 21 3 巴斯夫中国有限公司 14,897,345.93 6.25% 4 江阴市济化新材料有限公司 9,913,653.85 4.16% 5 上海磬鼎塑胶有限公司 9,187,350.43 3.85% 合计 -- 82,779,444.98 34.70% 3、费用 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 11,724,228.63 9,969,272.70 17.60% 主要系合并子公司华清瑞达所致。 管理费用 44,668,801.95 31,393,737.30 42.29% 主要系合并子公司华清瑞达所致。 财务费用 -1,790,405.88 -7,225,814.82 75.22% 主要系公司报告期内，募集资金存款 利息收入减少所致。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司一直将研发作为公司持续发展的动力源泉。报告期内，公司共设立了14个研发项目，重点面向节 能型电机起动器与运行电容的集成模块、用于商用制冷压缩机电机的无功耗起动器、ZH型一体式无功耗起 动保护器、制冷压缩机起动器保护器与壳体的配合结构、低功耗正温度系数热敏电阻起动器、变频板测试 系统以及自动化智能化设备的开发与研究等项目的研究和开发。同时，公司时刻关注行业发展动向，不断 追踪和吸收国内外最新技术，积极做好新产品的研发和技术储备工作，进一步丰富公司的产品类型，不断 推出、完善和升级自主产品，增强企业核心竞争力。在2015年，公司继续加大研发投入力度，年度研发经 费投入达2,280.69 万元，占营业收入比例的4.27%，主要用于研发材料购入、实验测试、认证、研发人力 成本、购置研发设备等。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2015 年 2014 年 2013 年 研发人员数量（人） 123 63 60 研发人员数量占比 30.52% 15.56% 15.47% 研发投入金额（元） 22,806,860.40 15,022,062.56 14,697,485.30 研发投入占营业收入比例 4.27% 3.67% 3.29% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利0.00% 0.00% 0.00% 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 22 润的比重 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 √ 适用 □ 不适用 一方面，本报告期公司持续加强研发投入，用于研发材料购入、实验测试、认证、研发人力成本、购置研发设备等， 所以研发费用有所提高；另外一方面，2015年度子公司华清瑞达报告期内并入公司合并报表，华清瑞达营业收入82,102,847.76 元，研发投入总额8,062,695.85元，研发投入占营业收入为9.82%。 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 517,043,133.11 473,989,754.48 9.08% 经营活动现金流出小计 425,195,182.43 370,795,604.75 14.67% 经营活动产生的现金流量净 额 91,847,950.68 103,194,149.73 -11.00% 投资活动现金流入小计 85,796.88 84,947.98 1.00% 投资活动现金流出小计 208,829,474.67 58,486,060.07 257.06% 投资活动产生的现金流量净 额 -208,743,677.79 -58,401,112.09 257.43% 筹资活动现金流入小计 111,885,512.07 81,571,845.93 37.16% 筹资活动现金流出小计 160,851,123.09 131,878,193.24 21.97% 筹资活动产生的现金流量净 额 -48,965,611.02 -50,306,347.31 -2.67% 现金及现金等价物净增加额 -166,439,085.47 -5,685,294.12 2,827.54% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 投资活动现金流出同比增长257.06%，主要系本公司收购子公司华清瑞达，支付股权转让款所致。 现金及现金等价物净额增加额大幅下降，主要系本公司收购子公司华清瑞达，支付股权转让款所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 □ 适用 √ 不适用 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 23 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015 年末 2014 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 193,039,387.0 3 18.37% 359,478,472.50 39.69% -21.32% 主要系公司收购子公司华清瑞达，支 付股权转让款所致。 应收账款 195,166,563.0 4 18.57% 126,026,191.37 13.92% 4.65% 存货 85,828,105.08 8.17% 55,111,050.74 6.09% 2.08% 投资性房地产 21,117,010.84 2.01% 22,476,586.84 2.48% -0.47% 固定资产 157,770,157.7 0 15.01% 132,980,004.75 14.68% 0.33% 在建工程 25,762,946.24 2.45% 5,175,377.22 0.57% 1.88% 短期借款 5,521,298.87 0.53% 4,041,324.15 0.45% 0.08% 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 3.可供出售金 融资产 2,582,218.00 2,989,290.80 5,071,508.80 5,571,508.80 金融资产小计 2,582,218.00 2,989,290.80 5,071,508.80 5,571,508.80 上述合计 2,582,218.00 2,989,290.80 5,071,508.80 5,571,508.80 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 24 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 股票 500,000.00 2,489,290.80 5,071,508.80 0.00 0.00 80,000.00 5,571,508.8 0 自有资金 合计 500,000.00 2,489,290.80 5,071,508.80 0.00 0.00 80,000.00 5,571,508.8 0 -- 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2012.7 网下向询 问对象询 价配售与 网上向社 会公众投 资者定价 发行相结 合的方式 37,853.12 19,768.28 30,475.08 0 0 0.00% 10,321.9 尚未使用 的募集资 金全部存 储在募集 资金银行 专户中，按 募集资金 管理办法 严格管理 和使用。 0 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 25 合计 -- 37,853.12 19,768.28 30,475.08 0 0 0.00% 10,321.9 -- 0 募集资金总体使用情况说明 1、2012 年8 月13 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》， 经全体董事表决，一致同意使用3,500 万元超募资金永久补充流动资金。2、2014 年8 月15 日，公司第二届董事会第五次 会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用4,800 万元超 募资金永久补充流动资金。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 无功耗起动器产能 扩建项目 否 4,295 4,295 1,440.42 2,333.73 54.34% 2015 年 12 月31 日 323.22 658.5 是 否 整体式无功耗起动 器产能扩建项目 否 5,960 5,960 230.59 1,232.18 20.67% 2015 年 12 月31 日 471.13 2,460.81 是 否 吸气消音器产能扩 建项目 否 2,245 2,245 1,255.18 1,418.71 63.19% 2015 年 12 月31 日 499.49 499.49 是 否 研发中心建设项目 否 1,000 1,000 573.09 921.46 92.15% 2015 年 12 月31 日 是 否 承诺投资项目小计 -- 13,500 13,500 3,499.28 5,906.08 -- -- 1,293.84 3,618.8 -- -- 超募资金投向 对外投资 16,269 16,269 1,686.48 1,686.48 补充流动资金（如 有） -- 8,300 -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 16,269 24,569 -- -- 1,686.48 1,686.48 -- -- 合计 -- 13,500 13,500 19,768.2 8 30,475. 08 -- -- 2,980.32 5,305.28 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 自2013 年6 月开始，受国家家电下乡、家电节能补贴政策到期以及整体经济不景气等因素的影响， 市场总体需求有所回落，公司产品增长预期逐步放缓，为应对市场未来变化，公司主动调整投资进度， 导致未能达到原有计划进度。2015 年1 月，国家推出能效“领跑者”制度，2015 年10 月，国家推出能 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 26 原因（分具体项目） 效标准政策，上述制度、政策将在一定程度上刺激高能效冰箱的销量，因而公司加大设备投入。公司 已于2015 年12 月完成该项目的投资建设。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 1、2012 年8 月13 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补 充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用3,500 万元超募资金永久补充流动资金。2、2014 年8 月15 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久性补充流 动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用4,800 万元超募资金永久补充流动资金。3、2015 年 2 月 11 日，公司2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京华清瑞达 科技有限公司51%股权的议案》公司决定使用超募资金16,269.00 万元的价格收购北京华清瑞达科技 有限公司51%的股权，公司已支付上述收购款。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 2012 年8 月13 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投 项目自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意以公司募集资金7,597,315.04 元置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 在项目实施过程中，公司严格项目资金管理、优化项目实施方案，在保证原有设计方案和技术条件的 前提下，固定资产的设备购置投入比原计划有所降低，合理节省了部分开支。同时，由于募投项目为 公司主营产品，生产产品所需的主要设备、流水线多为非标设备。公司自主研发该等非标设备，避免 了部分大额外购设备投资。 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 27 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京华清瑞 达科技有限 公司 子公司 军用信息化 装备产品 16200000 96,979,992.3 6 68,804,760.0 5 82,102,847.7 6 36,861,710.4 9 33,062,419.9 0 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 北京华清瑞达科技有限公司： 注 册 号：110108012855251 名 称：北京华清瑞达科技有限公司 类 型：其他有限责任公司 住 所：北京市海淀区学清路9号汇智大厦A座507室 法定代表人：朱骏 注册资本：1620万元 成立日期：2010年05月12日 营业期限：2010年05月12日至2030年05月11日 经营范围：技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；软件开发；计算机系统服务；应 用软件服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展。销售自行开发后的产品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 股东构成及控制情况：公司持有其51%的股权。 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 28 华清瑞达是一家军工电子领域的高新技术企业，团队主要由国内仿真领域专家和清华大学、北京理工 大学、北京航空航天大学等名校毕业的博士、硕士组成， 硕士以上人员比例超过 60%。主营业务为：雷 达射频仿真及电子战环境仿真系统、航空电子模块、高速信号采集处理及存储系统的研发、生产和销售。 目前已经通过了GJB、保密认证、总装武器装备资格认证。在国防信息化强劲需求和军民深度融合的大背 景下，华清瑞达凭借在雷达、电子战领域的雄厚技术积累，经过四年的快速发展，报告期内（2015年4月 至12月底），华清瑞达总资产96,979,992.36元，净资产68,804,760.05元，营业收入82,102,847.76元，净利润 33,062,419.90元。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 1、 行业发展情况 2016年，公司将继续坚持做强做大家电零配件和军工电子两大主业。 （1）家电零配件行业 中国作为家电第一大国，近年受宏观经济增速放缓、房地产市场分化加剧、消费市场不景气等因素影 响，家电行业增长乏力，面临比以往更大的挑战。据工信部发布的信息显示，2015 年度，家电行业主营 业务收入 1.4 万亿元，累计同比下降0.4%。新一轮产业调整，加速推动家电行业进入结构调整，随着国家 家电工业节能减排工作的推进、新型城镇化的加速带来的高效节能、变频家电产品的普及以及随着互联网、 智能化时代的到来，智能家电应运而生也将会愈发普及，节能、环保、高端、智能以及网络化已经成为家 电行业发展的必然趋势。从冰箱行业来看，受经济下行的大环境影响，消费需求下降并且产能过剩，产品 升级及转型依然是行业发展的主旋律。作为冰箱的核心部件，冰箱压缩机未来发展的主要趋势必然是小型 化、模块化、高效节能、变频化以及智能化。 随着国家新能效标准的发布，对家电产品在节能、环保方面提出的更高标准和要求。新修订的强制性 能效国家标准将会在2016年10月1日正式实施。新能效标准的实施，首先使得能效水平大幅提高，其中1级 从能效数值上提升了37.5%，并且试验方法的变化会使直冷冰箱能效指数偏高1%-4%；使风冷冰箱能效指 数偏高5%-10%；新标准实施后，按照现有的能效水平，原来一些能效等级为1级的产品，按照新标准进行 测试会变成2级或3级的产品。其次，提高了测试精度,以适应当前冰箱产品技术的发展，对变频、智能控制 等冰箱产品的检测有了更明确适用的方法，有利于企业对变频、智能控制等冰箱产品的节能研发。冰箱新 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 29 能效标准的推出将直接刺激市场对节能冰箱的需求，在多种冰箱节能设计方案中则以公司的无功耗起动器 方案为性价比最高，而公司作为国内唯一可量产无功耗起动器的企业则有望独享这一政策红利，公司无功 耗起动器产品的销售将得到大幅度的提高。 无功耗起动器是公司拥有自主知识产权的产品，目前全球独家生产。自2008年开始，该产品的市场应 用已经历时6年多，长期的市场实践经验证明，无功耗起动器对提高冰箱的能效有着显著积极的作用，并 有着无法取代的性价比。能效标准的重新修订，必将对无功耗起动器的市场销售带来极大的刺激作用。新 能效标准的出台，将进一步巩固公司在行业内的龙头地位，提升公司的有盈利能力。 （2）军工电子行业 军工行业是包括兵器、船舶、航空、核工业、航天、军事电子等相关产业在内的高科技产业群，是先 进制造业的重要组成部分。近年来，世界军工行业发展迅速，科研投入和制造规模不断增长，传统军事强 国地位稳固，新兴市场军工产业发展迅速。新中国成立后，尤其是改革开放以来，我国综合国力不断增强。 随着我国周边安全形势的变化以及国防战略的调整，我国军费支出显著增长。军费的持续稳步增长为军工 行业的快速发展提供了重要支撑。经过几十年的投入，我军装备建设取得了长足的进步，但是我军信息化 建设尚有很大不足，尤其与军事强国相比，差距巨大。 2015年10月底，中国共产党十八届五中全会审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三 个五年规划的建议》指出，加快推进国防和军队改革，深入推进依法制军、从严制军。到2020年，基本完 成国防和军队改革目标任务，基本实现机械化，信息化取得重大进展，构建能够打赢信息化战争、有效履 行使命任务的中国特色现代军事力量体系。 当前我国军队正处于加紧完成机械化和信息化建设双重历史的阶段，现阶段我国对国防信息化领域强 有力的支持性产业政策，将为行业的未来发展提供有力保障。我国日益重视国防建设，着重加强军队现代 化和信息化建设，大幅增加对国防信息化领域的投入，大力发展先进的信息化技术及装备，为军工行业带 来了巨大的机遇。 2015年以来，公司抓住传统业务筑底回暖的有利契机，积极谋求战略转型。2015年1月，公司以超募 资金收购华清瑞达51%的股权，首次切入国防信息化市场。华清瑞达的主要产品为雷达射频仿真及电子战 环境仿真系统、航空电子模块、高速信号采集处理及存储系统。2015年，华清瑞达凭借其在雷达、电子战 领域的雄厚技术积累，主营业务已进入高速发展期，其经营业绩呈现爆发式增长，在保持传统业务优势地 位，持续为公司贡献超预期利润的同时，华清瑞达开始拓展军用通信市场，其市场推广效果显著。 2015年6月，公司与清华大学（精仪系）签署合作协议，联合成立尖端智能装备研究中心。联合研究 中心旨在开展智能生产装备/机器人、先进精密测量传感器，超级电容器等方面研究，推进上述技术在军用 民用领域的产业化。以该联合研究中心为技术后盾，以开拓航天传感器市场为目标，2015年11月，公司设 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 30 立了全资子公司天银星际公司。航天传感器作为卫星等航天器的核心部件，其市场拥有巨大的发展空间， 天银星际公司将抓住此历史性发展契机，扩展公司产业链，加快完成产业布局，进一步增强公司全体实力。 2、竞争对手情况 （1）家电零配件行业 全球规模化生产冰箱压缩机起动器、吸气消音器和热保护器的企业不足10家，目前A股市场尚无与公 司业务相同的企业。公司无法获得关于所有竞争对手销量的公开数据资料，无法统计出所有主要竞争对手 的市场占有率情况。国外研制生产起动器和保护器比较有权威性的公司主要是森萨塔科技有限公司和米兰 电气公司。国内的主要竞争对手有杭州星帅尔电器有限公司、兰溪市越强电器有限公司以及无锡村田电子 有限公司。虽然均生产压缩机零配件产品，也是比较有实力的生产起动器和保护器生产厂家，但多数是以 生产出售中低端产品为主，而本公司产品皆为中高端产品，尤其是公司的无功耗类起动器产品唯独本公司 一家可以做出来，相关专利全部都已打包申请，短期内，其他竞争对手是无法复制本公司的技术。提供性 能更好、品质更优、安全性更高的产品是公司在竞争中领先一步的关键。 （2）军工行业 华清瑞达主要竞争对手情况如下： a、南京长峰航天电子科技有限公司：该公司成立于2003年7月，主要从事室内射频仿真试验系统、有 源靶标模拟系统和仿真雷达系统的研发、生产与销售业务，重点服务于中国国防军工领域。 b、北京华力创通科技股份有限公司：该公司成立于2001年6月，主要从事基于计算机技术的仿真测试 系统及其相关设备的研发、生产与销售业务，重点服务于中国国防军工领域。 c、北京理工雷科电子信息技术有限公司：该公司成立于2009年12月，主要从事嵌入式实时信息处理 业务、复杂电磁环境测试/验证与评估业务、北斗卫星导航接收机业务以及高精度微波/毫米波成像探测雷 达的研发、生产与销售业务，重点服务于中国国防军工领域。 华清瑞达的主要竞争优势在于： a、快速掌握客户需求，快速推出新产品 目前国防信息化市场的特点是各种装备型号众多，产品更新换代速度较快，快速理解市场需求对军工 企业至关重要。华清瑞达建立了多维度的市场信息渠道，依靠在业内工作多年的市场人员定时与不定时与 客户进行沟通，保证了市场需求信息收集及时、准确。 产品研发阶段，华清瑞达一直采用基于开放式架构的快速迭代开发方式，利用多年积累的专有技术、 经验数据、可以快速向客户提供解决方案并在短期内完成研制工作。 b、技术优势 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 31 自成立以来，华清瑞达就一直立足于自主创新、自主设计与自主研发。华清瑞达的雷达目标模拟器技 术在行业内首屈一指，具有通用开放架构、延时延迟极低、实时快速计算、信号模拟优秀等优点；在航空 电子模块技术方面，华清瑞达的产品具有精度高，功耗小、重量轻、极端环境适应能力强等优点，目前已 顺利通过了有关部门的定型鉴定，进入装备批量列装阶段；华清瑞达致力于射频仿真系统新技术的研发， 针对复杂电磁环境仿真需求提出了基于FPGA的高速信号处理平台，具有硬件资源丰富、开发便捷高效、 性能稳定可靠、应用场合广泛等四大国内领先的技术优势。 c、行业经验优势：华清瑞达的核心管理团队及技术人员均在行业内从业多年，是国内最早从事雷达 目标模拟器技术、射频仿真系统新技术开发的探索者，具有深厚的行业经验积累，有力地保证了华清瑞达 在激烈的市场竞争中始终处于行业领先地位。 d、客户渠道优势：华清瑞达与国内军方单位、国防领域科研院所建立了长期稳定的合作关系，其稳 定的产品质量与性能、完善的售后服务，得到了业内广大用户的一致认可。 （二）公司发展战略 公司未来三年发展目标是：第一，立足于冰箱压缩机领域，不断优化现有产品的设计和性能，开发更 加高效、节能、智能的产品。第二，开拓现有产品在大功率商用制冷压缩机和车载冰箱压缩机等新领域的 应用。第三，全面进入变频冰箱领域。第四、继续巩固军工信息化产业技术、市场领先地位，以华清瑞达 为龙头，带动公司其他军工业务发展。第五、加大智能机器人、智能家电零部件的研发投入，实现产业化。 第六、积极布局航空传感器业务，开展空间微纳器件及光电系统，空间飞行器与导航系统及其部组件的研 发实现盈利并产业化。 （三）经营计划 2016年公司将继续加大研发投入，坚持核心技术的研发，坚持技术创新，不断完善公司的经营管理水 平和市场拓展能力，积极优化现有业务板块，努力抓住新兴市场机会，加快新市场的开拓和布局，努力提 升公司的核心竞争力。 具体来说，公司2016年经营计划如下： 1、2016年，公司将继续加大研发投入，优化公司现有产品结构，顺应压缩机小型化、节能化、智能 化的发展趋势，并进行自动化生产线的研发、改造，以节约劳动力成本，提高生产效率，提高产品质量， 实现利润最大化。 2、2016年，公司将与各子公司开展多种形式的技术交流、联合攻关，与华清瑞达、天银星际实现优 势互补，利用协同效应进一步提升公司及子公司的市场份额与技术优势。公司将继续加强与清华大学的合 作，逐步实现双方联合研发技术成果的产业化。 3、2016年，公司将围绕重点目标市场，根据不同市场环境，结合国内、国际市场需求，制定相应特 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 32 色的市场营销策略，及时跟踪和调整客户发展计划，继续开拓潜在海外市场，并向海外客户宣传和推介公 司主营产品，力争在海外市场的拓展方面有所突破，努力培育成公司新的利润增长点，提高公司及产品的 国际知名度和认可度。同时，公司产品也将根据不同的市场开发相应的产品，不断提升自身技术与产品的 水平高度，获得更多国际认证，增强产品的竞争力，为开拓海外市场积极创造有利条件。 4、建立科学的人才发展机制，加大人才培育力度，引进专门人才，完善人才梯队；优化激励制度， 合理使用人才，充分发挥员工潜能，提供员工成长与上升的空间，实现公司与员工的共同发展。 5、秉承共同发展理念，加强公司投后项目管理，充分发挥各子公司和控股子公司的特点， 优势互补， 实现市场、技术及信息的有效协同。 6、充分发挥资本市场在公司发展过程中的重要作用，更加积极、专业、高效地开展投资并购工作， 寻找能够与公司产生协同效应或者能够使企业升级转型的并购标的物，多途径与社会资源合作，实现公司 未来的快速发展。 7、加强投资者关系建设与管理工作，通过接待实地调研、互动易平台、电话、邮件、业绩说明会等 多种方式构建公司与投资者良好、和谐的互动关系；持续做好信息披露工作，保障投资者能及时、公平获 得公司信息，切实维护广大投资者利益。 （四）公司面临的主要风险及措施 1、宏观经济波动风险 2016年，全球经济增长仍将乏力，中国经济进入新常态，下行压力进一步增加，与家电相关的房地产 业继续面临调整的可能。国内外宏观经济的疲软将导致消费需求不足，压缩机产业也将面临增长乏力的问 题。虽然国家2016年10月1日开始实施新的能效标准，但具体的激励措施和效果还有待进一步观察。 公司将进一步加强市场开拓，在继续做大国内优势市场的同时，大力开拓欧洲、亚洲、美洲等国外市 场，提升市场份额，寻求新的业务增长点。 2、公司经营业绩季节性波动风险 公司所处的冰箱压缩机零部件制造行业具有呈现季节性波动的特征，由于冰箱销售旺季在春节后到9 月份，冰箱压缩机厂的生产旺季在12月份至次年的7月份，冰箱压缩机零部件厂商的生产旺季在11月份至 次年的6月份。因而，通常情况下公司上半年业绩要好于下半年，呈现季节性特征。市场需求的季节性波 动使公司的经营业绩和财务状况也呈现季节性波动特征。公司提示投资者应充分关注经营业绩季节性波动 所引致的相关风险。 公司为冰箱压缩机行业的上游零部件供应商，与其均具有相对的淡旺季特征。公司一方面在淡季安排 新产品研发、产品结构升级以及自动化设备改造，一方面积极开拓新产品、新市场，根据不同区域的不同 季节和多元化产品组合来降低季节性给公司带来的影响 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 33 3、产品市场竞争风险 随着下游产业竞争已进入白热化，行业增长放缓迹象明显，下游客户对公司产品价格、质量、服务等 方面提出越来越高的要求，同时，行业内竞争对手的实力也在不断壮大，公司将面临产品市场竞争加剧风 险。 应对措施：公司一是强化技术优势，不断开发新产品，加大研发投入，以技术引领发展；二是不断加 强销售队伍建设，进一步拓展市场；三是继续完善内部管理，根据业务需要灵活调整组织架构；四是利用 好资金平台，发挥公司在压缩机配套领域的优势，做大做强公司规模，保证公司在激烈的竞争中立于不败 之地。 4、大宗原材料波动风险 近年来，铜、钢等大宗原材料产品价格一直处于相对低位，对公司成本控制带来了积极的影响，但全 球经济对大宗原材料价格的影响，增加了公司未来成本控制的风险。公司将一方面继续与供应商协商，通 过运用成熟市场工具和手段锁定一定期限内部分远期原材料结算成本，另一方面积极开发新的节能节材产 品和进行原材料替代，降低大宗原材料在产品成本中所占的比重。 5、管理风险 随着公司规模的扩大以及业务的扩张，公司及各子公司对于管理人才、营销人才、专业技术人才的需 求大幅增长，使公司管理任务加重。若不及时根据外部环境的变化对管理模式进行调整、对管理水平进行 提升，将对公司未来的经营发展带来一定风险。针对这一情况公司将逐步完善激励制度，对公司中高层管 理人员和核心技术人员采用绩效考核方式，在留住人才的同时加大人才引进力度，提高人力资源投入，加 大培训力度，对公司有发展潜力人员加强培养，使其尽快成长为公司骨干人才。同时加强企业文化建设， 提高公司员工的团队意识和凝聚力。 6、投资收购风险 公司将围绕产业链不断寻求产业并购和行业整合的机会，并加强对投资、收购标的的前期调研和后期 培育，但由于产业发展、市场变化、企业经营等都可能存在一定的不确定性，仍可能会出现收购整合不成 功、投资失败等风险，从而影响公司的经营业绩。公司将秉承谨慎的投资风格，对投资标的进行充分调研， 加强投资方面的风险控制，以保障公司的健康发展。 7、新市场拓展风险 近年来，公司一直积极寻找新的市场机会，及时布局智能家电零配件、智能机器人及自动化成套设备 市场，努力拓展军工电子、航天传感器等应用领域，能否成功拓展新的市场领域对公司未来发展至关重要。 如不能顺利打开新市场，将会对公司发展产生不利影响。公司将不断加强市场销售力量，密切把握市场发 展动向，根据市场变化及时调整市场策略，充分发挥公司的技术优势和产品优势，加快产品在新市场的推 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 34 广。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015 年01 月27 日 实地调研 机构 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/ 2015 年05 月05 日 实地调研 机构 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/ 2015 年06 月09 日 实地调研 机构 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/ 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 35 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照《公司章程》中相关利润分配政策和审议程序执行利润分配方案，分红标准 和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。在分配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责发表了 独立意见。公司以详细公告形式向全体股东发出股东大会通知，并提供网络投票方式，中小股东有充分表 达意见和诉求的机会，股东大会审议通过后公司在规定时间内实施了权益分派，以充分维护中小股东的合 法权益。 公司2014年度利润分配情况：根据2015年4月7日公司第二届董事会第十次会议通过的2014年度利润分 配预案，按2014年度母公司净利润提取10%的法定盈余公积9,101,118.65元；以报告期末总股本200,000,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），共计50,000,000元。上述利润分配方案已经公 司2015年4月29日召开的2014年年度股东大会审议通过。2015年4月30日，公司在中国证监会指定的信息披 露网站披露了《2014年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2015年5月7日，除权除息日 为2015年5月28日，公司本次利润分配方案于2015年5月8日实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每10 股送红股数（股） 0 每10 股派息数（元）（含税） 3.286 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 36 每10 股转增数（股） 5.4755 分配预案的股本基数（股） 200,000,000 现金分红总额（元）（含税） 65,720,000.00 可分配利润（元） 270,085,846.38 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常熟市天银机电股份有限公司2015 年度审计报告》的审计结果， 天银机电2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润为109,602,870.49 元，按《公司章程》规定按10%提法定盈余公积 9,168,631.24 元，已分配现金股利50,000,000.00 元，加上结存的未分配利润219,651,607.13 元，本年度可供投资者分配的 利润为270,085,846.38 元。 根据深交所信息披露业务备忘录第 21 号－业绩预告及定期报告披露的要求，“上市公司制定利润分配方案时，应当 以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利 润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”结合《公司章程》的规定和公司后续发展的资金需求与股东意见，经公司第 二届董事会第十六次会议审议通过公司《2015 年度利润分配预案》：拟以2015 年12 月31 日公司总股本200,000,000 股为 基数，向全体股东每10 股派发现金3.286 元（含税），合计派发现金股利65,720,000 元（含税），剩余未分配利润结转以后 年度分配；同时，以2015 年12 月31 日公司总股本200,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增5.4755 股，合计转增股本109,510,327.00 股。（董事会审议利润分配预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生 变动的，将按照现金股利金额和转增股本数量不变的原则对分配比例进行调整）。 公司近3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 公司2013年度利润分配情况：经2014年4月8日召开的2013年年度股东大会审议批准，以2013年12月31 日公司总股本100,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元人民币（含税），共计分配 现金股利50,000,000.00元(含税）。公司已于2014年4月14日发布了《2013年年度权益分派实施公告》，本 次权益分派股权登记日为2014年4月22日，除权除息日为2014年4月23日。 公司2014年半年度利润分配情况：2014年8月15日，第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司2014 半年度资本公积金转增股本方案的议案》，并经股东大会表决通过，将资本公积转增股本人民币10,000万 股，转增基准日为2014年10月16日，变更后注册资本和实收资本为人民币20,000万元。本次变更已经中汇 会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具中汇会验[2014]3167号验资报告。截至2014年12月31日，公司 章程已完成修正，相关工商资料已完成变更登记手续。 公司2014年度利润分配情况：根据2015年4月7日公司第二届董事会第十次会议通过的2014年度利润分 配预案，按2014年度母公司净利润提取10%的法定盈余公积9,101,118.65元；以报告期末总股本200,000,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），共计50,000,000元。2015年4月30日，公司在中 国证监会指定的信息披露网站披露了《2014年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2015 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 37 年5月7日，除权除息日为2015年5月28日。 公司2015年度利润分配情况：根据2016年4月25日公司第二届董事会第十六次会议通过的2015年度利 润分配预案，按2015年度母公司净利润提取10%的法定盈余公积9,168,631.24元；拟以2015年12月31日公司 总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金3.286元（含税），合计派发现金股利65,720,000 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时，以2015年12月31日公司总股本200,000,000股为基 数，以资本公积金向全体股东每10股转增5.4755股，合计转增股本109,510,327.00股。（董事会审议利润分 配预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生变动的，将按照现金股利金额和转增股本 数量不变的原则对分配比例进行调整）。上述利润分配预案尚待公司股东大会审议批准。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015 年 65,720,000.00 109,602,870.49 59.96% 0.00 0.00% 2014 年 50,000,000.00 91,011,186.55 54.94% 0.00 0.00% 2013 年 50,000,000.00 100,702,035.22 49.65% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 无 无 不适用 不适用 资产重组时所作承诺 无 无 不适用 不适用 首次公开发行或再融资时所作承诺 常熟市天银 机电股份有 限公司 募集资金使 用承诺 本公司承诺 如下：所有募 集资金将存 放于专户管 理，并用于公 司主营业务。 对于尚没有 2011 年08 月 15 日 9999-12-31 正在履行，且 截至公告日， 承诺方遵守 了上述承诺。 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 38 具体使用项 目的“其他与 主营业务相 关的营运资 金”，本公司最 晚于募集资 金到账后6 个 月内，根据公 司的发展规 划及实际生 产经营需求， 妥善安排该 部分资金的 使用计划，提 交董事会审 议通过后及 时披露。公司 实际使用该 部分资金前， 将履行相应 的董事会或 股东大会审 议程序，并及 时披露。 公 司募集资金 存放于董事 会决定的专 户集中管理， 做到专款专 用。 赵晓东、赵云 文、常熟市天 聚投资管理 有限公司、常 熟市恒泰投 资有限公司、 常熟市天恒 投资管理有 限公司、华 娟、费敏芬、 葛玲莉、黄惠 红、李俭、王 辽建、闻春 晓、吴新 股份限售承 诺 自公司首次 公开发行股 票并在创业 板上市之日 起三十六个 月内，不转让 或委托他人 管理其直接 或间接持有 的公司股份， 也不由公司 回购该部分 股份。 2011 年08 月 15 日 2015-7-26 该承诺已履 行完毕，承诺 方严格履行 了上述承诺， 未有违反承 诺的情况。 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 39 赵晓东、赵云 文、费敏芬、 葛玲莉、华 娟、黄惠红、 李俭、王辽 建、闻春晓、 蒋俊彪、闻春 涛、曹炯瑜 股份限售承 诺 自公司首次 公开发行股 票并在创业 板上市之日 起三十六个 月内，不转让 或委托他人 管理本人直 接或间接持 有的公司股 份，也不由公 司回购该部 分股份。待前 述承诺锁定 期满后，在其 或其关联方 任职期间，其 每年转让的 公司股份数 量不超过其 直接或间接 持有的公司 股份总数的 25%；在其或 其关联方离 职后半年内， 不转让其直 接或间接持 有的公司股 份；其或其关 联方在公司 股票上市之 日起六个月 内申报离职 的，自申报离 职之日起十 八个月内不 转让其直接 或间接持有 的公司股份； 其或其关联 方在公司股 票上市之日 起第七个月 2011 年08 月 15 日 9999-12-31 正在履行，且 截至公告日， 承诺方遵守 了上述承诺。 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 40 至第十二个 月之间申报 离职的，自申 报离职之日 起十二个月 内不转让其 直接或间接 持有的公司 股份。 常熟市天银 机电股份有 限公司 分红承诺 为确保股东 分红回报规 划得以切实 履行，公司发 行上市后将 实施以下持 续、稳定的利 润分配政策， 具体如下： （1）利润分 配原则：公司 实行积极的 利润分配政 策，公司利润 分配应重视 对投资者的 合理投资回 报并兼顾公 司的可持续 发展。公司利 润分配不得 超过累计可 分配利润的 范围，不得损 害公司持续 经营能力。公 司在董事会、 监事会和股 东 大会对 利润分配政 策的决策和 论证过程中 应当充分考 虑独立董事、 外部监事（如 2012 年08 月 15 日 9999-12-31 正在履行，且 截至公告日， 承诺方遵守 了上述承诺。 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 41 有）和公众投 资者的意见。 （2）利润分 配形式：公司 可以采取现 金方式、股票 方式、现金和 股票相结合 的方式或法 律允许的其 他方式分配 股利。公司可 以根据盈利 状况进行中 期现金分红。 （3）现金股 利分配：在现 金流满足公 司正常经营 和长期发展 的前提下，公 司应当采取 现金方式分 配股利，公司 每年以现金 方式分配的 利润不少于 当年实现的 可供分配利 润的20%，具 体分配比例 由董事会根 据公司经营 状况拟定，由 股东大会审 议决定。（4） 股票股利分 配：若公司营 业收入增长 迅速，并且董 事会认为公 司股票价格 与公司股本 规模不匹配 常熟市天银机电股份有限公司2015 年年度报告全文 42 时，可以在满 足上款现金（未完）  |