[公告]天银机电:关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告
证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编码：2016-32 常熟市天银机电股份有限公司 关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年4 月25日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金 永久性补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票的募集资金及超募资金投 资项目均已建设实施完毕，董事会同意将全部募集资金投资项目及超募资金投资 项目的节余资金（含利息）共计人民币10,321.90万元（具体利息收入金额以转出 资金账户当日实际金额为准）用于永久补充为公司日常经营活动所需的流动资金， 并提请公司2015年度股东大会审议通过后开始实施，上述事项实施完毕后，公司 将注销相关募集资金专项账户，现将具体情况公告如下： 一、募集资金基本情况 本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2012]871号文核准，由主承 销商中信建投证券股份有限公司通过贵所系统采用网下向询问对象询价配售与 网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股 (A股)股票2,500万股，发行价为每股人民币为17.00元，应募集资金总额为人民币 42,500.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费3,850.00万元后，主承销商中信建投 证券股份有限公司于2012年7月20日划入本公司在中信银行股份有限公司常熟支 行开立的账户(账号为：7324010182899999035)人民币38,650.00万元，另扣减审 计费、律师费和网上发行手续费等发行费用796.88万元后，本公司募集资金净额 为37,853.12万元。上述募集资金业经中汇会计师事务所有限公司审验，并于2012 年7月21日出具了中汇会验[2012]2277号《验资报告》。 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、 《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结 合本公司的实际情况，制定了《常熟市天银机电股份有限公司募集资金使用管理 制度》(以下简称《管理制度》)。《管理制度》已经本公司2011年7月28日第一 届董事会第六次会议和2011年8月15日第二次临时股东大会审议通过。根据《管 理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和 使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。 募集资金到账后，2012年8月13日，本公司董事会为本次募集资金批准开设 了宁波银行股份有限公司常熟支行、江苏常熟农村商业银行股份有限公司碧溪支 行、中国农业银行股份有限公司常熟碧溪支行、招商银行股份有限公司苏州分行、 中国银行股份有限公司常熟支行以及中信银行股份有限公司常熟支行六个专项 账户，其中中国银行股份有限公司常熟支行存款账户为：511860737731，江苏常 熟农村商业银行股份有限公司碧溪支行存款账户为：101210001006235535，中国 农业银行股份有限公司常熟碧溪支行存款账户为：521101040015188，招商银行 股份有限公司苏州分行存款账户为：714902031410608，宁波银行股份有限公司 常熟支行存款账户为：75060122000075335，中信银行股份有限公司常熟支行存 款账户为：7324010182899999035。 2012年8月13日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用3,500万 元超募资金永久补充流动资金。 2014年8月15日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用 部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用 4,800万元超募资金永久补充流动资金。 2014年8月15日，本公司第二届董事会第五次会议，审议并通过了《关于变 更公司部分募集资金账户及签署三方监管协议的议案》。公司拟撤销原招商银行 股份有限公司苏州分行的公司募集资金专用账户（银行账号:714902031410608）， 该专户仅用于公司超募资金存放，同时在中国工商银行股份有限公司常熟支行开 设新的公司募集资金专用账户，将原招商银行股份有限公司苏州分行的公司募集 资金专用账户余额全部转入在中国工商银行股份有限公司常熟支行新开设公司 募集资金专用账户（银行账号:1102253329000003796）。 2015年2月11日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部 分超募资金收购北京华清瑞达科技有限公司51%股权的议案》公司决定使用超募 资金16,269.00万元的价格收购北京华清瑞达科技有限公司51%的股权，公司已支 付上述收购款。 三、募集资金的使用及节余情况 截至2015年12月31日，公司四个募集资金投资项目“无功耗起动器产能扩建 项目”、“整体式无功耗起动器产能扩建项目”、“吸气消音器产能扩建项目”以及 “研发中心建设项目”已投资完成，并已达到预定使用状态。 截至2015年12月31日，公司募投项目资金已使用5,906.08万元，超募资金使 用24,569万元，共计使用募集资金30,475.08万元；募投项目资金利息收入及手续 费合计为988.74万元，超募资金利息收入及手续费合计为1,955.12万元，利息收入及 手续费共计2,943.86万元；募集资金专用账户的实际节余资金总额为10,321.90万 元（含利息收入）。 募集资金使用及节余情况详见下表： 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 募集资金承诺 投资总额 截至2015年末 累计募集资金 投入金额) 募集资金实 际投入占承 诺投资金额 的比例 募集资金 本金合计 募集资金专户 利息收入及手 续费合计 募集资金专户 节余总金额 承诺投资项目 无功耗起动器产能 扩建项目 4,295 2,333.73 54.34% 1,961.27 311.75 2,273.02 整体式无功耗起动 器产能扩建项目 5,960 1,232.18 20.67% 4,727.82 431.90 5,159.72 吸气消音器产能扩 建项目 2,245 1,418.71 63.19% 826.29 178.90 1,005.19 研发中心建设项目 1,000 921.46 92.15% 78.54 66.19 144.73 承诺投资项目合计 13,500 5,906.08 7,593.92 988.74 8,582.66 超募资金投向 1、对外投资 16,269 2、补充流动资金 8,300 超募资金投向合计 24,353.12 24,569 0 1,739.24 1,739.24 合计 37,853.12 30,475.08 7,593.92 2,727.98 10,321.9 注：截至2015年末，超募资金产生利息收入及手续费合计数为1,955.12万元，其中已使 用215.88万元，因此节余利息收入及手续费合计数为1739.24万元。 三、募集资金节余的主要原因 1、公司在募投项目建设过程中，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、 节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，合理降低项目成本和 费用。 2、公司充分利用自身技术优势和经验，对各项资源进行合理调度和优化配 置，节约了部分项目支出。由于募投项目为公司主营产品，生产产品所需主要设 备、流水线多为非标设备，因此由公司自主研发，避免了外购昂贵的募投项目设 备投资，在保证达产的前提下节省了较多的资金投入。 3、募集资金存放期间产生了一定的利息收入。 四、节余募集资金使用计划 随着公司生产规模及业务的不断发展，公司对流动资金的需求日益增加，为 缓解资金压力，发挥募集资金的使用效率，促进生产经营的发展和效益提升，公 司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件，公司本着股东利益最大化原 则，为了提高募集资金的使用效率，公司本次使用10,321.90万元募集资金永久性 补充流动资金，补充公司日常经营所需的流动资金，且用于公司主营业务。 上述永久补充流动资金事项实施完成前，募投项目需支付的尾款将继续用募 集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未 支付的尾款将全部由自有资金支付。最终永久补充流动资金的利息金额以资金转 出当日银行结息为准。 上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募投项目的募集资 金专项账户，公司董事会将委托财务部相关人员办理本次专户注销事项。 本次募集资金的使用没有与募集资金承诺投资项目的实施计划相抵触，不会 影响募集资金承诺投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害 股东利益的情况。 五、审批程序 1、2016年4月25日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于将节 余募集资金永久性补充流动资金的议案》，董事会一致同意公司将节余募集资金 人民币10,321.90万元（含利息，具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金， 用于公司日常生产经营活动。 2、2016年4月25日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于将节 余募集资金永久性补充流动资金的议案》，监事会认为：公司募投项目已建设完 成，公司将节余募集资金人民币10,321.90万元（含利息，具体以转账日金额为准） 永久性补充流动资金，能满足公司日常生产经营的需要，缓解流动资金的需求压 力，提升募集资金的使用效率，同时降低财务成本，实现公司和股东利益最大化。 监事会一致同意将节余募集资金永久性补充流动资金。 六、公司说明和承诺 1、公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券 投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。 公司承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投 资）以及为他人提供财务资助。 2、本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司IPO募集资金已全部使用 完毕，公司在银行开立的募集资金专户将不再使用，公司将根据实际情况择机进 行注销，注销上述募集资金专项账户后，相关募集资金三方监管协议随之终止 七、独立董事及中介机构意见 1、公司独立董事认为： 公司募投项目已建设完成，达到可使用状态，公司将节余募集资金人民币 10,321.90万元（含利息，具体以转账日金额为准）用于永久性补充流动资金，能 满足公司生产经营的需要，提升募集资金的使用效率，同时降低财务成本，符合 全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司第 二届董事会第十六次会议审议《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》 内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及 闲置募集资金使用（2014年12月修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规 定。我们一致同意公司将节余募集资金人民币10,321.90万元（含利息，具体以转 账日金额为准）用于永久性补充流动资金。 2、公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有 限公司关于常熟市天银机电股份有限公司将节余募集资金永久性补充流动资金 的专项核查意见》，认为：天银机电募投项目已建设完成，均已达到可使用状态， 天银机电使用节余募集资金永久性补充流动资金事项经过了董事会审议、独立董 事认可及监事会审议，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。天银机电使 用节余募集资金永久性补充流动资金事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件中关于上市公 司募集资金使用的相关规定。对公司将节余募集资金永久性补充流动资金计划无 异议，并同意在资金结转后，对募集资金专户进行销户。 八、备查文件 1、公司第二届董事会第十六次会议决议； 2、公司第二届监事会第十六次会议决议； 3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见； 4、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于常 熟市天银机电股份有限公司将节余募集资金永久性补充流动资金的专项核查意 见》。 特此公告。 常熟市天银机电股份有限公司 董事会 2016年4月25日 中财网
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