[公告]神州高铁:华泰联合证券有限责任公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司 关于神州高铁技术股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作为 神州高铁技术股份有限公司(以下简称“上市公司”、“神州高铁”， 曾用名“广东宝 利来投资股份有限公司”）发行股份购买资产及现金支付并募集配套资金（以下 简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的 有关规定和要求，对神州高铁2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审 慎的核查，核查的具体情况如下： 一、独立财务顾问的核查工作 独立财务顾问通过对公司进行现场检查，查询募集资金专户，取得募集资金 账户对账单，审阅内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师 关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，从募集资 金的管理、用途和信息披露情况等方面对公司募集资金制度的完整性、合理性及 有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志 全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]58号）文件核 准，神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用非公开发行 方式向王志全等89名交易对方发行180,442,328股股份购买89名交易对方合计 持有的北京新联铁科技股份有限公司100%的股权。截止2015年1月27日至， 本公司向广州中值等6名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）69,848,659 股股份募集配套资金，发行价格为每股8.59元，募集资金总额为599,999,980.81 元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用费15,000,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币584,999,980.81元。 上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经立信会 计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于2015 年1月27日出具了“信会师报字[2015]第210010号”《验资报告》。 2015年度，募集资金项目投入金额14,109,300.91元，支付收购北京新联铁 科技股份有限公司的现金对价250,000,000.00元，补充流动资金149,584,480.81 元，以上合计金额413,693,781.72元。截止2015年12月31日，本公司募集资 金账户存款余额为175,102,861.83元(含2015年2月至2015年12月31日银行利 息收入、理财收入扣除手续费后净额3,796,662.74元)。 三、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文 件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《神州高铁技术股份有限公司募集资 金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2014年9月17日 召开的第十一届董事会第六次会议及2014年10月9日召开的2014年度第一次 临时股东大会审议通过。同时，2015年2月，北京新联铁科技股份有限公司分 别在招商银行股份有限公司深圳分行赤湾支行（以下简称“招行赤湾支行”）、上 海浦发银行股份有限公司深圳分行梅林支行（以下简称“浦发梅林支行”）、上海 浦发银行股份有限公司北京分行富力城支行（以下简称“浦发富力城支行”）开设 了用于存放上述募集资金的专项账户。2015年3月10日，公司及北京新联铁科 技股份有限公司与上述三家支行以及华泰联合证券有限公司分别签署了《募集资 金三方监管协议》。2015年10月30日，经公司第十一届董事会第十一次会议审 议通过，公司撤销原招商银行股份有限公司招行赤湾支行、浦发梅林支行、浦发 富力城支行的募集资金专项账户，将存放于招行赤湾支行、浦发梅林支行、浦发 富力城支行的募集资金余额全部转至招商银行股份有限公司北京西三环支行、兴 业银行股份有限公司北京方庄支行新开账户进行专项存储，公司及北京新联铁科 技股份有限公司与上述两家支行以及华泰联合证券有限公司分别签署了《募集资 金三方监管协议》。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。 为规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求， 结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。该制度经2014年9 月17日召开的第十一届董事会第六次会议及2014年10月9日召开的2014年度 第一次临时股东大会审议通过。截至本报告披露之日，公司《募集资金管理制度》 有效执行。 2015年3月10日，公司及募投项目实施子公司新联铁与华泰联合、招行赤 湾支行、浦发梅林支行、浦发富力城支行分别签署了《募集资金三方监管协议》 （以下简称 “三方监管协议”）。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专 户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。期间，公司严格按照该三方监 管协议的规定，存放和使用募集资金，并履行相关义务。 四、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况表 本年内，上市公司募集资金实际使用情况如下： 募集资金总额 60,000 本年度投入募集资金总额 42,869.44 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 42,869.44 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资 项目 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1) 截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 产业化基地 建设项目 否 12,893.46 12,893.46 12,893.46 1,410.93 1,410.93 — 10.94% — 否 否 否 研发中心建 设项目 否 5,648.09 5,648.09 5,648.09 — — — — — — — — 未达到计划进度原因（分具体项目） 轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目已开始建设，尚未完工。研发中心建设项目仍处于项目前期规划和准备 中，尚未投入。北京新联铁科技股份有限公司正在积极推进市场调研、客户需求沟通、厂房及实验室设计、人员配置、 供应商筛选等相关工作。 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 截至2015年12月31日，募集资金账户余额为 17,510.29 万元（含2015年2月至2015年12月31日银行利息收入、理 财收入扣除手续费后净额 379.67万元），尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投 入。 募集资金其他使用情况 无 （二）使用部分闲置募集资金理财的情况 公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金理 财的议案》，同意公司前次募投项目实施子公司-北京新联铁科技股份有限公司 （以下简称“新联铁”），自本次董事会审议通过之日起12个月内使用最高额度不 超过人民币120,000,000.00元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安 全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品。该120,000,000.00元额度在期 限内可滚动使用，授权新联铁董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，授权 期限自董事会审议通过之日起一年内有效。 具体购买情况如下： 购买银行 产品名称 金额（元） 产品期限 年化收 益率 收回本金（元） 获得收益（元） 到账时间 招行赤湾 支行 招商银行点金公司理财之人民币点金池理财计划 60,000,000.00 2015年4月30日 — 2015年5月3日 2.6% 60,000,000.00 17,095.89 2015年5 月4日 招行赤湾 支行 招商银行点金公司理财之步步生金8688号保本理财 计划 60,000,000.00 2015年5月4日 — 2015年11月3日 3.32% 60,000,000.00 1,002,739.72 2015年11 月4日 浦发富力 城支行 上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车4号 30,000,000.00 2015年5月4日 — 2015年11月1日 5% 30,000,000.00 743,835.62 2015年11 月2日 浦发梅林 支行 上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车4号 30,000,000.00 2015年5月5日 — 2015年11月1日 5% 30,000,000.00 739,726.03 2015年11 月2日 合计 120,000,000.00 120,000,000.00 2,503,397.26 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司2015年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 2015年度公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的 情况。公司不存在募集资金管理违规情形。 七、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对神州高铁《2015年度募集资金年度存 放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了大信专审字[2016]第1-00848 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，神州高铁募集资金使 用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情 况，也不存在募集资金违规使用的情形。 八、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为，神州高铁严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行 了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；募集资 金具体使用情况与披露情况一致，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深 圳证券交易所上市规范运作指引》等关于上市公司募集资金管理制度的有关规定。 独立财务顾问对神州高铁2015年度募集资金存放与使用情况无异议。 (以下无正文) （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州高铁技术股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》签章页） 华泰联合证券有限责任公司 2016年4月 日 中财网
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