[年报]ST宏盛:2015年年度报告
公司代码：600817 公司简称：ST宏盛 西安宏盛科技发展股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人马婷婷、主管会计工作负责人惠钢义 及会计机构负责人（会计主管人员） 尚鹏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润-26,597,307.72元， 其中:归属于母公司股东的净利润-13,417,971.97元，公司年初未分配利润为-273,225,430.95 元，年末可供分配的利润为-286,643,402.92元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定， 公司2015年利润分配预案为不分配、不转增。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 2015年12月15日，公司披露了经由公司第八届董事会第二十次会议审议通过的《西安宏盛 科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》及其他相关文件。通过本次重大资产重组交易，公司将购买行业前景良好、盈利能力较强 的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司100%股权，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的 企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力，进一步促进上市公司持续健康发展。由于本次重 大资产重组尚需多项条件满足后方可完成，目前尚存在不确定性。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 12 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 20 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 22 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 23 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 27 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 28 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 29 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................... 93 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 西安中院 指 西安市中级人民法院 本公司、公司、母公司 指 西安宏盛科技发展股份有限公司 普明物流 指 西安普明物流贸易发展有限公司 融资租赁公司 指 莱茵达国际融资租赁有限公司 文旅科技 指 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 报告期 指 2015年1月1日至12月31日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 西安宏盛科技发展股份有限公司 公司的中文简称 宏盛科技 公司的外文名称 XI’AN HONGSHENG TECHNOLOGY CO., LTD. 公司的外文名称缩写 HST 公司的法定代表人 马婷婷 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 谢斌 联系地址 西安曲江新区雁南五路商通大道曲江行政商务区会所裙楼三层306室 电话 029-88661759 传真 029-88661759 电子信箱 hs600817@163.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 西安曲江新区雁南五路商通大道曲江行政商务区会所裙楼三层306室 公司注册地址的邮政编码 710061 公司办公地址 西安曲江新区雁南五路商通大道曲江行政商务区会所裙楼三层306室 公司办公地址的邮政编码 710061 公司网址 筹建中 电子信箱 hs600817@163.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 上海证券交易所www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会秘书办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST宏盛 600817 *ST宏盛 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事 务所（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市南京东路61号 签字会计师姓名 韩频、曹毅 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年同期 增减(%) 2013年 营业收入 12,042,388.65 31,020,949.45 -61.18 51,524,556.49 归属于上市公司股东的净利润 -13,417,971.97 -16,372,191.77 -18.04 2,477,117.36 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -13,812,618.57 -16,534,659.45 -17.87 -737,049.63 经营活动产生的现金流量净额 -19,160,314.81 14,587,618.42 -231.35 -24,100,544.04 2015年末 2014年末 本期末比上年同 期末增减（%） 2013年末 归属于上市公司股东的净资产 94,780,511.01 108,198,482.98 -12.40 120,080,901.12 总资产 355,727,657.17 494,069,006.41 -28.00 803,994,000.83 期末总股本 160,910,082.00 160,910,082.00 0.00 160,910,082.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增 减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） -0.08 -0.10 -20.00 0.02 稀释每股收益（元／股） -0.08 -0.10 -20.00 0.02 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） -0.09 -0.10 -10.00 -0.005 加权平均净资产收益率（%） -13.22 -14.34 减少7.81个百分点 2.08 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） -13.61 -14.49 减少6.07个百分点 -0.62 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 报告期末公司前三年指标波动较大，主要是整体融资租赁行业的环境影响导致公司收益下降。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 2,936,913.54 7,543,415.57 2,682,329.31 -1,120,269.77 归属于上市公司股东的净利润 -463,488.06 557,791.05 -1,225,876.45 -12,286,398.51 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 -463,488.06 555,963.97 -1,228,165.28 -12,444,750.28 经营活动产生的现金流量净额 -40,626,235.26 6,396,714.49 -62,744,933.17 77,814,139.13 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注（如适用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 -43,479.44 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性 的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 1,172,946.98 552,615.24 7,859,257.56 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 1,766,666.67 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -27,750.09 -34,582.44 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -3,623.72 少数股东权益影响额 -482,345.84 -198,571.60 -2,406,481.06 所得税影响额 -292,330.82 -120,346.43 -3,970,693.74 合计 394,646.60 162,467.68 3,214,166.99 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 本报告期内，公司处于破产重整计划执行期和正在筹划实施重大资产重组，公司目前主营业 务开展融资租赁业务。近年来，受宏观调控、经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，公司 经营处境较为艰难。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 公司目前主营业务为融资租赁业务，由于受宏观调控、经济下滑、市场竞争激烈等不利因素 的影响，公司本期主营业务收入较上年有较大下降，由31,020,949.45元减少至12,042,388.65 元，降幅为61.18%。 三、 报告期内核心竞争力分析 本期公司正处于重整计划执行过程末期，公司主营业务为融资租赁业务，全年共实现收入 12,042,388.65元，本期公司主要的营业收入来自于子公司融资租赁公司，但因为受宏观调控、 经济下滑、市场竞争激烈等行业整体影响，本年融资租赁收入下降明显。 为了改变公司经营困境，2015年12月15日，公司披露了经由公司第八届董事会第二十次会 议审议通过的《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件。通过本次重大资产重组交易，公司将购买行业 前景良好、盈利能力较强的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司100%股权，使公司转变成为一 家具备较强市场竞争力的企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力，进一步促进上市公司持 续健康发展。由于本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可完成，目前尚存在不确定性。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 本期公司正处于重整计划执行过程末期。报告期内公司主营业务为融资租赁业务。全年共实 现收入12,042,388.65元，实现利润总额 -24,765,326.48元，实现归属于母公司股东的净利润 -13,417,971.97元。 本期公司主要的营业收入来自于子公司融资租赁公司，但因为受宏观调控、经济下滑、市场 竞争激烈等行业整体影响，本年融资租赁收入下降明显。 为了改变公司经营困境，2015年12月15日，公司披露了经由公司第八届董事会第二十次会 议审议通过的《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件。 通过本次重大资产重组交易，公司将购买行业前景良好、盈利能力较强的深圳华侨城文化旅 游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权，使公司转变成为一家具备较强市场竞 争力的企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力。同时，文旅科技注入公司之后，将进一步 拓宽其融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争实力，实现文旅科技战略发展目标，从而进一步促 进上市公司持续健康发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益。 二、报告期内主要经营情况 本期公司正处于重整计划执行过程末期。报告期内公司主营业务为融资租赁业务。全年共实 现收入12,042,388.65元，实现利润总额 -24,765,326.48元，实现归属于母公司股东的净利润 -13,417,971.97元。 本期公司主要的营业收入来自于子公司融资租赁公司，但因为受到国家相关税收制度的调控 影响及行业整体影响，本年融资租赁收入下降明显，利润下降幅度也比较大。 目前公司正在与文旅科技进行重大资产重组交易，重组成功将使公司成为及高科技、主体公 园建设的经营稳健、业绩优良的上市公司。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 12,042,388.65 31,020,949.45 -61.18 营业成本 4,592,878.43 14,528,990.70 -68.39 销售费用 管理费用 10,740,624.25 10,412,066.05 3.16 财务费用 -7,113,391.85 -3,410,690.96 -108.56 经营活动产生的现金流量净额 -19,160,314.81 14,587,618.42 -231.35 投资活动产生的现金流量净额 78,401,162.36 273,939,115.88 -71.38 筹资活动产生的现金流量净额 -66,310,826.47 -226,870,006.40 70.77 研发支出 1. 收入和成本分析 营业收入本年12,042,388.65元，较上年减少61.18%,主要是因为行业不警惕，导致本期业务量 有所收缩所致。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 融资租赁 12,042,388.65 4,592,878.43 61.86 -61.18 -68.39 增加16.37 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 国内 12,042,388.65 4,592,878.43 61.86 -61.18 -68.39 增加16.37 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 (2). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况 说明 融资租赁 4,592,878.43 100.00 14,528,990.70 100.00 0.00 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况 说明 成本分析其他情况说明 2. 费用 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 4,455,855.92 3,030,860.67 审计诉讼费 569,199.62 1,331,427.54 租赁费 2,079,946.34 1,620,973.50 业务招待费 510,819.07 730,689.50 社保费 759,800.43 497,141.60 折旧与摊销 337,864.83 353,273.91 其他 2,027,138.04 2,847,699.33 合计 10,740,624.25 10,412,066.05 财务费用 类别 本期发生额 上期发生额 利息支出 减：利息收入 7,200,393.04 3,434,761.02 汇兑损益 374.13 其他 87,001.19 23,695.93 合计 -7,113,391.85 -3,410,690.96 3. 现金流 项目 2015年 2014年 本期比上年增减 经营活动产生的现金净流量 -19,160,314.81 14,587,618.42 -231.35% 投资活动产生的现金净流量 78,401,162.36 273,939,115.88 -71.38% 筹资活动产生的现金净流量 -66,310,826.47 -226,870,006.40 -70.77% (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 113,097,338.09 31.79% 120,167,317.01 24.32% -5.88 其他应收款 22,463,898.32 6.31% 3,474,185.31 0.70% 546.59 长期应收款 219,833,281.13 61.80% 369,419,203.01 74.77% -40.49 固定资产 159,869.01 0.04% 391,372.89 0.08% -59.15 无形资产 0.00% 2,933.17 0.00% -100.00 长期待摊费用 7,712.89 0.00% 448,437.29 0.09% -98.28 递延所得税资产 165,557.73 0.05% 165,557.73 0.03% 0.00 应付职工薪酬 831,307.45 0.23% 326,654.30 0.07% 154.49 应交税费 1,878,471.40 0.53% 4,696,666.39 0.95% -60.00 其他应付款 7,068,132.60 1.99% 7,363,405.81 1.49% -4.01 一年内到期的非流动 负债 963,138.99 0.27% 116,840,333.56 23.65% -99.18 长期借款 54,219,700.50 15.24% 4,653,332.40 0.94% 1,065.18 长期应付款 75,849,692.50 21.32% 118,674,092.50 24.02% -36.09 增减变动说明： 货币资金：投放资金 其他应收款：收回欠款 长期应收款：投放资金 固定资产：资产折旧 无形资产：资产摊销 长期待摊费用：费用摊销 应付职工薪酬：业绩不佳，人员福利待遇下降 应交税费：业务量减少，应交税费下降 一年内到期的非流动负债：长期借款转入 长期借款：新增投放资金贷款 长期应付款：新增业务减少 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 1、主要子公司、参股公司分析 莱茵达国际融资租赁有限公司于2010年10月25日发起成立，并取得上海市人民政府颁发的 商外资沪合资字[2010]3168号中华人民共和国外商投资企业批准证书。2010年11月8日取得上 海市工商行政管理局颁发的注册号为310000400635572《企业法人营业执照》。股东构成为西安 宏盛科技发展股份有限公司、莱茵达控股集团有限公司、杭州金杰投资管理有限公司和LAND-G（澳 门）集团有限公司，于2012年9月28日取得了上海市人民政府颁发的商外资沪合资字[2010]3168 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。截止2015年12月31日，注册资本为美元3,000 万元，注册地址为上海市浦东新区龙阳路2277号永达国际大厦1006室，所属行业为融资租赁类。 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租 赁交易咨询和担保，主要业务为融资租赁。截止报告期末，公司运营正常，主要指标如下： 项目 金额 负债总额 135,869,000.56 资产总额 354,299,369.16 营业收入 12,042,388.65 净利润 -23,962,428.63 经营活动产生的现金净流量 -18,970,596.22 投资活动产生的现金净流量 78,401,162.36 筹资活动产生的现金净流量 -66,310,826.47 上海汉尼互联网金融信息服务有限公司于2015年6月1日发起成立，取得上海市工商行政管 理局颁发的注册号为310141000156671《营业执照》。股东为西安宏盛科技发展股份有限公司， 截止2015年12月31日，注册资本为人民币3,000 万元，注册地址为中国（上海）自由贸易试 验区富特西一路115号2号楼2层K4部位，所属行业为技术服务业。经营范围：融资租赁业务； 租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，主要业 务为融资租赁金融信息服务（除金融许可业务）、接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接 受金融机构委托从事金融业务流程外包、电子商务（不等从事增值电信、金融业务）、投资管理、 实业投资、资产管理、物业管理、会务服务、财务咨询、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询。 截止报告期末，暂未运营。 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 中国的融资租赁目前处于起步阶段，加之目前实体经济运行不太理想导致融资租赁业务很难 开展，虽然融资租赁业务作为金融交易平台不可或缺的一部分，将在中国经济发展中起到不可估 量的推动作用，但是公司如果需要突破目前困境，必须依靠国家政策的大力支持，实体经济的快 速振兴。 (二) 公司发展战略 公司处于重整计划执行期，鉴于公司目前所处的特殊时期，公司目前主要以融资租赁业务为 主，下一步将根据公司资产重组情况，引入优良资产，实现公司主营业务的跨越式增长。 2015年12月15日，公司披露了经由公司第八届董事会第二十次会议审议通过的《西安宏盛 科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》及其他相关文件。 通过本次重大资产重组交易，公司将购买行业前景良好、盈利能力较强的深圳华侨城文化旅 游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权，使公司转变成为一家具备较强市场竞 争力的企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力。 (三) 经营计划 2015年12月15日，公司披露了经由公司第八届董事会第二十次会议审议通过的《西安宏盛 科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》及其他相关文件。 通过本次重大资产重组交易，公司将购买行业前景良好、盈利能力较强的深圳华侨城文化旅 游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权，使公司转变成为一家具备较强市场竞 争力的企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力。 (四) 可能面对的风险 风险主要有：重组何时成功的风险；国家货币政策变化带来的利率风险；融资租赁行业自身 的风险，融资租赁业务的发展主要依赖与企业投资需求，投资需求不足会导致租赁行业低迷，影 响到整个融资租赁市场的健康发展。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司严格执行既定利润分配政策， 上年度累计可供未分配利润为负数，本报告期内未实施利润分配。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2015年 -13,417,971.97 2014年 -16,372,191.77 2013年 2,477,117.36 (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与股改相关的 承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 解决同 业竞争 西安普明 物流贸易 发展有限 公司 关于同业竞争的承 诺详见公司于2010 年3月4日披露的《详 式权益变动报告书》。 否 是 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 解决关 联交易 西安普明 物流贸易 发展有限 公司 关于关联交易的承 诺详见公司于2010 年3月4日披露的《详 式权益变动报告书》。 否 是 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 60 境内会计师事务所审计年限 6 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 √适用 □不适用 公司于2011年12月22日收到西安市中级人民法院（以下简称"西安中院"）（2011）西民四 破字第00007-7号《民事裁定书》，申请人上海凯聚电子实业有限公司（以下简称"凯聚电子"） 因本公司不能清偿到期债务，向西安中院申请对公司进行重整。西安中院于2011年10月27日裁 定受理凯聚电子提出的对公司进行重整的申请，于2011年12月22日依法裁定公司重整，自2011 年12月22日起至重整程序终止之日为重整期间。 2011年12月29日及2012年2月2日，公司破产重整第一次、第二次债权人会议召开，截 至第二次债权人会议，共有20户债权人向管理人申报了债权；申报债权金额为人民币 983,321,471.40 元、美元13,407,150.18 元；其中申报有财产担保的债权金额为人民币 175,228,667.16 元。经管理人审查，确认债权金额为人民币506,762,698.74元、美元25, 899,781.59 元。 2012年2月21日，公司收到西安中院（2011）西民四破字第00007-12 号《民事裁定书》， 裁定如下：(1)确认上海银行股份有限公司静安支行等14 户债权人的债权人民币312,162,698.74 元，美元25,899,781.59 元。其中担保债权人民币27,961,563.95 元、美元18,558,037.04 元； 普通债权人民币284,201,134.79 元、美元7,341,744.55 元。(2)对上海舜东投资有限公司（以 下简称"舜东投资"）申报的债权数额人民币194,600,000 元予以确认，舜东投资在债权人会议上 行使临时表决权。 2012年4月6日,第三次债权人会议及出资人组会议召开。债权人会议对《西安宏盛科技发 展股份有限公司重整计划草案》（以下简称"《重整计划草案》"）进行了讨论和表决，优先债权 组、职工债权组予以通过，普通债权组经表决未通过。出资人组会议表决通过了《重整计划草案》 中涉及的出资人权益调整方案。公司于2012年4月9日依法向西安中院申请裁定批准《重整计划 草案》。2012年4月23日西安中院（2011）西民四破字第00007-14号民事裁定书裁定：一、批 准西安宏盛科技发展股份有限公司重整计划；二、终止西安宏盛科技发展股份有限公司重整程序。 2012年8月2日，经西安中院司法鉴定中心摇号产生了三家拍卖机构（陕西西部拍卖有限公 司、陕西汇金拍卖有限责任公司、陕西开泰拍卖有限责任公司）。 2012年10月18日，公司收到西安中院《民事裁定书》（2011）西民四破字第00007-46号 和第00007-47号，公司出资人权益调整方案在重整计划执行期限内已基本完成，但关于资产处置 及债务清偿等工作还未完成。西安中院依据《中华人民共和国企业破产法》、《中华人民共和国 民事诉讼法》之相关规定，裁定延长执行期限和执行监督期限至2013年4月22日。 2012年11月，公司资产的查封、冻结得到全部解除。 2013年4月20日，公司收到西安中院《民事裁定书》（2011）西民四破字第00007-60号和 第00007-61号，公司在重整计划载明的执行期间，已基本完成出资人权益调整方案的执行，但关 于资产处置及债务清偿等工作还未完成。西安中院裁定延长公司重整计划执行期限和执行监督期 限至2013年10月22日。 2013年10月21日，公司收到西安中院《民事裁定书》（2011）西民四破字第00007-85号 和第00007-86号，公司在重整计划载明的执行期间，已基本完成出资人权益调整方案的执行，但 关于资产处置及债务清偿等工作还未完成。西安中院裁定延长公司重整计划执行期限和执行监督 期限至2014年4月22日。 2014年4月14日，公司收到西安中院《民事裁定书》（2011）西民四破字第00007-103号 和第00007-104号，公司在重整计划载明的执行期间，已基本完成出资人权益调整方案的执行， 但关于资产处置及债务清偿等工作还未完成。西安中院裁定延长公司重整计划执行期限和执行监 督期限至2014年10月22日。 2014年10月14日，公司收到西安中院《民事裁定书》（2011）西民四破字第00007-117号 和第00007-118号，公司在重整计划载明的执行期间，已基本完成出资人权益调整方案的执行， 但关于资产处置及债务清偿等工作还未完成。西安中院裁定公司重整计划执行期限和执行监督期 限至2015年4月22日。 2015年4月20日，公司收到西安中院《民事裁定书》（2011）西民四破字第00007-123号 和第00007-124号，公司在重整计划载明的执行期间，已基本完成出资人权益调整方案的执行， 但关于资产处置及债务清偿等工作还未完成。西安中院裁定公司重整计划执行期限和执行监督期 限至2015年10月22日。 2015年10月20日，公司收到西安中院《民事裁定书》（2011）西民四破字第00007-129号 和第00007-130号，公司在重整计划载明的执行期间，已基本完成出资人权益调整方案的执行， 但关于资产处置及债务清偿等工作还未完成。西安中院裁定公司重整计划执行期限和执行监督期 限至2016年4月22日。 2016年4月22日，公司收到西安中院《民事裁定书》（2011）西民四破字第00007-140号 和第00007-141号，公司在重整计划载明的执行期间，已基本完成出资人权益调整方案的执行、 资产变现等工作，但关于资产过户及债务清偿等工作还未完成。西安中院裁定公司重整计划执行 期限和执行监督期限至2016年10月22日。 2012年7月31日，公司按照《重整计划》要求以公司原总股本128,728,066股为基础，用 资本公积金按每10股转增2.5股的比例向全体股东转增股本，共计转增32,182,016股股份，该 部分股份登记至全体股东名下。2012年8月1日，全体股东名下新增的股份过户至公司（破产企 业财产处置专户）。2012年8月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012] 第113751号《验资报告》，公司股本由12,872.8066万元人民币现变更为16,091.0082万元人民 币。2012年9月14日，公司完成了相关事项的工商变更登记工作。 2012年9月29日，根据《重整计划》，战略投资者莱茵达控股集团、张金成将其持有的莱 茵达公司45%股权于过户至公司名下。2012年10月9日，按照《重整计划》，公司（破产企业财 产处置专户）中的25,745,613股股份（其中：限售流通股7,764,195股，无限售流通股17,981,418 股）过户至张金成名下，张金成持有公司股份占公司总股本的16.00%，成为公司第二大股东。此 外，公司（破产企业财产处置专户）名下的剩余6,436,403股股份将偿付给债权人以提高对债权 人的清偿比例。 公司重整拍卖的主要资产包括：房屋及建筑物、电子设备及办公设备、应收债权、长期投资 及可供出售的金融资产、无形资产。 截至报告出具日，公司破产重整项目的资产已经公开拍卖完毕，破产重整项目的资产拍卖成 交情况如下： 2012年12月23日第二次公开拍卖中竞买人陈剑以18,030,000元的成交价格公开竞得公司 破产重整管理人持有的公司3,494,743股股票(其中：限售流通股1,053,922股，无限售流通股 2,440,821股)。2013年4月20日第五次公开拍卖中竞买人张新龙以4,300,000元的成交价格公 开竞得公司破产重整项目资产长期股权投资；竞买人左林佳以21,100,000元的成交价格公开竞得 上海市浦东新区商城路618号"良友大厦"首层甲部（1F2-1F10）,建筑面积813.1㎡；竞买人姚庆 以450,000元的成交价格公开竞得上海市浦东新区商城路618号"良友大厦"地下二层25号、26 号、28号停车位；竞买人彭琪以1,250,000元的成交价格公开竞得上海市浦东新区商城路618号 "良友大厦"地下二层18至24号以及27号、29号停车位。2013年6月4日第六次公开拍卖中竞 买人邹卫国以6,500,000元的成交价格公开竞得上海市浦东新区商城路618号"良友大厦"地下一 层甲部（建筑面积1449.88㎡）；竞买人虞忠国以60,000元的成交价格公开竞得电子设备及办公 家具；竞买人樊建华以240,000元的成交价格公开竞得上海市浦东新区商城路618号"良友大厦" 地下二层33号、34号停车位；竞买人邹卫国以120,000元的成交价格公开竞得上海市浦东新区 商城路618号"良友大厦"地下二层36号停车位。2013年9月10日第七次公开拍卖中竞买人樊建 华以960,000元的成交价格公开竞得上海市浦东新区商城路618号"良友大厦"地下二层30号、31 号、32号、43号、44号、45号、46号、47号停车位；竞买人万正强、樊建华以120,000元的成 交价格公开竞得上海市浦东新区商城路618号"良友大厦"地下二层35号停车位；竞买人章克俭以 1,170,000元的成交价格公开竞得可供出售的金融资产（西安宏盛科技发展股份有限公司持有"丰 华股份"16.65万股限售流通股【证券代码600615】）。2013年10月10日第八次公开拍卖中竞 买人上海任瑞建筑工程有限公司以9,370,000元的成交价格公开竞得上海市浦东新区商城路618 号"良友大厦"7层局部（建筑面积549.47㎡）。2013年12月11日第十次公开拍卖中竞买人王蕾、 王蓓以1,450,000元的成交价格公开竞得上海南汇航头镇航兴北路95弄7幢13号102室，14号 101室、102室共三套房产（建筑面积256.29㎡）；竞买人陈洪星、颜侠倩以16,850,000元的成 交价格公开竞得上海市浦东新区商城路618号"良友大厦"26层商用房（建筑面积1025.16㎡）； 竞买人袁进、任培春以14,710,000元的成交价格公开竞得上海市浦东新区商城路618号"良友大 厦"13层商用房（建筑面积964.42㎡）。2014年4月2日第十一次公开拍卖中竞买人上海博仁实 业有限公司以18,800,000元的成交价格公开竞得上海市商城路618号"良友大厦"27层商用房（建 筑面积1025.16㎡）；竞买人上海博仁实业有限公司以15,900,000元的成交价格公开竞得上海市 商城路618号"良友大厦"22层部分（建筑面积926.51㎡）。由于竞买人上海博仁实业有限公司 于2014年4月2日公开竞得公司所属上海市商城路618号“良友大厦”22层部分及27层商用房 后逾期未全额缴纳拍卖价款，2015年4月22日在西安中院对前述资产重新公开拍卖，竞买人颜 侠倩、陈洪星、李泰然以16,100,000元的成交价格公开竞得上海市商城路618号“良友大厦”27 层商用房（建筑面积1025.16㎡）。2015年7月9日在西安中院对公司破产重整项目资产公开拍 卖中竞买人袁进、丁立新以33,300,000元的成交价格公开竞得上海市商城路618号“良友大厦” 6层商用房（建筑面积2389.87㎡）；竞买人上海渤毅国际贸易有限公司以12,910,000元的成交 价格公开竞得上海市商城路618号“良友大厦”22层部分房产（建筑面积926.51㎡）。2015年 11月12日在西安中院对公司破产重整项目资产进行了公开拍卖，现将资产拍卖结果公告，竞买 人上海蜈蚨资产管理有限公司以52,410,000元的成交价格公开竞得上海市商城路618号“良友大 厦”5层商用房（建筑面积3953.13㎡，不含室内物品）；竞买人邵宁修以235,000元的成交价 格公开竞得应收债权；竞买人邵宁修以170,000元的成交价格公开竞得应收股利。 七、重大诉讼、仲裁事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 1、中国远大集团有限公司于2008年2月26日向法院 提起民事诉讼，要求本公司清偿货款及代理费、逾期利 息、汇率损失总计人民币211,793,387.87元，上海宏 普实业投资有限公司对上述欠款承担连带担保责任，已 终审裁决，裁决款大部分已支付，剩余款项经西安市中 级人民法院（2011）西民四破字第00007-12号《民事 裁定书》裁定确认其债权为人民币45,547,064.72元。 详见《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交 易所网站http://www.sse.com.cn 上的公司公告编 号：临2012-004、020。 2、上海银行静安支行诉讼本公司归还2500万元借款， 诉讼已调解，目前裁决款部分已支付，剩余款项经西安 市中级人民法院（2011）西民四破字第00007-12号《民 事裁定书》裁定确认其债权为人民币26,526,578.06元。 详见《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交 易所网站http://www.sse.com.cn 上的公司公告编 号：临2012-004、020。 3、中国出口信用保险公司起诉安曼电子（上海）有限 公司、宏普国际发展（上海）有限公司，本公司、上海 宏普实业投资有限公司承担连带责任，仲裁已裁决归还 代偿款本金及代偿款利息、仲裁费等，未执行付款。后 经西安市中级人民法院（2011）西民四破字第00007-12 号《民事裁定书》裁定确认其债权为人民币 1,434,985.95元、美元18,558，037.04元。 详见《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交 易所网站http://www.sse.com.cn 上的公司公告编 号：临2012-004、020。 4、上海工业投资（集团）有限公司诉讼本公司向其支 付欠款本金、利息、汇兑损益等，已调解，调解款已大 部分支付，剩余款项经西安市中级人民法院（2011）西 民四破字第00007-12号《民事裁定书》裁定确认其债 权为人民币17,557,139.24元、美元7,341,744.55元。 详见《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交 易所网站http://www.sse.com.cn 上的公司公告编 号：临2012-004、020。 5、上海舜东投资有限公司诉讼本公司担保追偿权纠纷 一案，已裁决，因本公司于2011年12月22日进入破 产重整程序，按照《破产法》的相关规定，舜东公司向 管理人申报了债权，经西安市中级人民法院（2011）西 民四破字第00007-12号《民事裁定书》裁定确认舜东 公司债权为人民币19,460万元，并给予舜东公司前述 金额的临时表决权。 详见《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交 易所网站http://www.sse.com.cn 上的公司公告编 号：临2012-004、020。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 √适用 □不适用 1、2015年6月17日，中国证券监督管理委员会陕西监管局发出行政监管措施决定书陕证监措 施字【2015】6号《关于对西安宏盛科技发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》，针对公司 2014年2月至11月未披露的借款及利息收入事宜，采取出具对公司责令改正措施的决定。公司已经 根据监管要求于2015年6月18日进行了补充披露并提交了整改落实情况书面报告。 2、2015年9月30日，上海证券交易所发出纪律处分决定书〔2015〕38号《关于对西安宏盛 科技发展股份有限公司和有关责任人予以通报批评的决定》，因公司在履行信息披露义务和停复 牌事项办理方面存在违规行为，对西安宏盛科技发展股份有限公司和董事长马婷婷、董事会秘书 谢斌予以通报批评。 3、2015年10月12日，中国证券监督管理委员会陕西监管局发出行政监管措施决定书陕证 监措施字【2015】12号《关于对西安宏盛科技发展股份有限公司及马婷婷、谢斌采取出具警示函 措施的决定》，因公司非公开发行事项信息披露中存在问题，对西安宏盛科技发展股份有限公司 和董事长马婷婷、董事会秘书谢斌采取出具警示函的监管措施。 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债 务到期未清偿等情况。 十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用 十一、重大关联交易 □适用 √不适用 十二、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (二) 担保情况 □适用 √不适用 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 □适用 √不适用 2、 委托贷款情况 □适用 √不适用 3、 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 十三、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 2015年12月15日，公司披露了经由公司第八届董事会第二十次会议审议通过的《西安宏盛科技 发展股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 及其他相关文件。通过本次重大资产重组交易，公司将购买行业前景良好、盈利能力较强的深圳 华侨城文化旅游科技股份有限公司100%股权，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的企业， 从而有利于提升上市公司持续经营能力，进一步促进上市公司持续健康发展。 十四、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 2、 普通股股份变限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 8,877 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 8,877 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股 数量 比例(%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 西安普明物流贸 易发展有限公司 33,589,968 20.87 质押 30,000,000 境内非国有 法人 张金成 17,700,009 11.00 7,764,195 质押 15,764,195 境内自然人 上海宏普实业投 资有限公司 5,231,016 3.25 5,231,008 冻结 5,231,016 境内非国有 法人 张淑平 +6,399 2,030,400 1.26 未知 境内自然人 关竹月 +2,000,000 2,000,000 1.24 未知 境内自然人 楼肖斌 +1,955,900 1,955,900 1.22 未知 境内自然人 刘钢 +1480100 1,940,600 1.21 未知 境内自然人 应银香 +1,849,100 1,849,100 1.15 未知 境内自然人 许亚林 1,632,100 1.01 未知 境内自然人 关天玉 +1,395,700 1,395,700 0.87 未知 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 西安普明物流贸易发展有限公司 33,589,968 人民币普 通股 33,589,968 张金成 9,935,814 9,935,814 张淑平 2,030,400 2,030,400 关竹月 2,000,000 2,000,000 楼肖斌 1,955,900 1,955,900 刘钢 1,940,600 1,940,600 应银香 1,849,100 1,849,100 许亚林 1,632,100 1,632,100 关天玉 1,395,700 1,395,700 曹险峰 1,331,901 1,331,901 上述股东关联关系或一致行动的说明 无法获知前十名股东之间是否存在关联关系，或属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易 情况 限售条件 可上市交易 时间 新增可上市交 易股份数量 1 张金成 7,764,195 转增基数为原限售股 2 上海宏普实业投资有限公司 5,231,008 原股改限售 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东间未发现存在关联关系和一致行动人关系。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 战略投资者或一般法人的名称 约定持股起始日期 约定持股终止日期 张金成 2012年10月9日 三、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 名称 西安普明物流贸易发展有限公司 单位负责人或法定代表人 郭永明 成立日期 2005年6月2日 主要经营业务 机电产品、石化产品（不含专控及易燃易爆危险化学品）、 金属材料、水泥及制品、保温防腐耐火材料、陶瓷制品、防 水材料、电工器材、水暖卫生器材、空调、锅炉、消防器材 的销售；装饰装修材、石材的销售、加工、相关技术的咨询 服务；市政设施配套工程施工；商品房开发。 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 无 其他情况说明 无 2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 (二) 实际控制人情况 1 自然人 姓名 郭永明 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 主要职业及职务 历任西安普明房地产开发有限责任公司副总经理，西安蒂森实业发展 有限公司总经理，本公司第七届董事会董事长。现任西安普明建筑工 程有限公司总经理、西安普明物流贸易发展有限公司执行董事兼经理。 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 无 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四、 股份限制减持情况说明 □适用√不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务(注) 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股 数 年末持 股数 年度内股 份增减变 动量 增减变 动原因 报告期内从 公司获得的 税前报酬总 额（万元） 是否在公司 关联方获取 报酬 马婷婷 董事、董事长 女 31 2013年6月26日 2016年6月25日 4.5 否 程立 董事 女 48 2013年6月26日 2016年6月25日 1.45 否 黄飞 董事 男 33 2013年6月26日 2016年6月25日 否 谢斌 董事会秘书、董事 男 32 2013年7月1日 2016年6月25日 3.32 否 王小强 董事 男 43 2013年6月26日 2016年6月25日 否 雷秀娟 独立董事 女 52 2013年6月26日 2016年6月25日 3.2 否 宁维武 独立董事 男 50 2013年6月26日 2016年6月25日 3.2 否 师萍 独立董事 女 67 2013年6月26日 2016年6月25日 3.2 否 李长法 监事会主席 男 51 2013年6月26日 2016年6月25日 否 刘英 监事 女 30 2013年6月26日 2016年6月25日 否 闫莹 职工监事 女 30 2013年6月26日 2016年6月25日 1.8 否 惠钢义 总经理 男 41 2014年10月10日 2016年6月25日 3.32 否 尚鹏 财务总监 男 39 2014年10月10日 2016年6月25日 1.9 否 滕忠 董事 男 47 2013年6月26日 2015年6月4日 否 合计 / / / / / / 25.89 / 姓名 主要工作经历 马婷婷 女，1985年7月出生，本科学历。历任西安紫薇大卖场发展有限公司行政主管。现任本公司第八届董事会董事长、西安高科示范产业投 资有限公司董事、经理，西安润基地产投资有限公司经理，西安智库信息科技有限公司董事。 程立 女，1968年7月出生，大专学历。历任西安岳胜实业发展有限公司销售主管，西安普明物流贸易发展有限公司采购主管。现任本公司第 八届董事会董事。 黄飞 男，1982年11月出生，本科学历，工程师。历任西安市第一市政工程公司项目副经理。现任本公司第八届董事会董事、西安普明建筑工 程有限公司工程主管。 谢斌 男，1983年6月出生，本科学历。历任本公司第七届董事会证券事务代表。现任本公司第八届董事会董事会秘书。 王小强 王小强：男，1973 年8 月出生，本科学历。历任西安化工（集团）有限公司财务，西安高科示范产业投资有限公司主管会计，西安 普明物流贸易发展有限公司外派业务人员，西安宏盛科技发展股份有限公司财务总监。现任本公司董事、西安润基投资控股有限公司财（未完）  |