[年报]南纺股份:2015年年度报告
公司代码：600250 公司简称：南纺股份 南京纺织品进出口股份有限公司 NANJING TEXTILES IMPORT & EXPORT CORP., LTD. 600250 2015年年度报告 二○一六年四月 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人徐德健、主管会计工作负责人马焕栋及会计机构负责人（会计主管人员）徐业香 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度母公司净利润为-3,964.12万元， 2015年末母公司累计未分配利润为-38,194.62万元。 鉴于母公司2015年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2015 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资 者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、重大风险提示 公司已在本年度报告中详细描述可能存在的风险，详见“第四节 管理层讨论与分析”之“二、 公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 20 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 31 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 34 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 35 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 41 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 45 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 46 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 122 第一节 释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2015年度 南纺股份、上市公司、公司 指 南京纺织品进出口股份有限公司 商旅集团、控股股东 指 南京商贸旅游发展集团有限责任公司 瑞尔医药 指 南京瑞尔医药有限公司 南京南纺 指 南京南纺进出口有限公司 本次重大资产重组 指 公司拟发行股份购买南京证券股份有限公司控 股股权并募集配套资金的重大资产重组事项 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称 南京纺织品进出口股份有限公司 公司的中文简称 南纺股份 公司的外文名称 NANJING TEXTILES IMPORT & EXPORT CORP.,LTD. 公司的外文名称缩写 NANTEX 公司的法定代表人 徐德健 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张金源 张国霞 联系地址 南京市鼓楼区云南北路77号 南京市鼓楼区云南北路77号 电话 025-83331634 025-83331603 传真 025-83331639 025-83331639 电子信箱 zjy@nantex.com.cn zgx@nantex.com.cn 三、基本情况简介 公司注册地址 南京市鼓楼区云南北路77号 公司注册地址的邮政编码 210009 公司办公地址 南京市鼓楼区云南北路77号 公司办公地址的邮政编码 210009 公司网址 http://www.nantex.com.cn 电子信箱 zgx@nantex.com.cn 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 南纺股份 600250 六、其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室 签字会计师姓名 万方全、裴灿 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年同 期增减(%) 2013年 营业收入 1,356,605,759.60 2,791,661,618.56 -51.41 5,165,541,177.34 归属于上市公 司股东的净利 润 -43,592,002.58 15,913,014.82 -373.94 118,675,799.32 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 -76,081,565.23 -38,178,116.88 不适用 -109,639,839.71 经营活动产生 的现金流量净 额 -218,080,363.07 249,090,617.89 -187.55 -74,615,254.97 2015年末 2014年末 本期末比上年 同期末增减 （%） 2013年末 归属于上市公 司股东的净资 产 327,619,589.97 378,714,504.80 -13.49 395,623,398.06 总资产 1,790,755,660.44 2,017,842,397.45 -11.25 2,766,898,240.07 期末总股本 258,692,460.00 258,692,460.00 0 258,692,460.00 (二)主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减 (%) 2013年 基本每股收益（元／股） -0.17 0.06 -383.33 0.46 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.29 -0.15 不适用 -0.42 加权平均净资产收益率（%） -12.21 4.13 减少16.34个百分点 33.66 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -21.32 -9.91 减少11.41个百分点 -31.10 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 九、2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 286,853,025.27 254,910,586.59 256,177,902.73 558,664,245.01 归属于上市公司股东 的净利润 -64,936,852.75 -32,925,327.55 49,914,417.13 4,355,760.59 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 -56,632,748.86 -34,318,718.90 12,079,013.29 2,790,889.24 经营活动产生的现金 流量净额 57,355,992.51 -97,677,763.67 -296,424,123.67 118,665,531.76 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 46,001,696.75 54,140,023.95 244,487,478.69 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 1,162,800.00 1,495,440.00 3,201,190.00 债务重组损益 836,382.84 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 -3,753,400.00 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 5,359,021.31 660,561.23 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 3,783,010.00 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -14,599,884.57 -4,245,978.18 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 2,475,499.92 少数股东权益影响额 -7,984.33 -270,373.50 -22,181,075.94 所得税影响额 -67,065.20 -2,416,611.88 -1,164,397.71 合计 32,489,562.65 54,091,131.70 228,315,639.03 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）报告期内公司所从事的主要业务和经营模式 报告期内，公司主营业务为进出口贸易业务和国内大宗贸易业务。进出口贸易业务通过公司 本部和全资子公司南京南纺进出口有限公司开展，国内大宗贸易业务主要在公司本部进行，其中 出口业务以服装、针织、面料、机电设备等产品为主，主要出口至欧盟、美国、加拿大、日本等 国家和地区，以出口信用险为主要风险防范工具；进口业务以EVA、PC、羊毛等产品为主，以收 取客户保证金和控制货权作为风险防范手段；国内大宗贸易以化工产品、黄金饰品等产品为主， 严格筛选资金实力强、信誉好的企业作为交易对手以控制风险。通过长期积累,公司已经培育并具 备稳定的客户资源、通畅的营销网络和稳定的贸易关系。公司自身无零售业务，无零售门店。 （二）报告期内行业情况说明 1、进出口贸易行业 2015年，欧美日经济复苏乏力，新兴经济体动荡不安，国内实体经济下行幅度较大，致全年 进出口双降。海关数据显示，2015年我国货物贸易进出口总值24.59万亿元，同比下降7%。从出 口来看，由于欧美日经济复苏乏力，新兴经济体动荡不安，2015年出口14.14万亿元，同比下降 1.8%。从进口来看，全球大宗商品价格的大幅下跌和大宗商品进口量增速的放缓是2015年我国进 口值出现下降的重要原因。2015年进口10.45万亿元，下降13.2%。其中，2015年我国进口价格 总体下跌11.6%。铁矿砂、原油、成品油、大豆、煤炭和铜等大宗商品价格跌幅较深。再者，国 内经济下行，大宗商品进口量的增速有所放缓。2015年我国原油进口量增长8.8%，铁矿砂进口量 增长2.2%，而煤、铜、钢材进口量则分别下降29.9%、0.3%和11.4%，均比上年有不同程度的回 落。 2、国内大宗贸易行业 2015年，全球经济低位徘回、国内实体经济下行，大宗商品下游市场雪球疲软，上游煤炭、 钢材等行业产能过剩，大宗商品价格在震荡中进入新一轮下跌通道。2015年12月，彭博大宗商 品指数下跌2.7%至79.5064点，创下7月以来最大跌幅，也是自1999年6月以来首次跌破80点。 彭博大宗商品指数2015年全年下跌24.7%，强势美元和中国需求放缓，是大宗商品持续重挫的原 因。 报告期内，受行业形势低迷影响，为防范产品价格剧烈波动的风险，公司根据不同客户不同 产品的风险属性，控制或淘汰了部分进口业务和国内大宗贸易业务，业务规模出现较大幅度下滑， 但业务风险得到有效控制，全年业务运行平稳，未出现重大风险。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期末，公司总资产减少2.27亿元，下降11.25%。其中：可供出售金融资产211.86万元， 同比下降19%，固定资产1.68亿元，同比下降21.04%，无形资产813.88万元，同比下降51.69%， 长期待摊费用124.02万元，同比下降40.03%，主要因本期处置子公司南京瑞尔医药有限公司导 致合并范围变动所致。 其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。 三、 报告期内核心竞争力分析 1、专业优势 公司主营业务为进出口贸易和国内大宗贸易。公司出口产品包括纺织服装、机电设备、医药 化工等，进口产品包括羊毛、塑料、化工原料等，大宗贸易产品包括化工产品、金银制品等。公 司的产品制造、分销和贸易服务通达欧盟、美国、加拿大、日本等近百个国家、地区及国内市场。 通过长期积累，公司已经培育并具备稳定的客户资源、通畅的营销网络和稳定的贸易关系。 2、品牌优势 公司成立三十多年来，一直深耕贸易业务，经过几代人的努力，形成了良好的外部形象和声 誉。2001年上市以来，公司积极推动贸易业务与实体经营相结合，并依托国资背景，不断整合各 类资源，在国际国内市场上创立了“landsea”、“朗诗”等具有一定知名度、美誉度的品牌。 3、资金优势 公司与多家商业银行保持长期良好合作关系，其中与多数银行均持续合作10年以上，银行融 资渠道稳定；同时，公司持续加强流动性管理，特别是着力盘活存量资产，公司整体流动性水平 逐年提升。 4、管理优势 近年来，公司以“提高经营效率和效果为目标，风险管理为导向，流程梳理为基础，财务内 部控制为切入点，控制关键活动为重点”的管理思路，将企业管理、风险管理和内部控制有效结 合，进一步健全了企业治理结构、内部控制体系、内外部审计监督机制以及信息化管理系统，有 效促进了公司持续、健康发展。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 鉴于近年来严峻复杂的行业形势，公司董事会和经营管理团队在2015年初制定了“资产重组、 综合改革、稳定发展”的战略方针，一方面以重大资产重组为战略核心，利用上市公司资源优势， 积极谋求转型发展；另一方面积极推进主营业务综合改革，强化主营业务风险控制，提升主营业 务质量，同时做好公司其他各项运营管理工作。 1、全年经济运行情况 2015年，我国外贸和大宗内贸行业形势依旧严峻，外需低迷，内需放缓，价格下跌，要素成 本高企，风险加剧。受国内外经营环境持续低迷，以及公司强化业务风险控制、实施主动防御性 收缩等经营策略调整的影响，公司主营业务规模及利润出现了较大程度下降。2015年度，公司实 现营业收入13.57亿元，比去年同期下降51.41%，实现归属于上市公司股东的净利润-4,349.52 万元。 2、主营业务运营情况 报告期内，公司以“严控风险，稳定主营业务”为发展战略，继续建立健全以预算管理为基 础、风险管理为核心的主营业务管理体系，根据各类业务特点和业务流程，设置业务风险监测点， 建立风险识别、风险管控、风险预警和快速反应机制，通过实施主营业务事前预算审批、事中监 督执行、事后决算反馈的全程管理，提高主营业务精细化管理水平。在大宗商品市场持续低迷， 价格风险、履约风险陡增的背景下，公司及时调整主营业务结构，推进客户、渠道与信息等公司 业务链资源整合，逐步淘汰低质量及高风险业务，有效规避了重大业务风险。报告期内，公司结 合主营业务情况和行业发展趋势，充分发挥公司原有客户、渠道和产品链等各方面优势和资源， 以全资子公司南京南纺进出口有限公司为平台，参股南京南纺英致连商贸有限公司、南京南纺诺 斯菲尔德商贸有限公司，全力推进主营业务综合改革，建立风险共担、利益共享、责权利对等的 有效激励约束机制，为公司主营业务开拓，风险防范，实现投资回报提供了良好的基础。 受不利经营环境及经营策略调整影响，报告期内公司主营业务规模缩减，实现进出口贸易人 民币5.69亿元，较去年同期下降68.50%，实现国内贸易人民币6.22亿元，较去年同期下降21.39%。 3、重大资产重组工作 2014年12月3日起，公司接控股股东商旅集团通知进入重大资产重组程序。本次重大资产 重组为公司拟发行股份购买南京证券股份有限公司控股股权并募集配套资金。经过反复论证、沟 通，2015年5月15日，公司接商旅集团通知，鉴于本次重大资产重组所涉及的交易对象及资产 范围较广、程序较为复杂，综合考虑本次重大资产重组情况及面临的风险因素，继续推进将面临 不确定因素。为切实维护南纺股份全体股东利益，经审慎考虑，决定终止筹划本次重大资产重组。 重组期间及重组终止后，公司均严格按照中国证监会及上交所相关规定，做好相关审议、信息披 露及投资者说明工作。 4、资产处置、投资项目管理工作 2015年，公司从优化资产结构角度，进一步加强对子公司的管理，并积极推进部分子公司和 低效参股企业的股权转让和清算注销。报告期内，公司通过股权转让退出、清收资产交易欠款、 收缴股利（参股子企业的分红）等多种方式，累计回收资金1.69亿元，获得投资收益8,924万元， 其中瑞尔医药股权转让取得投资收益4,015万元、联营公司朗诗集团股份有限公司、江阴南泰家 纺用品有限公司盈利贡献投资收益4,634万元。 报告期内，公司重点完成子公司瑞尔医药95%股权（含下属3个成员企业）整体转让工作。 公司董事会、经营层以及瑞尔医药管理团队对股权转让事项高度重视，克服种种困难、积极推进， 历经三次挂牌，最终确定江苏信臣有限公司为受让方。报告期内，公司已收到本次股权转让全部 交易价款约1.1亿元，股权工商变更登记手续已办理完毕。公司不再持有瑞尔医药股权，瑞尔医 药不再纳入公司合并报表范围。 5、风险防范、在手诉讼和遗留问题处理情况 2015年，公司以“加强防范、严控风险”为指导思想，强化风险防范、跟进和把控，积极处 理和应对各项在手诉讼、风险事项和遗留问题，并取得一定成效。 报告期内，公司从制度修订和实际管控上进一步提升风险控制能力和水平。一方面公司审计 督查部及业务部及时排查逾期应收帐款，加大事前、事中跟踪力度，积极追索内外贸客户及个人 代偿工厂款，最大程度地规避、降低相关风险；另一方面对公司风险管理委员会实施办法进行了 调整，从人员组成、职责权限、风险评估及审计、风险管理委员会决策程序及规则、风险管理的 监督和考核五个方面均作出了详尽的规定，具备较强的针对性和可操作性，进一步完善了公司风 险管理机制和风险评审、监管体系。 6、规范管理、企业文化建设情况 2015年，结合经营特点和管理要求，公司继续立足外贸主业以及行业发展趋势，对现行内部 管理制度进行梳理优化，并围绕企业经营管理、综合改革等展开各项党工团工作，构建和谐、稳 定的企业文化，推动企业健康、稳定发展。 报告期内，公司继续遵守民主管理制度，以董事会、办公会等重要决策和经营管理方式，对 工作中的重要事项进行决策和处理，以达到互相协调、科学决策、高效运行的管理目标。同时， 结合具体经营特点和管理要求，继续通过推进ERP优化、OA协同办公、内控体系完善等措施，将 风险管控和规范运作做到实处，提升经营管理效能水平，建立公司治理长效机制。第三方面，公 司通过完成领导班子“三严三实”专题学习、党风廉政教育、入党培训班、党员统一活动日、绩 效考核、先进表彰、节日慰问等各类党工团活动，进一步完善与公司发展相适应的规章制度和基 层党组织格局，进一步加强思想政治和党风廉政工作，注重精神文明和企业文化建设，努力增强 企业凝聚力，营造一个健康、和谐的企业氛围。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，受国内外经营环境持续低迷，以及公司强化业务风险控制等经营策略调整的影响， 公司主营业务规模及利润出现了较大程度下降。2015年度，公司实现营业收入13.57亿元，同比 下降51.41%，实现归属于上市公司股东的净利润-4,359.20万元。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,356,605,759.60 2,791,661,618.56 -51.41 营业成本 1,299,156,553.87 2,674,041,686.69 -51.42 销售费用 23,397,197.46 39,887,199.42 -41.34 管理费用 75,336,830.43 78,997,439.77 -4.63 财务费用 50,303,129.21 81,177,494.44 -38.03 经营活动产生的现金流量净额 -218,080,363.07 249,090,617.89 -187.55 投资活动产生的现金流量净额 151,581,599.14 145,724,740.46 4.02 筹资活动产生的现金流量净额 47,721,010.55 -490,388,222.38 不适用 研发支出 710,800.00 3,361,725.80 -78.86 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 进出口销售 569,286,587.13 544,630,304.44 4.33 -68.50 -69.00 增加1.53个百分点 国内销售 621,867,660.07 615,911,183.61 0.96 -21.39 -19.55 减少2.27个百分点 照明销售 101,693,584.12 91,728,499.98 9.80 24.57 27.26 减少1.90个百分点 医药销售 52,055,645.30 37,994,347.61 27.01 -48.09 -49.71 增加2.35个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 纺织品及服装 621,388,100.71 600,039,204.34 3.44 -55.91 -56.40 增加1.08个百分点 机电产品 108,714,818.56 98,400,544.51 9.49 14.46 16.49 减少1.57个百分点 化工原料 159,559,267.86 158,681,368.54 0.55 -74.46 -74.33 减少0.49个百分点 金属材料 210,245,565.84 206,598,472.29 1.73 -38.14 -36.41 减少2.68个百分点 药品销售 52,309,473.44 38,201,175.81 26.97 -48.56 -50.18 增加2.39个百分点 其他 192,686,250.21 188,343,570.15 2.25 -8.11 -0.62 减少7.37个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 欧盟 115,543,833.22 107,212,590.57 7.21 -81.31 -82.20 增加4.67个百分点 美加地区 293,237,362.14 280,780,417.85 4.25 -39.14 -39.08 减少0.09个百分点 日本 3,939,086.10 3,423,721.40 13.08 -83.89 -83.97 增加0.42个百分点 东盟 5,157,273.41 4,919,066.06 4.62 -77.77 -77.63 减少0.62个百分点 南亚 5,428,187.18 4,989,657.27 8.08 -75.71 -75.37 减少1.31个百分点 澳新地区 16,445,367.60 14,709,280.86 10.56 5.37 9.32 减少3.23个百分点 香港 53,107,879.65 52,541,981.66 1.07 -72.86 -73.03 增加0.60个百分点 其他国家 36,687,985.81 37,223,569.92 -1.46 -34.93 -32.63 减少3.47个百分点 国内 815,356,501.51 784,464,050.05 3.79 -39.28 -38.70 减少0.92个百分点 主营业务说明 公司前五名销售客户销售金额合计57,932.20万元，占营业收入比例为42.70%；公司前五名 供应商采购金额合计47,522.24万元，占营业成本比例为36.58%。 2. 费用 单位：元 项目名称 本期数 上年同期数 变动比例（%） 变动原因说明 销售费用 23,397,197.46 39,887,199.42 -41.34 主要系公司销售规模下降所致 管理费用 75,336,830.43 78,997,439.77 -4.63 主要系公司销售规模下降所致 财务费用 50,303,129.21 81,177,494.44 -38.03 主要系利息支出减少及汇兑收益增加所致 所得税费用 929,112.89 2,974,906.48 -68.77 主要系递延所得税费用增加所致 3. 研发投入 研发投入情况表 单位：元 本期费用化研发投入 710,800.00 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 710,800.00 研发投入总额占营业收入比例（%） 0.05 研发投入资本化的比重（%） 0 4. 现金流 单位：元 项目名称 本期数 上年同期数 变动比 例（%） 变动原因说明 经营活动产生的现金流量净额 -218,080,363.07 249,090,617.89 -187.55 主要系本期支付上年货款 较多所致 投资活动产生的现金流量净额 151,581,599.14 145,724,740.46 4.02 筹资活动产生的现金流量净额 47,721,010.55 -490,388,222.38 不适用 主要系上年度银行负债规 模下降而本期相对稳定 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 2015年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-4,359.20万元，主要由于综合运营成本 高企，伴随业务毛利减少及资产减值损失增加。主要利润构成或利润来源包括： 1、业务毛利5,744.92万元，同比下降51%，而期间费用合计高达1.49亿元，虽同比有所下 降，但降幅不及业务毛利下降幅度，同时资产减值损失3,169.16万元，比上年增加3,828.48万 元； 2、投资收益8,924.49万元，同比略增5.21%，主要包括对联营企业确认的股权投资收益 4,477.73万元，处置股权产生的收益4,446.76万元。其中，处置子公司股权取得投资收益不具 有持续性。 3、营业外收入426.34万元，同比下降78.7%，主要是本期处置固定资产收益同比大幅下降。 而营业外支出同比上升62.05%，达1,622.8万元，两者均不具有持续性。 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 货币资金 461,795,616.93 25.79 584,204,870.14 28.95 -20.95 应收票据 28,197,818.94 1.57 6,882,602.80 0.34 309.70 主要系本期收到的票 据增加所致 应收账款 150,268,488.33 8.39 106,368,276.63 5.27 41.27 主要系本期国内应收 款增加所致 预付款项 128,847,296.67 7.20 142,855,570.45 7.08 -9.81 其他应收款 26,189,753.70 1.46 43,835,358.17 2.17 -40.25 主要系收回以前年度 应收款所致 存货 28,376,856.78 1.58 67,131,068.46 3.33 -57.73 主要系销售规模下降， 存货储备减少所致 长期股权投资 809,102,365.70 45.18 816,342,509.45 40.46 -0.89 投资性房地产 3,639,596.83 0.20 4,057,780.03 0.20 -10.31 固定资产 108,354,503.78 6.05 168,116,828.42 8.33 -35.55 主要系合并范围变化 所致 在建工程 63,250.00 0.00 -100.00 主要系合并范围变化 所致 无形资产 8,138,806.30 0.45 16,845,534.89 0.83 -51.69 主要系合并范围变化 所致 短期借款 804,619,280.00 44.93 655,893,128.45 32.50 22.68 应付票据 290,319,422.97 16.21 541,005,000.00 26.81 -46.34 主要系偿还上年度到 期票据所致 应付账款 207,737,538.03 11.6 191,376,264.60 9.48 8.55 预收款项 75,184,473.69 4.2 114,787,729.31 5.69 -34.50 主要系业务规模收缩， 收取的保证金减少 其他应付款 85,677,381.67 4.78 89,505,077.33 4.44 -4.28 (四) 行业经营性信息分析 详见本报告第三节、第四节相关部分。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：万元 币种：人民币 报告期内对外股权投资额 3,107.50 上年同期对外股权投资额 1,980.00 对外股权投资额增减变动数 1,127.50 对外股权投资额增减变动幅度（%） 56.94 (1) 重大的股权投资 ① 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 第八届三次董事会同意公司以现金出资方式向 全资子公司南京南纺进出口有限公司增资人民 币3,020万元。2016年2月，南京南纺完成注 册资本工商变更登记手续，注册资本由1,980 万元变更为5,000万元。 详见2015年10月21日刊登在《上海证券报》 《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于 向全资子公司南京南纺进出口有限公司增资的 公告》。 ② 临时公告未披露的事项 单位：万元 币种：人民币 投资方 被投资单位名称 主要业务 注册 资本 投资额 占被投资公司权 益的比例（%） 报告期内 已出资额 南京南纺 南京南纺诺斯菲尔 德商贸有限公司 进出口贸易 500.00 175.00 35.00 52.50 南京南纺 南京南纺英致连商 贸有限公司 进出口贸易 200.00 70.00 35.00 35.00 (六) 重大资产和股权出售 ① 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 第七届三次董事会同意公司出售位于南京市江 宁区汤山镇东湖路8,247.82平方米的三处房 产，2013年已完成房产一的处置，产生损益约 635万元；截至公告日，已完成房产二的处置， 产生损益约621万元；房产三暂未处置完毕。 详见2012年10月31日刊登在《上海证券报》 《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于 处置部分房产的公告》。 根据相关政府文件，南京市溧水区土地储备中 心对公司全资子公司南京朗诗织造有限公司的 土地使用权等进行收储。报告期内，南京朗诗 织造有限公司已收到全部款项。 详见2014年12月31日刊登在《上海证券报》 《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于 控股子公司土地收储的提示性公告》。 2014年第二次临时股东大会同意公司公开挂牌 转让南京瑞尔医药有限公司控股股权，经过三 次挂牌，最终确定江苏信臣有限公司为受让方。 报告期内，公司已收到本次股权转让全部交易 价款，并已办理完股权工商变更登记手续。公 司不再持有瑞尔医药股权，瑞尔医药不再纳入 公司合并报表范围。 详见刊登在《上海证券报》《中国证券报》及上 海证券交易所网站的瑞尔医药股权转让事项相 关公告。 ② 临时公告未披露的事项 单位：万元 币种：人民币 交易对方 被出售资 产 出售日 出售价 格 本年初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润 出售产 生的损 益 是否 为关 联交 易 资产出 售定价 原则 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例(%) 关联关 系 深圳市宁泰 科技实业有 限公司 商标 2015-2-15 100.75 不适用 100.75 是 资产评 估 是 不适用 不适用 母公司 的全资 子公司 深圳市宁泰 科技实业有 限公司 二手机器 设备 2015-2-11 56.55 不适用 -4.65 是 资产评 估 是 不适用 不适用 母公司 的全资 子公司 江苏富轩实 业有限公司 滨海南泰 羊毛工业 有限公司 100%股权 2015-11-30 853.25 175.60 50.00 否 资产评 估 是 是 不适用 无 (七) 主要控股参股公司分析 1、 主要子公司、参股公司的经营业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主营业务 持股 比例 注册资本 总资产 净资产 净利润 南京南泰显 示有限公司 商贸投资 电子显示器、机电产 品、交通信息显示控制 系统的开发、生产、销 售及商务、投资等 100.00% 5,200.00 4,990.18 4,865.01 -145.14 南京高新经 纬电气有限 公司 制造业 电子产品、机电产品、 服装、建材、办公设备 生产、销售 99.69% 4,800.00 12,163.96 -3,327.90 -1,253.70 南京南纺进 出口有限公 司 商贸 进出口贸易 100.00% 5,000.00 12,828.50 5,237.02 123.58 南京南泰国 际展览中心 有限公司 展览服务 举办各类商品等展览、 展示；举办各类会议； 为招商提供场所和配 套服务；室内外装饰； 设计制作报刊等 49.00% 50,708.38 69,942.69 63,831.49 362.84 朗诗集团股 份有限公司 房地产 房地产开发 23.20% 27,150.08 2,690,243.16 145,170.10 33,593.04 江阴南泰家 纺用品有限 公司 生产贸易 生产服装、家用纺织 品，销售自产产品 23.26% 860.00 47,295.10 27,757.39 2,932.18 注：报告期内，公司转让子公司瑞尔医药95%股权完成，公司不再持有瑞尔医药股权，瑞尔医药 不再纳入公司合并报表范围。 2、 对公司净利润影响达到10%以上的控参股子公司经营情况 单位：万元 币种：人民币 公司名称 持股比例 营业收入 营业利润 净利润 南京高新经纬电气有限公司 99.69% 10,768.32 -1,521.92 -1,253.70 南京海陌贸易有限公司 100.00% 1,370.51 1,370.51 朗诗集团股份有限公司 23.20% 900,634.41 76,671.01 33,593.04 江阴南泰家纺用品有限公司 23.26% 90,364.77 3,850.11 2,932.18 3、 业绩波动达30%以上且对公司合并经营业绩造成重大影响的控参股子公司情况 单位：万元 币种：人民币 公司名称 持股 比例 2015年度 净利润 2014年度 净利润 变动比例 （%） 业绩波动原因 南京高新经纬 电气有限公司 99.69% -1,253.70 -572.90 不适用 系本期计提存货减值准备所致 南京海陌贸易 有限公司 100.00% 1,370.51 -539.77 不适用 系本期收回长期应收账款，冲 回已计提的坏账准备所致 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、进出口行业 2016年，世界经济持续低速增长，国际贸易环境难有起色；国内经济领域短期风险集中显现， 压力与挑战前所未有。我国对外贸易增速放缓的趋势难以改变，结构调整与转型仍将继续。 2016年世界经济仍处于阶段性筑底、蓄势上升的整固阶段。若美国经济强势持续、欧元区和 日本政策调整奏效、新兴经济体的主动降速和调整在可控范围内、没有酿成新的风险，世界经济 复苏加快的可能性将增大。但若结构性矛盾持续，如失业率居高不下，贫富差距扩大、银行坏帐 不减、政府债务负担加重、制造业生产率继续下降，加上油价、汇率动荡加剧，发达经济体货币 政策差异性矛盾的负面影响凸显，世界经济复苏进程将更为艰难。 面对外贸发展的复杂形势，中国提出了“一带一路”合作倡议，国际产能和装备制造合作也 进入实施阶段，对外贸易与对外投资相互促进的局面正在形成，为外贸发展增添了新的动能。进 出口企业加快转型升级步伐，积极向高端产业、高附加值产品出口拓展。跨境电子商务、市场采 购贸易、外贸综合服务企业等外贸新型商业模式蓬勃发展。2016年国家将进一步提高贸易便利化 水平，减轻进出口企业负担。加快培育外贸竞争新优势，提高出口产品技术含量、质量档次和品 牌附加值，促进加工贸易向中西部梯度转移。加快推进外贸新型商业模式发展，带动中小企业出 口。继续加强进口，发挥进口对国内产业技术升级和扩大消费的积极作用。不断扩大对外开放， 加强与经贸伙伴务实合作，为进出口企业开拓国际市场创造条件。 2、国内大宗贸易行业 2016年，国际大宗商品价格在供需因素的影响下，价格波动空间十分有限，预计全年走势基 本表现为低位震荡徘徊。未来大宗商品交易市场的行业风险依旧存在，且在目前经济下行风险不 断加大的情况下，市场整合将会加速，新业态、新模式不断涌现，这将为我国大宗贸易行业提高 竞争力提供新的契机。 (二) 公司发展战略 2016年，面对日趋严峻的国内外经济环境，公司将围绕“严控风险、稳健经营、转型发展” 的战略方针，在严控风险基础上积极稳妥开展新业务，寻求新的利润增长点，同时结合公司实际 情况，利用自身资源和优势，积极探索转型发展之路，确保公司健康、可持续发展。 (三) 经营计划 1、整合资源，优化主业，持续推进综合改革 2016年，公司将在风险控制基础上，加大绩效考核力度，建立有效激励约束机制，调整优化 主营业务市场、客户和经营模式，积极稳妥开展新业务，努力扩大业务规模，增加主营业务收入， 寻求新的利润增长点，提升公司整体市场竞争力和经济效益。同时，持续推进主营业务改革重要 部署，即在南纺股份与南京南纺业务延续和资源有效整合的基础上，做实做强子公司南京南纺业 务平台，持续推进综合业务改革。 2、完善治理，规范运作，积极谋求转型发展 2016年，公司将继续认真贯彻监管政策要求，持续完善公司法人治理结构，做好上市公司信 息披露、三会运作、投资者关系管理等工作，确保上市公司规范运作。同时，进一步调整资产结 构、优化资产布局，在相关法律法规框架下根据公司实际情况积极探索转型发展之路，努力提高 公司核心竞争力，为全体股东创造价值。 3、盘活资产、回收资金，加快股权多元化进程 根据国家相关政策精神，2016年将继续提升投资管理水平，强化投资项目的规范决策和过程 管控，同时将进一步盘活资产，梳理投资项目，通过推进下属子公司和低效参股企业的混合所有 制改造、退出、清算关闭及双集中管理等形式，加快资产处置和股权多元化进程，有效回笼资金、 降低资产负债率，确保可持续的投资回报。 4、严控风险，精细管理，保障安全生产目标 2016年，公司将继续深化应用企业内部控制体系、ERP业务系统、OA协同办公系统三大管理 架构，严格管理，扎实工作，建立约束监督机制，实现业务的货物流、资金流、信息流交汇一体 化。同时持续强化安全生产、风险防范，积极应对各项风险诉讼和遗留问题，全面提升公司经营 管理能力和风险防范水平，构建科学、高效的公司管理体系，确保全年单位职责范围内资金、财 产、人员安全，无重大责任事故发生，全面实现安全生产和经营目标,促进公司可持续发展。 5、党工团协作，营造和谐、稳定的企业文化 2016年，公司围绕经营管理、综合改革、人员稳定和企业发展等工作展开党工团各项工作， 一方面通过继续完善党组织运行机制和组织活动，加强党组织建设和党风廉政建设，进一步提升 党委领导力、强化党委各项的职能和主体责任，为公司经营管理、转型发展、队伍稳定打下坚实 的组织基础。另一方面，通过开展包含工会系列文体活动、节日慰问等各种形式的活动，传导正 能量，营造学习型、积极向上、和谐稳定的企业文化和企业氛围，确保公司业务稳妥发展和各项 工作顺利完成。 (四) 可能面对的风险 1、宏观经济风险 目前全球经济弱势复苏的大背景下，国际金融危机的深层次矛盾尚未缓解，欧美日三大经济 体经济增长动力依然不足，需求继续低迷萎缩，将严重威胁到中国出口产品的传统竞争优势，并 持续挤压出口业务规模和毛利率。同时，随着我国外销业务占全球比重的下降，大量外贸公司继 而转向内贸市场寻求发展机会,国内内销市场、优质客户、优质订单竞争加剧，议价空间不断缩小。 为此，公司将继续在控制风险和综合改革的基础上，继续整合资源，优化经营模式，在严格资信 评估和可行性分析基础上开拓市场和客户，确保主营业务稳定发展。 2、政策风险 2016年，政府倡导全面深化改革，经济改革步伐有所加快，国内经济进入结构调整的关键时 期，稳增长、调结构是近几年我国宏观经济发展的主题，经济增长面临诸多深层次的结构性矛盾 等问题，各类改革政策与措施存在冲突和执行难度。在稳增长和调结构的平衡之下，不排除国内 外财政政策、货币政策、汇率政策、产业政策等经济政策的阶段性调整，由此也将给企业经营管 理造成较大政策风险，给外贸企业经营管理和风险防范加大难度。 3、经营风险 在当前全球性异常严峻、竞争激烈、良莠不齐的行业和市场环境下，国内外交易伙伴的生产 和经营状况都受到极大的影响。未来企业合同履行和客户资信将是对企业经营最大的风险之一。 外贸企业在实际经营活动中与大量国内外客户存在业务往来关系，与上下游之间存在一定的信用 账期,若合同不能切实履行，可能会产生大额的坏账风险。对此公司将建立更加完整的客户资信评 估和风险管理体系，在继续投保出口信用险和内贸险基础上择优汰劣。 4、汇率风险 随着美联储开启加息周期和国内经济的复苏，影响汇率和货币市场利息的因素更加复杂，汇 率和利息可能出现更大的波动。对此，公司将密切跟踪汇率走势，继续建立健全汇率管理体系， 利用远期结售汇等金融工具最大限度地对冲汇率风险。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司 监管指引第3号——上市公司现金公红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司 章程》的规定，制定、执行现金分红政策。 报告期内，鉴于母公司2014年末未分配利润为负数，公司2014年年度股东大会决定公司2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2015年 0 0 0 0 -43,592,002.58 不适用 2014年 0 0 0 0 15,913,014.82 0 2013年 0 0 0 0 118,675,799.32 0 (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 上市公司及 控股股东 终止重大资产重组后公司股 票复牌之日起6个月内，不 再筹划重大资产重组事项 2015年5 月19日起 6个月内 是 是 其他承诺 其他 上市公司及 控股股东 不策划包括但不限于重大资 产重组、发行股份、上市公 司收购、债务重组、业务重 组、资产剥离和资产注入等 重大事项 2015年5 月22日起 3个月内 是 是 其他承诺 其他 上市公司董 事、监事和高 级管理人员 不通过二级市场减持公司股 份 2015年7 月10日起 6个月内 是 是 其他承诺 其他 控股股东 1、不通过二级市场减持公司 股份；2、通过证券公司或基 金公司定向资产管理计划等 2015年7 月10日起 6个月内 是 是 方式择机增持公司股份，增 持比例拟不超过公司总股本 的2%，以上述方式增持的股 份增持后6个月内不减持 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 85 境内会计师事务所审计年限 4 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 40 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司2014年年度股东大会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审 计机构，为公司2015年年度财务报告、内部控制报告提供审计服务，并授权经营层确定审计费用。 六、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 □适用 √不适用 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 2014年8月，山煤国际能源集团销售有限公司（以下简称山煤销售公司）因与南京 汉风堂能源物资有限公司存在三笔买卖合同纠纷，将公司作为第三人向太原中院分 别提起民事诉讼。截至公告日，三起案件已调解结案，调解结果不涉及公司相关权 利义务。 详见2014年8月15日、2016年4月27日刊登在《上海证券报》 《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于作为第三人参加诉 讼的公告》《关于作为第三人参加诉讼结果的公告》。 2015年1月，中国银行宝应支行因票据纠纷对公司提起民事诉讼，涉案金额为5,360 万元及相应利息。2015年4月，法院一审裁定驳回中国银行宝应支行起诉，将案件 移交公安机关处理。中国银行宝应支行对一审裁定不服，提起上诉。2015年6月， 法院二审裁定，驳回中国银行宝应支行上诉，维持一审裁定。 详见2015年1月31、4月18日、4月30日、6月19日刊登在《上 海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于涉及诉 讼的公告》《关于诉讼进展的公告》。 2013年7月，公司因买卖合同纠纷对广东省广业岭南燃料有限公司（以下简称广业 公司）、天津开发区津华煤炭运销有限公司（以下简称津华公司）提起民事诉讼， 涉案金额共计1,049.89万元本金及相应利息、罚息。截至2014年末，被告已归还 公司345.98万元本金，余703.81万元本金及利息、罚息未支付。2015年5月，法 院一审判决广业公司和津华公司向公司返还货款703.81万元及支付相应利息、罚 息。广业公司对一审判决不服，提起上诉，目前二审仍在审理中。 详见2015年6月5日、6月30日刊登在《上海证券报》《中国证 券报》及上海证券交易所网站的《关于涉及诉讼的公告》《关于诉 讼进展的公告》。 2014年8月，公司因买卖合同纠纷对山煤销售公司提起民事诉讼，涉案金额共计 2,000万元及相应利息。2015年7月，法院一审判决山煤销售公司向公司返还2,000 万元货款及相应利息。山煤销售公司对一审判决不服，提起上诉。2015年12月， 法院二审判决驳回山煤销售公司上诉，维持一审判决。截至公告日，判决已执行到 位,上述款项及利息全部收回。 详见2015年7月14日、7月31日、12月18日刊登在《上海证券 报》《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于诉讼进展的公 告》《关于诉讼结果的公告》。 2014年11月，公司因与荣泰企业有限公司、桦棋营造股份有限公司之间的买卖合 同纠纷向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁请求金额共计人民币642.46 万元。2015年7月，案件获终局裁决，裁决荣泰企业有限公司向公司支付转售差价 及利息损失53.58万美元，并支付赔偿费用人民币100.55万元。 详见2015年7月23日刊登在《上海证券报》《中国证券报》及上 海证券交易所网站的《关于涉及仲裁的公告》。 2014年11月，公司因与仩宬企业有限公司、桦棋营造股份有限公司之间的买卖合 同纠纷向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁请求金额共计人民币240.25 万元。2015年7月，案件获终局裁决，裁决仩宬企业有限公司向公司支付转售差价 详见2015年7月23日刊登在《上海证券报》《中国证券报》及上 海证券交易所网站的《关于涉及仲裁的公告》。 及利息损失28.99万美元。 公司对涉及的证券虚假陈述股民索赔诉讼分阶段作了汇总披露。截至目前，公司共 收到121起证券虚假陈述股民索赔案件，涉案金额共计约1,897.72万元，其中72 起已结案，13起已开庭审理，36起尚未开庭审理。 详见2015年4月23日、9月8日、9月19日、2016年2月18日、 4月7日刊登在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所 网站的《关于涉及诉讼的公告》。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 报告期内: 起诉(申 请)方 应诉(被申请)方 承担连带 责任方 诉讼仲 裁类型 诉讼(仲裁) 基本情况 诉讼(仲裁) 涉及金额 诉讼(仲裁)是否形 成预计负债及金额 诉讼(仲裁) 进展情况 诉讼(仲裁)审 理结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 南纺股份 广东省广业岭南 燃料有限公司 诉讼 买卖合同纠 纷 1,082.71 二审审结 驳回公司诉讼 请求 南纺股份 深圳玛仕迪集团 有限公司 诉讼 买卖合同纠 纷 186.38 二审尚未开 庭审理 一审判决公司 胜诉 注：1、2013年7月，公司因买卖合同纠纷对广东省广业岭南燃料有限公司提起民事诉讼，诉讼标的金额为1,082.71万元本金及相应利息、罚息。截至 2014年末，广业公司已归还公司882.71万元本金，仍余200万元本金及利息、罚息未支付,公司已在2014年末计提160万元特别坏账准备。2015年3 月，南京市中级人民法院对该案作出一审判决，驳回公司诉讼请求。广业公司对一审判决不服，提起上诉。2015年10月，江苏省高级人民法院判决驳 回广业公司上诉，维持一审判决。 2、2015年9月，公司因买卖合同纠纷对深圳玛仕迪集团有限公司（以下简称玛仕迪公司）提起民事诉讼，诉讼标的金额为186.38万元，公司已在 2015年末计提87.19万元特别坏账准备。2016年2月，南京市鼓楼区人民法院对该案作出一审判决，玛仕迪公司向公司支付货款171.35万元。玛仕迪 公司对一审判决不服，提起上诉。目前二审尚未开庭审理。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用 十二、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司2014年年度股东大会同意公司及控股子公司2015年度与关联方南京 金斯服装有限公司的各类日常关联交易额度为5,500万元。2015年度公司 及控股子公司实际与南京金斯服装有限公司发生日常关联交易金额合计 2,800.01万元，在股东大会批准额度之内。 详见2015年4月11日、6月30日刊登在《上海证券报》《中国证券报》 及上海证券交易所网站的《2015年度日常关联交易公告》《2014年年度股 东大会决议公告》。 公司2015年第二次临时股东大会同意公司及控股子公司2015年度与关联 方南京南纺英致连商贸有限公司、南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司、江 阴南泰家纺用品有限公司的各类日常关联交易额度共计23,000万元。2015 年度公司及控股子公司实际与上述三家公司发生日常关联交易金额合计 2,089.33万元，在股东大会批准额度之内。 详见2015年12月2日、12月18日刊登在《上海证券报》《中国证券报》 及上海证券交易所网站的《关于增加2015年度日常关联交易的公告》《2015 年第二次临时股东大会决议公告》。 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司于2014年12月3日接控股股东商旅集团通知，进入重大资产重组程序。 本次重大资产重组为公司拟发行股份购买关联方南京证券股份有限公司控股 股权并募集配套资金。2015年5月15日，公司接商旅集团通知，经审慎考虑 决定终止本次重大资产重组。重组期间及重组终止后，公司均严格按照中国证 详见刊登在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站的重 大资产重组事项相关公告。 监会及上交所相关规定，做好重组相关审议、信息披露及投资者说明工作。 2、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 关联交易类 型 关联交易 内容 关联交易定 价原则 转让资 产的账 面价值 转让资 产的评 估价值 转让价 格 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 交易对公司 经营成果和 财务状况的 影响情况 交易价格与 账面价值或 评估价值、市 场公允价值 差异较大的 原因 深圳市宁泰 科技实业有 限公司 母公司的全 资子公司 销售除商品 以外的资产 转让商标 资产评估 0 100.75 100.75 现金 100.75 100.75 按照评估价 值（公允价 值）成交 深圳市宁泰 科技实业有 限公司 母公司的全 资子公司 销售除商品 以外的资产 转让二手 机器设备 资产评估 61.20 56.55 56.55 现金 -4.65 -4.65 按照评估价 值（公允价 值）成交 (三) 共同对外投资的重大关联交易 √适用 □不适用 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司2014年第三次临时股东大会同意公司放弃参与南京南泰国际展览中心有限公司增资暨关联交易事项，详见2014年10月31日、11月19日刊 登在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于放弃参与南京南泰国际展览中心有限公司增资的关联交易公告》《2014年第三次临 时股东大会决议公告》。截至报告期末，相关增资方案未能获得政府主管部门审批通过，评估报告已失效。 （未完）  |