[董事会]神州高铁:第十二届董事会第一次会议决议公告
证券代码：000008 股票简称：神州高铁 编号：2016051 神州高铁技术股份有限公司 第十二届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、会议召开情况 神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第一次会议于 2016年4月26日在北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层以现场和通讯 相结合的方式召开，会议通知于2016年4月15日以电子邮件及电话方式送达。应参加 董事7人，实际参加董事7人，其中董事赖伟强、易廷斌以通讯方式出席并表决。公 司监事及高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集召开符合法律、行政法规、部门规章和《神州高铁技术股份有 限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议由王志全先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议： （一）审议通过《关于选举公司董事长的议案》 经2016年第二次临时股东大会审议通过，公司董事会换届选举顺利完成。为促 进公司规范运作、健康发展，保证战略经营规划顺利实施，选举王志全先生担任公 司第十二届董事会董事长。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （二）审议通过《关于选举第十二届董事会战略委员会委员的议案》 为促进公司规范运作、健康发展，选举王志全先生、赖伟强先生、张卫华先生 担任第十二届董事会战略委员会委员，由王志全先生担任战略委员会召集人。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （三）审议通过《关于选举第十二届董事会提名委员会委员的议案》 为促进公司规范运作、健康发展，选举易廷斌先生、祝祖强先生、王志全先生 担任第十二届董事会提名委员会委员，由易廷斌先生担任提名委员会召集人。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （四）审议通过《关于选举第十二届董事会审计委员会委员的议案》 为促进公司规范运作、健康发展，选举祝祖强先生、张卫华先生、白斌先生担 任第十二届董事会审计委员会委员，由祝祖强先生担任审计委员会召集人。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （五）审议通过《关于选举第十二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》 为促进公司规范运作、健康发展，选举张卫华先生、祝祖强先生、钟岩先生担 任第十二届董事会薪酬与考核委员会委员，由张卫华先生担任薪酬与考核委员会召 集人。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （六）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》 经过对人员任职资格、专业能力及综合素质的全面审核，同意聘任钟岩先生为 公司总经理，任期至本届董事会任期届满为止。公司独立董事对聘任公司总经理发 表了独立意见。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的相关公告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （七）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》 根据总经理提名，经过对人员任职资格、专业能力及综合素质的全面审核，同 意聘任王守俊先生为公司财务总监，任期至本届董事会任期届满为止。公司独立董 事对聘任公司财务总监发表了独立意见。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资 讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （八）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 据《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，经过对侯小婧女士任职资格、专 业能力及综合素质的全面审核，同意聘任侯小婧女士担任公司证券事务代表，任期 至本届董事会任期届满为止。侯小婧女士简历见附件。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （九）审议通过《2015年度董事会工作报告》 公司独立董事祝祖强、张卫华、易廷斌已向董事会递交了《2015年度独立董事 述职报告》，并将在2015年度股东大会上述职。具体内容详见与本公告同日披露于 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《2015年度总经理工作报告》 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （十一）审议通过《2015年度报告及摘要》 具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公 告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十二）审议通过《2015年度财务报告》 神州高铁技术股份有限公司聘请了大信会计师事务所作为公司的审计机构，对 公司2015年度财务报告进行审计。经过审计，大信会计师事务所出具了编号为大信 审字[2016]第1-01122号的《神州高铁技术股份有限公司2015年度审计报告》。具 体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十三）审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》 公司董事会审计委员会按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，查阅了公司各项管理制度，了 解各部门在内控方面所做的工作，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制 度的建立和实施情况进行了全面深入的检查，编制了《2015年度内部控制自我评价 报告》。公司独立董事对2015年度内部控制自我评价报告发表了独立意见。具体内 容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （十四）审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等有关法律法规的要求，结合公司2015年度募集资金存放与使用情况,公司 董事会编制了神州高铁技术股份有限公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》。公司独立董事对2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表了独 立意见。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关 公告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （十五）审议通过《2015年度利润分配预案》 经大信会计师事务所审计，2015年度母公司实现的净利润914.34万元，截至 2015年12月31日，母公司可供股东分配的利润为-2,212.55万元，资本公积为 33,489.47万元。考虑到2015年公司已实施两次资本公积金转增股本方案，同时结 合公司战略发展规划及经营情况，经董事会研究决定，2015年度公司不进行利润分 配。公司独立董事对2015年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见与本公 告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十六）审议通过《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》 经过对公司2015年度与关联方发生交易事项的具体情况的认真核查，2016年度 公司预计将与控股股东深圳宝安宝利来实业有限公司及其关联方发生租赁类日常关 联交易总额不超过人民币350万元，酒店消费类日常关联交易总额不超过人民币800 万元。公司独立董事对公司2016年度预计日常关联交易发表了事前认可意见，并发 表了独立意见。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的相关公告。 表决结果：关联董事赖伟强回避表决，同意6票；反对0票；弃权0票。 （十七）审议通过《关于北京新联铁科技股份有限公司业绩承诺履行情况的议 案》 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺完成情况审核报告，2015年度新联铁实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 20,295.28万元，已完成2015年度业绩承诺。 同时，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京新联铁科技 发展有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第 210084号），2014年度新联铁实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润金额为14,219.39万元。因此，2014年及2015年新联铁累计实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润为34,514.67万元，不低于2014年及2015 年累计承诺数29,900万元，已完成相关业绩承诺。 公司独立董事对新联铁业绩承诺履行情况发表了独立意见。具体内容详见与本 公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （十八）审议通过《关于北京交大微联科技有限公司业绩承诺履行情况的议案》 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺完成情况审核报告，2015年度交大微联实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 13,577.27万元，已完成2015年度业绩承诺。公司独立董事对交大微联业绩承诺履 行情况发表了独立意见。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的相关公告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （十九）审议通过《关于武汉利德测控技术有限公司业绩承诺履行情况的议案》 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺完成情况审核报告，2015年度武汉利德实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,112.20万元，已完成2015年度业绩承诺。公司独立董事对武汉利德业绩承诺履行 情况发表了独立意见。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的相关公告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （二十）审议通过《关于补充完善公司会计政策的议案》 公司于2016年3月实施完成了对北京交大微联科技有限公司和武汉利德测控技 术有限公司的重大资产重组。由于重组完成后公司合并范围和业务结构发生了变 化，为了更加客观、完整地反映公司重组后现有的实际生产经营情况，并且提供更 加可靠、全面、准确的财务信息，对现行会计政策进行补充完善。本次补充完善主 要涉及收入确认政策。 董事会认为，本次补充完善公司会计政策能够更加客观公正地反映公司财务状 况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况， 符合《企业会计准则》及相关规定。因此，同意本次补充完善公司会计政策。 公司独立董事对补充完善公司会计政策发表了独立意见。具体内容详见与本公 告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （二十一）审议通过《关于修订公司章程的议案》 根据公司非公开发行股份的实施结果及经营情况，修改《公司章程》如下： 1、原《公司章程》 第六条 公司注册资本为人民币2,409,432,927元。 现修改为： 第六条 公司注册资本为人民币2,757,709,279元。 2、原《公司章程》 第十八条 公司股份总数为：2,409,432,927 股。 公司的股本结构为：普通股2,409,432,927 股。 现修改为： 第十八条 公司股份总数为：2,757,709,279 股。 公司的股本结构为：普通股2,757,709,279股。 3、原《公司章程》 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 现修改为： 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （二十二）审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的公告》 2015年8月27日，经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，同意公司为子 公司北京新联铁科技股份有限公司（以下简称“新联铁”）在中国建设银行北京长河 湾支行（以下简称“建行长河湾支行”）的综合授信额度人民币9,300万元提供担保， 在浦发银行北京富力城支行（以下简称“浦发富力城支行”）的综合授信额度人民币 8,000万元提供担保，在中国银行西直门外支行（以下简称“中行西直门外支行”） 的综合授信额度人民币3,000万元提供担保。新联铁因业务发展需要，本次申请向 银行追加授信额度。具体如下：拟向建行长河湾支行申请追加人民币12,000万元的 综合授信, 拟向浦发富力城支行申请追加人民币2,000万元的综合授信, 拟向中行 西直门外支行申请追加人民币2,000万元的综合授信。公司拟为新联铁上述追加的 授信额度人民币16,000万元提供担保。本次会议审议的担保事项批准后，公司为新 联铁提供担保的建行长河湾支行综合授信额度合计人民币21,300万元，浦发富力城 支行综合授信额度合计人民币10,000万元，中行西直门外支行综合授信额度合计人 民币5,000万元。 公司子公司苏州华兴致远电子科技有限公司（以下简称“华兴致远”）因业务发 展需要，拟向招商银行苏州分行申请人民币8,000万元的综合授信。公司拟为华兴 致远上述业务提供人民币8,000万元的担保。 公司子公司北京交大微联科技有限公司（以下简称“交大微联”）因业务发展需 要，拟向浦发银行申请人民币8,000万元的综合授信，拟向招商银行申请人民币3,000 万元的综合授信，拟向建行长河湾支行申请人民币6,000万元的综合授信。公司拟 为交大微联上述业务提供人民币17,000万元的担保。 上述新增担保金额合计人民币41,000万元，占公司最近一期经审计净资产 14.10%，占公司最近一期经审计总资产11.42%。本次会议审议的担保事项批准后， 连续十二个月内担保金额合计人民币139,300万元，占公司最近一期经审计净资产 47.90%，占公司最近一期经审计总资产38.81%。 上述担保的有效期为股东大会审议通过之日起的12个月内，在有效期内签订的 担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。从股东 大会审议通过上述事项之日起，在额度内发生的具体担保事项，分别授权新联铁、 华兴致远、交大微联法定代表人或总经理具体负责与金融机构签订（或逐笔签订） 相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。 董事会认为，本次被担保对象新联铁、华兴致远、交大微联为公司的子公司, 公司对其具有绝对控制权,且经营稳定,资信状况良好,担保风险可控。贷款主要用 于生产经营流动资金与项目建设,公司对其提供担保不会损害公司的利益。 公司独立董事对为子公司银行授信提供担保发表了独立意见。具体内容详见与 本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （二十三）审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》 公司决定于2016年5月17日召开2015年度股东大会，具体内容详见与本公告 同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 三、备查文件 1、公司第十二届董事会第一次会议决议； 2、公司第十二届监事会第一次会议决议； 3、独立董事意见； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 神州高铁技术股份有限公司董事会 2016年4月27日 附件：侯小婧女士简历 侯小婧：女，1984年5月出生，中国国籍，硕士研究生学历。2008年加入北京 新联铁科技发展有限公司工作，曾任北京新联铁科技发展有限公司商务经理、对外 联络部经理。2010年起担任北京新联铁科技发展有限公司董事会办公室主任，2012 年7月经董事会批准，担任北京新联铁科技发展有限公司证券事务代表。2015年3 月3日经公司第十一届董事会2015年度第一临时会议审议通过，担任神州高铁证券 事务代表，兼任董事会办公室主任至今。 侯小婧女士持有本公司150,735股股份（占公司总股本0.01%），与公司股股东、 实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东之间、董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。最 近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。符合《公司法》等相关法律、 法规和规定要求的任职条件。 办公电话：010-56500561 传 真：010-56500561 通信地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层 电子邮件信箱：houxiaojing@vip.163.com 中财网
 |