[公告]安徽水利:国元证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套..
国元证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对安徽水 利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集 配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》 之专项核查意见 上海证券交易所： 根据贵所《关于对安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公 司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0338 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，独立财务顾问国元证券股份有限公司（以 下简称“独立财务顾问”）本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对《问询函》提出 的问题进行逐项核查和落实，并回复如下（如无特别说明，本回复内容中出现的 简称均与《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配 套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同）： 一、关于交易安排 1、预案披露，本次交易完成后，建工集团的全体在册员工将由存续公司全 部接收，涉及建工集团非生产性人员的安置费用初步测算为31,407.23万元， 由水建总公司承担。请补充披露：（1）本次员工安置是否已经职工代表大会审 议通过。如否，是否存在无法通过职工代表大会审议的风险；（2）水建总公司 无法承担相关安置费用时，上市公司是否存在承担风险，及拟采取的解决措施。 请财务顾问和律师发表意见。 答复： （一）本次员工安置是否已经职工代表大会审议通过。如否，是否存在无 法通过职工代表大会审议的风险 2016年3月17日，建工集团召开第一届第二次职工代表大会，审议通过了 本次重组涉及的《安徽建工集团有限公司人员安置和非生产性人员费用测算方 案》。 根据《安徽建工集团有限公司人员安置和非生产性人员费用测算方案》的安 排，建工集团的全体在册员工将由存续公司全部接收。建工集团作为现有员工雇 主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成日起由存续公司享有和承担。涉及建 工集团非生产性人员的安置费用初步测算为31,407.23万元，将由水建总公司承 担。 （二）水建总公司无法承担相关安置费用时，上市公司是否存在承担风险， 及拟采取的解决措施 1、人员安置费用的测算情况 根据建工集团提供的人员安置费用测算等相关资料，建工集团非生产性人员 的安置费用初步测算为31,407.23万元（其中含按10%预留不可预知费用），费 用测算区间为2016年至2052年。上述人员安置费用系逐年发生，且逐年递减， 水建总公司逐年支付金额的具体预测数据如下： 单位：万元 年度 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年至 2052年 费用汇总 3,906.33 3,536.80 3,474.77 3,451.27 3,389.26 1,424.39 9,369.22 2、水建总公司的支付能力分析 （1）根据本次交易安排及国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工 作的实施意见》（国办发[2005]60号），本次重组过渡期间相关注入资产的损益 均由水建总公司享有。除上市公司之外的标的资产在2015年度产生的归属于母 公司净利润约为2.5亿元（数据未经审计），目前建工集团经营状况良好，未出 现重大不利变化，过渡期间预计因盈利而导致建工集团相应的净资产增加部分在 经审计确定后由水建总公司享有，可以作为相关安置费用的资金保障。 （2）本次重组完成后，水建总公司预计将直接持有安徽水利30.75%的股权 （考虑募集配套资金的情况下），未来上市公司按照股东回报规划进行的现金分 红及水建总公司其他国有资本收益，也可以作为相关安置费用的资金来源。 3、水建总公司承诺 水建总公司就人员安置事项已作出了承诺：“本次吸收合并涉及建工集团历 史遗留的非生产性人员共计5,818人，费用初步测算金额为31,407.23万元（最 终金额以国资监管部门核定数字为准）。本公司承诺将全额承担上述非生产性人 员费用，如因国资监管部门审核确定的费用总额超出初步测算金额的部分，亦由 本公司承担。本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给安徽水利及其相关股 东造成损失的，本公司将全额承担。” （三）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为，本次员工安置方案已经职工代表大会审议通过；水建总 公司具有承担相关安置费用的能力，且水建总公司已作出相关承诺，上市公司不 存在承担风险。 2、预案披露，员工持股计划作为本次配套募集资金的认购方之一，参与员 工总人数2,695人，认购总金额不超过60,800万元。请补充披露：（1）由2,695 人参与的员工持股计划参与配套募集资金是否符合《证券法》等相关规定；（2） 员工持股计划的设立情况、运作机制，分类披露认购对象、各类对象的适格性、 认购份额、资金来源。请财务顾问和律师发表意见。 答复： （一）由2,695人参与的员工持股计划参与配套募集资金是否符合《证券 法》等相关规定 为了贯彻《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许 混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精 神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”的要求，经 国务院同意，中国证监会依照《公司法》、《证券法》相关规定，在上市公司中开 展员工持股计划实施试点，并制定了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》（以下简称“《指导意见》”）。 根据安徽水利提供的《员工持股计划（草案）》等资料，本次安徽水利员工 持股计划采取由资产管理机构设立专项资产管理计划认购非公开发行股票的方 式；安徽水利《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》等法律法规及规 范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形；安徽水利不存在《指导 意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；本次 员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情 形；本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规 范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其 作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；本次员工持股计划有 利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝 聚力、竞争力，有利于公司可持续发展。 （二）员工持股计划的设立情况、运作机制，分类披露认购对象、各类对 象的适格性、认购份额、资金来源 1、设立情况 安徽水利为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： （1）2016年3月17日，安徽水利及建工集团分别召开职工代表大会，就 拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。 （2）2016年3月28日，安徽水利独立董事发表了《关于公司发行股份吸 收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案的独立董事事前 认可意见》；2016年3月29日，安徽水利独立董事发表了《关于公司发行股份 吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案的独立董事意 见》。安徽水利独立董事认为本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等法律、 法规及规范性文件的规定，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股 东利益，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。 （3）2016年3月29日，安徽水利第六届董事会第三十一次会议审议通过 《关于<安徽水利开发股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发 行方式认购）及其摘要>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。 （4）2016年3月29日，安徽水利第六届监事会第十七次会议审议通过《关 于<安徽水利开发股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方 式认购）及其摘要>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员 工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。监事会认为： 公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共 担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和公司竞 争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展；公司实施员工持 股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司实施员工持股计划不存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司董事会提出的《安 徽水利开发股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）》符合《公司法》、《证 券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上 市公司员工持股计划信息披露工作指引》和其他有关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》之规定。 （5）2016年3月29日，华泰证券（上海）资产管理有限公司代表本次员 工持股计划与安徽水利签订了《股份认购协议》。 （6）2016年4月7日，安徽省国资委出具《关于同意安徽建工集团有限公 司整体改制上市有关事项的批复》（皖国资改革函[2016]173号)，同意实行本次 员工持股计划。 安徽水利在规定的信息披露媒体上公告了审议本次员工持股计划的董事会 决议、监事会决议、独立董事意见、《员工持股计划（草案）》及摘要及安徽省国 资委《关于同意安徽建工集团有限公司整体改制上市有关事项的批复》。 根据《指导意见》，实施本次员工持股计划前，尚需履行下列程序： （1）安徽水利股东大会审议通过《员工持股计划(草案)》； （2）本次重组事宜经安徽水利股东大会审议通过并经中国证监会核准。 安徽水利本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必 要的法律程序，待公司股东大会及中国证监会履行相关审议及核准程序后即可实 施。 2、运作机制 本员工持股计划全体持有人组成持有人大会，由持有人大会作为最高权力机 构并民主选举产生员工持股计划管理委员会，员工持股计划管理委员会作为本员 工持股计划的常设机构，代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权 利或者授权资产管理机构行使股东权利。 华泰证券（上海）资产管理有限公司为本员工持股计划的资产管理机构，根 据有关监管机构的要求，以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，维护员 工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。 3、认购情况 （1）认购对象及其认购份额 根据安徽水利提供的相关资料及声明，本员工持股计划的参加对象为安徽水 利以及通过本次吸收合并进入上市公司的建工集团及其下属公司相关员工；主要 包括安徽水利、建工集团及下属公司的管理层和业务骨干；参加本员工持股计划 的相关员工，均为截至2015年12月31日与安徽水利、建工集团及下属公司签 订劳动合同并领取薪酬的正式在岗员工。员工持股计划每1计划份额的认购价格 为人民币1.00元。 层级范围 人数 认购总额（万元） 建工集团董监高 5 820 上市公司董监高 17 1,500 其他管理层 121 7,380 业务骨干 2,552 51,100 合计 2,695 60,800 注：赵时运、杨广亮、许克顺、霍向东等四人因在上市公司担任董事职务，所认购股份纳入 上市公司董监高计算。 （2）认购对象的适格性 根据安徽水利提供的《安徽水利员工持股计划认购申请确认及承诺函》等相 关资料及声明，本员工持股计划的实施以安徽水利发行股份吸收合并建工集团的 成功实施为前提，吸收合并实施完成后，建工集团注销，安徽水利存续，本员工 持股计划的参加对象将全部成为上市公司员工。届时本员工持股计划的参加对象 均与安徽水利及其下属公司存在合法的劳动关系，符合《指导意见》关于员工持 股计划参与人员的要求。 参与本次员工持股计划的员工总人数为2,695人，约占重组完成后员工总人 数的22%。具体包括：建工集团董、监、高共计9人，其中赵时运、杨广亮、许 克顺、霍向东等4人因担任安徽水利董事职务，所认购份额纳入安徽水利计算； 剩余5人分别为刘家静、戴良军、王厚良、牛晓峰、申玉恩，合计认购820万份， 占员工持股计划总份额的比例约为1.35%；安徽水利董、监、高共计17人，分 别为赵时运、牛曙东、杨广亮、许克顺、霍向东、张晓林、赵作平、程鹏、杨海 飞、叶明林、徐少华、成安发、董传明、朱元林、李素平、汪乐生、程腾，合计 认购1,500万份，占员工持股计划认购总金额的比例约为2.47%；其他管理人员 及业务骨干共计2,673人，合计认购58,480万份，占员工持股计划认购总金额 的比例约为96.18%。 （3）认购资金来源 根据安徽水利提供的《安徽水利员工持股计划认购申请确认及承诺函》等相 关资料及声明，参加对象认购本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法 律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》的相关要求。 （三）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为，安徽水利本次员工持股计划符合《证券法》、《指导意见》 等相关规定；安徽水利本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现 阶段所必要的法律程序，待公司股东大会及中国证监会履行相关审议及核准程序 后即可实施；全部有效的员工持股计划所持有的安徽水利股票总数量未超过安徽 水利股本总额的10%，任一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不 超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》的相关要求。参加对象认购本次员 工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式，符合《指 导意见》的相关要求。 3、预案披露，上市公司指定的第三方向上市公司异议股东提供现金选择权。 请补充披露上述第三方的情况，包括但不限于基本信息、认购股份的资金来源、 履约能力等，及其对受让股份的后续安排。请财务顾问发表意见。 答复： （一）现金选择权提供方的有关安排 为保护安徽水利流通股股东利益，各方一致同意由安徽水利指定的第三方向 安徽水利异议股东提供现金选择权。在审议本次吸收合并事项的安徽水利股东大 会上对本次吸收合并事项涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票，并持续保留 股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的安徽 水利股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分安徽水利股 份，获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。对于存在质押、司法冻结或 法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的安徽水利异议股东无权主 张行使现金选择权。 安徽水利指定水建总公司作为本次吸收合并异议股东现金选择权的提供方。 水建总公司出具承诺，同意担任本次吸收合并异议股东现金选择权的提供方，认 购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式，并于审议本次 交易的第二次董事会召开前分析履约能力及对受让股份进行后续安排，有关内容 将在《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》中予以公告。现金选择权提供方水建总公司的基 本信息详见预案之“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次吸收合并交易对 方的基本情况”中有关内容。 （二）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为，安徽水利已指定水建总公司作为本次吸收合并异议股东 现金选择权的提供方。水建总公司已出具承诺，同意担任本次吸收合并异议股东 现金选择权的提供方，认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的 其他方式，并于审议本次交易的第二次董事会召开前分析履约能力及对受让股份 进行后续安排，有关内容将在《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集 团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以公告。届时本独 立财务顾问将对水建总公司的履约能力及对受让股份的后续安排进行核查并予 公告。 二、本次交易对上市公司的影响 4、预案披露，本次重组前建工集团将安徽一建和安徽二建等公司剥离给水 建总公司，保留安建保理、建工小贷、盐业典当等类金融企业。请补充披露：（1） 剥离安徽一建、安徽二建等与主营相关业务的具体原因及合理性；（2）类金融 业务公司的估值及作价情况；（3）保留相关金融业务并注入上市公司的原因及 合理性。请财务顾问发表意见。 答复： （一）对于剥离安徽一建、安徽二建等与主营相关业务的具体原因及合理 性 安徽一建、安徽二建的业务与建工集团主营业务相关，均从事建筑施工业务。 建工集团依据省国资委印发的《关于安徽建工集团有限公司所属部分企业和事业 单位产权无偿划转有关事项的批复》（皖国资产权函〔2015〕954号），对安徽一 建、安徽二建进行剥离，剥离原因主要为上述公司存在划拨地等不适宜上市的资 产，盈利能力较弱，且安徽二建目前仍为全民所有制企业，尚未进行公司制改造。 建工集团进行资产剥离主要遵循剥离非经营性、盈利能力较弱或存在瑕疵等原因 的不适宜上市的资产的原则，因此剥离与主营相关业务的安徽一建、安徽二建是 合理的。 （二）类金融业务公司的估值及作价情况 本次重组标的资产涉及的类金融公司为建工小贷、盐业典当和安建保理。 鉴于类金融业务是否能够注入上市公司存在不确定性，为了充分保护上市公 司股东尤其是中小股东利益，经上市公司审慎考量并与水建总公司协商一致，同 意将建工集团所持有的建工小贷、盐业典当、安建保理（于评估基准日后成立） 的股权从本次重组的标的资产范围中剔除并相应调整重组方案。其中建工集团持 有的建工小贷和盐业典当的全部股权从标的资产模拟报表中剔除，建工集团对安 建保理的全部出资2,750万元从预估值中扣除。 （三）保留相关金融业务并注入上市公司的原因及合理性 根据调整后的重组方案，类金融业务已从本次重组标的资产范围中剔除，不 再注入上市公司。 （四）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为，为充分保障上市公司及其股东利益，提高上市公司资产 质量，建工集团剥离的资产主要为非经营性、盈利能力较弱或存在瑕疵等原因的 不适宜上市的资产，剥离的资产由水建总公司或其下属企业承接。由于安徽一建 和安徽二建存在划拨地等不适宜上市的资产，盈利能力较弱，且安徽二建目前仍 为全民所有制企业，尚未进行公司制改造，故对安徽一建和安徽二建进行剥离具 有合理性；鉴于类金融业务是否能够注入上市公司存在不确定性，为了充分保护 上市公司股东尤其是中小股东利益，经上市公司审慎考量并与水建总公司协商一 致，同意将建工集团所持有的建工小贷、盐业典当、安建保理（于评估基准日后 成立）的股权从本次重组的标的资产范围中剔除并相应调整重组方案。其中建工 集团持有的建工小贷和盐业典当的全部股权从标的资产模拟报表中剔除，建工集 团对安建保理的全部出资2,750万元从预估值中扣除；根据中国证监会公布的 《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常 如何认定是否构成对重组方案的重大调整》解答中的说明，本次将建工集团所持 有的建工小贷、盐业典当和安建保理股权从标的资产范围中剔除的安排，不构成 对本次重组方案的重大调整。 5、预案披露，建工集团承接了国际工程承包业务。本次交易完成后，建工 集团将予以注销。请补充披露：（1）建工集团海外业务占比、区域分布情况， 海外业务的特殊风险及应对措施；（2）建工集团主体资格注销对其业务资质、 合同履行及后续标的资产经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。 答复： （一）建工集团海外业务占比、区域分布情况，海外业务的特殊风险及应 对措施； 1、建工集团海外业务占比、区域分布情况 建工集团海外业务分布在亚洲地区和非洲地区，主要为非洲地区。其中，非 洲地区2015年、2014年营业收入占建工集团的营业收入比例分别为2.68%、 3.11%；亚洲地区2015年、2014年营业收入占建工集团的营业收入比例分别为 0.10%、0.61%。 2、海外业务的特殊风险及应对措施 （1）特殊风险 海外部分地区由于各种原因，其政治及经济状况通常存在一定的不稳定因 素。如果建工集团项目所在国政治局势变动、经济政策发生重大变化乃至国际（区 域）的政治经济环境发生变化，均可能影响建工集团已有项目的实施或新业务的 开拓，从而影响建工集团海外业务的经营业绩和增长。 此外,国际工程承包项目较之国内项目面临更复杂的风险环境，面临如履约 风险、外汇风险、涉税风险、法律风险等，且各项风险因素的发生具有联动性， 可能会对建工集团海外业务的正常开展造成一定影响。 （2）应对措施 为促进和规范海外业务，加强对海外业务的管理，有效防范和控制风险，建 工集团制定了一系列与之相关的制度，具体如下： 1）《安徽建工境外工程突发事件协调应急危机处理预案》 建工集团海外分公司和所属具有境外工程的企业，必须制定境外工程的有关 应急的管理制度。境外机构要结合所在国家（地区）的法律、法规、风俗民情、 当地治安状况等，制定完备的各类规章制度。如对外联系制度、风险预控制度、 在外注册登记制度、值班制度、外出请假制度等。为统一对建工集团驻外机构所 在地突发事件紧急处置工作的领导，成立“安徽建工集团应急救援指挥部”，指 挥部下设办公室，办公室设在海外分公司，海外分公司及各驻外机构相应成立以 主要负责人为组长的“应急救援指挥部”。各级组织各负其责，并对上一级组织 负责。如遇境外突发事件，各级组织应全面启动，联动合作，共同对事件进行积 极而有效地处理。储存应急社会资源及物资，如：建立并保持与我国派驻该国（地 区）使领馆的沟通渠道；建立并保持与工程项目部所在地的行使实际控制权的情 治机构、红十字会、医院以及华人社区社团的联系渠道。境外机构人员出国前须 进行应急培训。了解派遣国法律政治环境，了解当地治安和风俗民情，学习必要 的沟通求助语言，熟悉应急预案，强化应急防范意识，熟悉极端情况下信息沟通 联络、自保互救和疏散撤离。各驻外分公司、经理（项目）部要针对驻在国（地 区）的国情、法规等具体情况，制定切实可行的“境外工程突发社会安全事件应 急预案”并加以演练。 2）《安徽建工集团海外工程分公司项目经营（前期）风险防控管理办法》 经营风险防控的责任部门为市场开发部和驻外机构，驻外机构有关经营风险 防控工作的国内对接部门为市场开发部。经营风险防控的主要措施是可行性报告 制度、跟踪项目报告制度、投议标许可制度和合同审批制度。市场开发部应做好 新开拓市场区政治、经济、文化、劳工、法律、税收、外汇、非传统安全和技术 规范等相关情况的调查并结合公司优劣势和可行性进行分析并形成书面报告，驻 外机构应就上述事项对所在国家形成年度报告，以上报告应提交公司备案。市场 开发部和驻外机构应按月向公司汇报跟踪项目情况并填写跟踪项目情况表。项目 拟投（议）标前，市场开发部和驻外机构应向公司提交立项报告并填写项目立项 审批表，说明项目类型和概况、业主或总包情况、主要竞争对手、招标文件主要 内容（资金来源、合同特殊条款、合同金额、投标、履约和预付款保函、支付条 款、保留金、保险和税收等）公司需投入的资源（人员、材料和设备等）、合作 伙伴情况（如有）和主要风险点等。公司未审批的项目，市场开发部和驻外机构 应立即停止该项目的投（议）标工作。 3）《安徽建工集团海外工程分公司合同管理实施细则》 合同签订权集中在公司法人层面。各部门、各驻外机构要提前规划，做好工 作安排。各部门、各驻外机构应配备专（兼）职的合同管理员，建立合同资料管 理制度，避免因人员流动造成资料丢失，各部门、各驻外机构主要负责人负有监 督管理责任。海外公司授权管理的子、分公司、项目部、办事处等机构，以及上 述各机构的员工一律禁止以任何方式对外担保。各驻外机构在进行合同管理过程 中，如合同对方是境外有关单位，必要时应聘请当地有经验的法律、会计等专业 服务机构进行市场调研、项目履约风险评估和法律审核，控制合同和履约风险。 （二）建工集团主体资格注销对其业务资质、合同履行及后续标的资产经 营的影响 根据本次重组方案及水建总公司、建工集团与安徽水利签订的《吸收合并协 议》，本次吸收合并完成后，建工集团注销法人资格，建工集团全部资产、负债、 业务并入安徽水利。 1、业务资质 根据住房城乡建设部《关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质 核定有关问题的通知》（建市[2014]79号）的规定，企业吸收合并，即一个企业 吸收另一个企业，被吸收企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，企 业申请被吸收企业资质的，经审核注册资本金和注册人员等指标满足资质标准要 求，可直接进行证书变更。 2、合同履行 建工集团正在履行中的重大合同主要为业务合同、银行贷款合同、债务融资 工具合同及担保合同，建工集团主体资格注销后，相关合同权利义务将由安徽水 利依法承继。 （1）业务合同 根据本次重组方案及《吸收合并协议》，建工集团在交割日前已开展并仍须 在交割日后继续开展之业务将由安徽水利继续开展，建工集团在交割日前已签署 并仍须在交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自交割日起由建工集团变 更为安徽水利。在承接建工集团相关业务资质后，安徽水利继续开展建工集团相 关业务并履行相关业务合同不存在实质性法律障碍。 （2）银行贷款及债务融资工具合同 根据本次重组方案及《吸收合并协议》，本次吸收合并双方将按照《公司法》 及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次吸收合并事宜 的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提 前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，本次吸收合并双方所有未 予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在吸收合并完成日后将由存续公司承 担；对于安徽水利已发行的包括非公开定向债务融资工具、中期票据等债务，安 徽水利将根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开相关债权人会议审议债权 人利益保护事项。 建工集团及安徽水利将于审议本次重组相关议案的股东大会后发布《债权人 公告》并召开债务融资工具涉及的债权人会议，安徽水利根据届时的审议及公告 结果承继该等合同项下权利义务不会对上市公司生产经营造成重大不利影响。 （3）担保合同 根据本次重组方案及《吸收合并协议》，截至2015年12月31日，建工集团 存在为纳入合并报表范围内的附属企业提供担保的情形，本次吸收合并完成后， 建工集团法人主体资格注销，建工集团对该等附属企业的担保合同项下的权利义 务将由安徽水利承继；其中，安徽一建、安徽二建均属于本次吸收合并前建工集 团划转至水建总公司的剥离资产，本次吸收合并完成后，建工集团对安徽一建、 安徽二建提供的担保将形成上市公司对合并报表范围外的主体提供担保的情形。 水建总公司及建工集团已就上述担保出具承诺，详见预案“第四节 被合并方基 本情况”之“四、建工集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。 针对上述建工集团对安徽一建、安徽二建提供的担保情形，相关各方进一步 采取了相应的细化措施，以确保吸收合并后，该担保事项将不会给上市公司带来 相应的连带责任风险。 1）建工集团承诺：同意并积极配合、促使招商银行股份有限公司合肥分行、 徽商银行合肥曙光路支行将上述担保的担保主体由建工集团变更为水建总公司， 并将力争在安徽水利就本次重组召开第二次董事会前完成变更程序；若未能如期 完成，则同意并积极配合、促使安徽一建、安徽二建用货币资金补足现有全部保 函敞口部分金额，安徽一建、安徽二建采用全额保证金方式置换保函，相应解除 建工集团的担保责任；建工集团对安徽一建、安徽二建未来发生的所有债务及业 务将不再承担任何担保责任，并不再与其他任何主体签订为安徽一建、安徽二建 提供担保的合同。 2）水建总公司承诺：同意并积极配合、促使招商银行股份有限公司合肥分 行、徽商银行合肥曙光路支行将上述担保的担保主体由建工集团变更为水建总公 司，并将力争在安徽水利就本次重组召开第二次董事会前完成变更程序；若未能 如期完成，则同意并积极配合、促使安徽一建、安徽二建用货币资金补足现有全 部保函敞口部分金额，安徽一建、安徽二建采用全额保证金方式置换保函，相应 解除建工集团的担保责任；如因建工集团为安徽一建、安徽二建提供任何担保（包 含但不限于因上述合同而产生的担保责任）而导致建工集团或安徽水利承担担保 责任或发生损失，则水建总公司将直接对银行等债权人承担担保责任或对建工集 团或安徽水利进行全额现金补偿。 3）安徽一建、安徽二建承诺：将及时偿还上述合同中对银行的所有债务， 同意并积极配合、促使解除上述相关合同；不再使用上述合同中约定的剩余担保 额度；同意并积极配合、促使招商银行股份有限公司合肥分行、徽商银行合肥曙 光路支行将上述担保的担保主体由建工集团变更为水建总公司，并将力争在安徽 水利就本次重组召开第二次董事会前完成变更程序；若未能如期完成，承诺以全 额保证金方式置换保函，即以货币资金补足现有全部保函敞口金额，从而解除建 工集团的担保责任；公司未来发生的所有债务及业务不再由建工集团承担任何担 保责任。 3、主要资产 本次吸收合并中，建工集团的下属子公司拥有的资产不涉及权属变更事项。 本次吸收合并完成后，建工集团将注销主体资格，涉及需办理资产权属变更登记 的项目主要包括： （1）自有房产、土地的权属变更 建工集团拥有的房产所有权、土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷，亦不 存在质押、抵押或其他权利受到限制的情形。本次吸收合并完成后，存续公司承 继房屋所有权及土地使用权并办理权属变更手续不存在法律障碍，该等资产权属 的变更不会对上市公司的生产经营造成不利影响。 （2）对外投资的股权变更 建工集团对外投资的公司均为依法设立、合法存续的企业法人，建工集团持 有的股权权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在质押、抵押或其他权利受到限制 的情形，本次吸收合并完成后，存续公司承继该等企业的股权不存在实质性障碍， 该等股权承继事宜不会对上市公司的生产经营造成不利影响。 （3）注册商标权、专利权主体变更 建工集团拥有的注册商标权及专利权不存在产权纠纷，不存在登记在册的质 押、司法查封或冻结；本次吸收合并完成后，存续公司承继该等商标权及专利权 不存在实质性法律障碍，不会对上市公司的生产经营造成不利影响。 （三）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为，建工集团通过制定海外业务的有关管理规定，对海外业 务的危机处理、风险防控和合同管理等方面进行控制，降低了海外业务的经营风 险。本次吸收合并完成后，建工集团主体资格注销，安徽水利作为存续公司将依 法承继建工集团的业务资质、合同履行等权利义务；在履行必要的审批备案等手 续后，相关权利义务的变更不存在实质性法律障碍；建工集团主体资格注销不会 对上市公司生产经营造成重大不利影响。 6、预案披露，本次重组可能导致水建总公司下属单位对上市公司存在非经 营性资金占用。同时，建工集团为安徽一建、安徽二建的2亿元贷款提供担保， 本次吸收合并完成后，将形成上市公司为关联方提供的担保。请补充披露：（1） 非经营性资金占用的具体情况及偿还安排；（2）关联担保是否已解除或拟解除。 如果不能如期解除，上市公司可能承担的风险及应对措施。请财务顾问发表意 见。 答复： （一）非经营性资金占用的具体情况及偿还安排 1、非经营性资金占用的具体情况 建工集团与本次重组前建工集团划转给水建总公司的剥离单位之间存在部 分资金拆借情形，划转后建工集团不再对上述单位形成控制，上述非经营性应收 款项形成水建总公司下属单位对建工集团的资金占用，截止2015年12月31日， 非经营性资金占用主要情况如下： 单位：万元 关联方名称 会计核算科目 账面余额 安徽省第二建筑工程公司 其他应收款 15,321.14 安徽省水利建筑工程总公司 其他应收款 619.91 安徽建工服务中心 其他应收款 29.21 安徽省装饰工程公司 其他应收款 201.65 合 计 16,171.91 注：上述数据未经审计。 2、非经营性资金占用偿还安排 截至本核查意见签署日，安徽二建已向建工集团偿还净额约12,996.03万 元。针对上述非关联资金占用情况，上述单位分别承诺，将在安徽水利就本次交 易召开第二次董事会前偿还对建工集团的欠款。 （二）关联担保是否已解除或拟解除。如果不能如期解除，上市公司可能 承担的风险及应对措施 1、关联方担保合同签订具体情况 截至本核查意见签署日，安徽建工集团有限公司存在为关联方提供担保情 况，具体情况如下： （1）2015年5月25日，建工集团与徽商银行合肥曙光路支行签订了《最 高额保证合同》，为安徽一建在徽商银行合肥曙光路支行自2015年5月25日至 2016年5月25日期间的综合授信协议、借款合同、贸易融资合同、银行承兑协 议、出具保函协议书等债务提供最高担保，担保金额为5,000万元。 （2）2016年，建工集团与招商银行股份有限公司合肥分行签订《最高额不 可撤销担保书》，为安徽一建在招商银行股份有限公司合肥分行的自2015年11 月4日至2016年11月3日期间的开立信用证、开立保函等授信业务提供最高担 保，担保金额为7,000万元。 （3）2016年3月9日，建工集团与招商银行股份有限公司合肥分行签订《最 高额不可撤销担保书》，为安徽二建在招商银行股份有限公司合肥分行的自2015 年11月4日至2016年11月3日期间的开立信用证、开立保函等授信业务提供 最高担保，担保金额为8,000万元。 2、关联方担保下相应债务情况 安徽一建、安徽二建根据自身业务需要，在上述担保下，在银行开立了履约 保函业务，截止目前，相关担保下债务情况如下： 单位：万元 开立银行 开立单位 保函余额 已缴纳保证金 徽商银行合肥曙光路支行 安徽一建 907.14 90.71 招商银行股份有限公司合肥分行 安徽一建 1,429.50 142.95 招商银行股份有限公司合肥分行 安徽二建 445.00 44.50 合计 2,781.64 278.16 3、关联担保后期解决措施 针对建工集团存在的为纳入合并报表范围之外主体提供担保事项，水建总公 司及建工集团已就上述担保出具承诺，详见预案“第四节 被合并方基本情况” 之“四、建工集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”有关内容。 此外，相关各方进一步采取了相应的细化措施，以确保吸收合并后，该担保事项 将不会给上市公司带来相应的连带责任风险。 （1）建工集团承诺：同意并积极配合、促使招商银行股份有限公司合肥分 行、徽商银行合肥曙光路支行将上述担保的担保主体由建工集团变更为水建总公 司，并将力争在安徽水利就本次重组召开第二次董事会前完成变更程序；若未能 如期完成，则同意并积极配合、促使安徽一建、安徽二建用货币资金补足现有全 部保函敞口部分金额，安徽一建、安徽二建采用全额保证金方式置换保函，相应 解除建工集团的担保责任；建工集团对安徽一建、安徽二建未来发生的所有债务 及业务将不再承担任何担保责任，并不再与其他任何主体签订为安徽一建、安徽 二建提供担保的合同。 （2）水建总公司承诺：同意并积极配合、促使招商银行股份有限公司合肥 分行、徽商银行合肥曙光路支行将上述担保的担保主体由建工集团变更为水建总 公司，并将力争在安徽水利就本次重组召开第二次董事会前完成变更程序；若未 能如期完成，则同意并积极配合、促使安徽一建、安徽二建用货币资金补足现有 全部保函敞口部分金额，安徽一建、安徽二建采用全额保证金方式置换保函，相 应解除建工集团的担保责任；如因建工集团为安徽一建、安徽二建提供任何担保 （包含但不限于因上述合同而产生的担保责任）而导致建工集团或安徽水利承担 担保责任或发生损失，则水建总公司将直接对银行等债权人承担担保责任或对建 工集团或安徽水利进行全额现金补偿。 （3）安徽一建、安徽二建承诺：将及时偿还上述合同中对银行的所有债务， 同意并积极配合、促使解除上述相关合同；不再使用上述合同中约定的剩余担保 额度；同意并积极配合、促使招商银行股份有限公司合肥分行、徽商银行合肥曙 光路支行将上述担保的担保主体由建工集团变更为水建总公司，并将力争在安徽 水利就本次重组召开第二次董事会前完成变更程序；若未能如期完成，承诺以全 额保证金方式置换保函，即以货币资金补足现有全部保函敞口金额，从而解除建 工集团的担保责任；公司未来发生的所有债务及业务不再由建工集团承担任何担 保责任。 （三）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为，建工集团与本次重组前建工集团划转给水建总公司的剥 离单位之间存在部分资金拆借情形，针对该非关联资金占用情况，安徽二建等四 家单位已分别做出偿还安排并出具承诺，对于剩余尚未偿还的资金占用部分，各 单位将在安徽水利就本次交易召开第二次董事会前予以全额偿还。建工集团存在 为关联方提供担保情况且相关担保尚未解除，相关方已经承诺力争在安徽水利就 本次重组召开第二次董事会前解除担保。若相关担保不能如期解除且安徽一建、 安徽二建不能偿付到期债务，则上市公司可能承担担保范围内的偿付责任。针对 该偿付风险，相关各方已做出解除担保、担保主体变更、全额保证金方式置换保 函等安排并出具相关承诺。上述安排及承诺履行后，可以有效化解上市公司可能 承担的担保及偿付风险。 三、关于标的资产估值及财务信息 7、预案披露，2015年标的资产主营业务收入增长4.7%，扣非后净利润大 幅增长29%。请补充披露标的资产2015年扣非净利润相比营业收入大幅上升的 原因，并对比同行业上市公司，结合行业发展趋势、公司竞争优势等说明合理 性。请财务顾问和会计师发表意见。 答复： （一）行业发展趋势 受经济危机的影响，我国经济形势经历过2009年的经济低谷以后，开始稳 健增长，并由此带动我国建筑业的进一步发展。根据国家“十二五”期间规划落 实情况，行业发展的宏观经济环境得到持续的改善。随着行业技术水平的提高， 经营管理的完善，国家财政政策和社会资本支撑，建筑行业得到长足发展。然而 在2015年的经济增速总体下行，传统产业产能过剩背景下，建筑行业经受了巨 大的挑战。未来建筑行业细分市场并推动市场转型升级是行业的必然趋势。与建 工集团主营业务相关的建筑业行业情况如下： 1、房屋建筑城镇化率不断上升 从目前来看，我国房屋建筑行业将从高度增长逐步变为稳定增长，未来中国 城镇化率不断上升。城镇化是我国现代化建设的必由之路，目前相比发达国家我 国的城镇化进展处于相对较慢的水平。2014年3月16日，我国发布《国家新型 城镇化规划（2014-2020）》，提出逐步提升我国城镇化水平和质量，目标到2020 年底，我国常住人口城镇化率达到60%。城镇化的发展将拓展城市新增住宅建设 市场，同时也将带来巨大的城市公用设施、商业设施的建设需求。2015年6月 17日，国务院常务会议部署加大重点领域有效投资，决定进一步强化城镇棚户 区和城乡危房改造及配套基础设施建设。会议决定实施三年计划，改造各类棚户 区1800万套、农村危房1060万户。棚户区的改造和陈旧住房更新将带来大量房 屋建设需求。 2、基础设施建设加大投入 基础设施建设包括交通基础设施建设和城市基础设施建设。目前我国的交通 基础设施在某些方面已经处于世界领先地位，高铁、高速公路的通车里程已经成 为世界第一，航运、水利、路桥工程建设规模不断提高。国家计划加大投入战略 性的、跨区域的基础工程建设。国家提出“一带一路改革”战略方针，政府投入 巨量资金，集中优秀技术人才，利用先进的技术，走出国门，在符合中国国情下， 大力发展战略性基础设施建设。 目前我国城市基础设施建设，顺应市场发展趋势，结合优势资源配置，中央 政府放权给地方政府和社会企业，通过地方政府城投债务和企业PPP模式从事城 市基础设施建设。满足多层次的建筑行业建设投入需求。未来我国基础设施市场 仍将有较大建设规模，交通基础建设和城市基建工程建设仍将给建筑行业带来巨 大建设需求。 （二）公司竞争优势 1、行业资质优势 建工集团是安徽省内最早拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质的国有大 型建筑企业，建工集团所属的安徽三建于2016年1月成功获得建筑工程施工总 承包特级资质（可承接建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各 类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务）。同时，建工集团及其所 属企业拥有房屋建筑工程、公路工程、市政公用工程、水利水电工程、港口与航 道工程、机电设备安装工程等施工总承包资质，桥梁工程、隧道工程、建筑装修 装饰工程、钢结构工程、公路路基工程、公路路面工程、地基与基础工程、建筑 幕墙工程、建筑智能化工程、特种专业工程等专业承包资质，以及建筑工程设计、 工程咨询、工程监理、建设工程检测以及特种设备制造等资质（许可），资质体 系完善，业务领域宽广，行业资质优势明显。 2、产业链完整优势 建工集团已经形成较为完整的建筑业产业链，业务范围涵盖建筑工程设计、 公路、市政、水利水电、港航、桥梁、隧道、机电设备安装、装饰、建筑机械制 造等多个领域，具体涉及建筑科研、设计、咨询、施工、安装、装饰装潢、监理、 检测、钢结构、商品混凝土、建筑机械制造等各细分建筑产业，建筑产业链条完 整，产业协同优势突出。 建工集团在发展传统施工业务的同时，抓住国家在基础设施和公共服务领域 推广政府和社会资本合作模式（PPP模式）的机遇，着力推进结构调整和业务转 型，大力发展PPP和EPC等施工模式，实现由传统施工向投资运营转变、向价值 链高端和产业链上游延伸的战略转型，形成了投融资、设计、施工一体化的全产 业链优势。 3、市场品牌优势 作为有着60多年发展历程的大型国有建筑企业，建工集团秉承“团结、拼 搏、求实、创新”的企业精神，弘扬“特别能吃苦、特别能战斗”的优良作风， 恪守“质量第一、用户至上”的服务宗旨，先后承建了大批国家、省、市重点工 程建设项目，多年荣登“中国企业500强”和“ENR国际承包商250强”榜单， 获得鲁班奖13项、国家土木工程詹天佑奖4项、国家优质工程奖3项、大禹奖 4项、全国市政金杯示范工程奖5项，以及200余项省（部）级建设工程质量奖， 并获得“全国守合同重信用企业”、“全国工程总承包先进企业”、“中国最具 成长性的承包商”、“中国最具国际拓展力的承包商”等荣誉称号，在安徽省乃至 全国拥有较强的市场影响力和较高的品牌认可度。 4、人才和技术优势 建工集团拥有各类专业技术人员5,789人，其中正高级职称41人，高级职 称517人，中级及以下职称5,231人，享受政府特殊津贴专家13人，拥有一级 注册建造师、造价工程师、安全工程师、监理工程师、一级建筑师、注册结构工 程师等注册类职/执业资格人员2,328人，形成了专业齐全、层次分明、结构合 理的专业技术队伍。 建工集团拥有国家认定企业技术中心1个，国家级博士后科研工作站1个， 省级企业技术中心3个，省级工程技术中心1个和高新技术企业2个。近年来， 获得省部级科学技术奖近20项，国家级工法15项，省级工法200余项，主编或 参编国家、行业标准6项、地方标准70余项，拥有发明专利21项，在节能环保 用房屋工程、建筑工业化、水利工程、环保疏浚等领域具有较强的人才和技术优 势。 （三）经营业绩相关情况分析 建工集团结合行业整体趋势，同时发挥自身优势，积极开拓业务，并取得相 应的业绩。 1、标的资产经营业绩情况 2014年、2015年标的资产营业收入、净利润等情况如下： 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2015年度较 2014年度增长 额 2015年度较2014 年度增长比 营业收入 3,321,049.91 3,169,122.89 151,927.03 4.79% 营业毛利 314,609.85 298,660.52 15,949.33 5.34% 利润总额 68,911.64 63,207.13 5,704.51 9.03% 扣除非经常性损 益后的利润总额 64,515.25 58,859.38 5,655.88 9.61% 净利润 51,214.07 40,523.82 10,690.25 26.38% 扣除非经常性损 益后的净利润 47,921.22 37,070.83 10,850.39 29.27% 2、标的资产经营业绩情况分析 如上表所述，2015年标的资产实现营业收入较2014年增长151,927.03万 元，增长了4.79%；2015年实现的净利润较2014年度增长10,690.25万元，增 幅26.38%，2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润较2014年度增长 10,850.39万元，增幅29.27%，主要原因如下：2015年，国内经济增速继续放 缓，经济下行压力逐步加大，全社会固定资产投资增速高位回落，对建筑行业形 成不利影响。面对经济不利影响，建工集团充分发挥了自身优势，积极推动业务 发展，发挥各板块之间的联动效应，从而实现2015年营业收入3,321,049.91 万元，较2014年度增长151,927.03万元，增幅4.79%；同时建工集团加强内部 管理及成本费用控制，从而在收入增长的情况下，规模效应显现，实现利润总额、 扣除非经常性损益后的利润总额的增加。另一方面安徽水利2014年根据证监会 《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》将2013年及以前专项储备计提的 递延所得税资产在2014年转回致使2014年当期所得税费用增幅较大，上述两方 面原因致使公司净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别增长26.38%、 29.27%。 3、与同行业上市公司对比情况 与同行业上市公司收入、利润等指标增长对比分析如下： 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2015年度较 2014年度增 长额 2015年度 较2014年 度增长比 葛洲坝 营业收入 8,227,493.24 7,160,539.03 1,066,954.20 14.90% 营业毛利 1,153,012.16 1,021,607.76 131,404.40 12.86% 利润总额 439,849.86 390,527.27 49,322.58 12.63% 扣除非经常性损益后 的利润总额 391,260.90 346,441.36 44,819.54 12.94% 净利润 343,127.92 296,012.67 47,115.25 15.92% 扣除非经常性损益后 的净利润 306,542.75 261,461.20 45,081.55 17.24% 上海建工 营业收入 12,543,070.74 11,366,168.74 1,176,902.00 10.35% 营业毛利 1,131,529.76 964,947.84 166,581.93 17.26% 利润总额 258,685.16 238,944.84 19,740.32 8.26% 扣除非经常性损益后 的利润总额 208,919.68 192,645.42 16,274.27 8.45% 净利润 197,106.50 184,747.02 12,359.48 6.69% 扣除非经常性损益后 的净利润 153,023.72 146,394.98 6,628.75 4.53% 山东路桥 营业收入 741,869.01 684,224.55 57,644.45 8.42% 营业毛利 120,236.27 107,228.89 13,007.38 12.13% 利润总额 53,258.97 44,514.57 8,744.41 19.64% 扣除非经常性损益后 的利润总额 52,581.29 42,903.02 9,678.27 22.56% 净利润 37,769.61 31,188.62 6,580.99 21.10% 扣除非经常性损益后 的净利润 37,261.35 29,868.22 7,393.13 24.75% 成都路桥 营业收入 144,497.63 149,799.55 -5,301.92 -3.54% 营业毛利 17,443.35 24,054.52 -6,611.17 -27.48% 利润总额 2,237.70 12,042.94 -9,805.25 -81.42% 扣除非经常性损益后 的利润总额 1,266.68 12,060.74 -10,794.06 -89.50% 净利润 1,874.44 13,790.05 -11,915.62 -86.41% 扣除非经常性损益后 的净利润 1,077.44 13,804.90 -12,727.46 -92.20% 宏润建设 营业收入 850,798.43 797,361.72 53,436.71 6.70% 营业毛利 104,074.75 96,503.75 7,571.01 7.85% 利润总额 26,520.71 24,537.87 1,982.84 8.08% 扣除非经常性损益后 的利润总额 26,658.70 24,026.17 2,632.53 10.96% 净利润 21,283.96 19,892.17 1,391.79 7.00% 扣除非经常性损益后 的净利润 21,465.58 19,467.37 1,998.21 10.26% 标的资产 营业收入 3,321,049.91 3,169,122.89 151,927.03 4.79% 营业毛利 314,609.85 298,660.52 15,949.33 5.34% 利润总额 68,911.64 63,207.13 5,704.51 9.03% 扣除非经常性损益后 的利润总额 64,515.25 58,859.38 5,655.88 9.61% 净利润 51,214.07 40,523.82 10,690.25 26.38% 扣除非经常性损益后 的净利润 47,921.22 37,070.83 10,850.39 29.27% 注：上述表格中上市公司数据来自于wind。 通过上表比较，除成都路桥外，标的资产与同行业上市公司营业收入都出现 不同幅度的增长，且标的资产扣除非经常性损益后的利润总额增幅相对营业收入 增幅与同行业上市公司相比趋合理水平；但同时由于特殊事项对所得税的影响， 导致标的资产扣除非经常性损益后的净利润增幅相对大于其他同行业上市公司。 （四）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为，建工集团充分发挥了自身优势，积极推动业务发展，发 挥各板块之间的联动效应，实现营业收入增长4.79%；同时，建工集团加强内部 管理及成本费用控制，规模效应显现，以及特殊事项对所得税的影响，实现扣除 非经常性损益后的净利润增长29.27%。营业收入、扣除非经常性损益后的净利 润增长是合理的，符合标的资产的实际经营状况。 8、预案披露，标的资产增值主要来自长期股权投资项目。请补充披露除上 市公司股权外，公司持有的其他长期股权投资的评估方法、评估结果及增值原 因。请财务顾问发表意见。 答复： （一）除上市公司股权外，公司持有的其他长期股权投资的评估方法 除上市公司股权外，公司持有的其他长期股权投资的预估方法为： 1、对于有控制权的全资子公司，在对被投资企业采用资产基础法进行整体 预估后，按评估基准日净资产预估价值乘以投资比例确定预估值。 2、对于无控制权的长期股权投资，按其预估基准日被投资企业财务报告中 载明的账面净资产数额乘以投资比例确定预估值。 （二）除上市公司股权外，公司持有的其他长期股权投资的预估结果 除上市公司股权外，公司持有的其他长期股权投资账面价值180,432.32万 元，预估值291,135.81万元，增值额110,703.49万元，增值率61.35%。 （三）除上市公司股权外，公司持有的其他长期股权投资的增值原因 长期股权投资各单位净资产账面价值（按投资比例折算后）为235,024.33 万元，较长期股权投资账面价值增加54,592.01万元，增值率30.26%。增值的 主要原因为建工集团对子公司的长期股权投资采取成本法核算，而评估按照该子 公司的账面净资产及持股比例进行折算，因此产生增值。 按投资比例折算后，各单位净资产预估值为291,135.81万元，较净资产账 面价值增值56,111.48万元，增值率23.87%。增值的原因主要为各被投资单位 的房屋建筑物、投资性房地产、土地使用权和存货中在产品（房地产开发成本） 等的预估增值。 （四）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为，除上市公司股权外，公司持有的其他长期股权投资的评 估方法、评估结果及增值原因是合理的。 9、本次资产预评估基准日为2015年12月31日，在基准日前后，建工集 团对部分股权和房地产实施了剥离，请补充披露剥离资产是否已在估值和作价 中予以剔除。请财务顾问发表意见。 答复： （一）剥离资产已在估值和作价中予以剔除 本次资产预评估基准日为2015年12月31日，在基准日前后，建工集团对 部分股权和房地产实施了剥离，剥离资产已在估值和作价中予以剔除。 （二）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为，本次资产预评估基准日为2015年12月31日，在基准 日前后，建工集团对部分股权和房地产实施了剥离，剥离资产已在估值和作价中 予以剔除。 10、预案披露，建工集团存在多笔未决诉讼。请补充披露是否已就上述诉 讼充分计提预计负债或资产减值准备，该事项对本次交易及作价的影响。请财 务顾问发表意见。 答复： （一）预案披露涉及诉讼的情况及财务处理 1、安徽同鑫置业有限公司建设工程施工合同纠纷 安徽三建为本案原告，截至目前一审尚未审结。安徽三建要求解除与被告签 订的《寿县同鑫新街口商业广场及总部经济大厦工程施工合同及补充协议》；同 时要求被告支付安徽三建工程欠款及利息等2,978.39万元。根据安徽百商律师 事务所法律意见，本案目前处于一审过程中，案件进程正常，诉讼对方正常经营。 安徽三建已申请法院对安徽同鑫置业有限公司名下的银行存款2,978.39万元予 以冻结或对其等值财产采取法律规定的保全措施。截至2015年12月31日，安 徽三建判断不需要单独计提减值准备。 2、黄山市天地旅游开发有限公司建设工程施工合同纠纷 安徽三建为本案原告，截至目前二审尚未审结。安徽三建要求被告支付拖欠 工程款、利息和违约金等3,778.91万元。2015年12月10日，黄山市中级人民 法院出具（2014）黄中法民一初字第00051号《民事判决书》，判决：被告向安 徽三建支付工程款1,354.28万元及利息；被告向安徽三建支付违约金0.5万元； 安徽三建向被告支付工程维修费用726.35万元。安徽三建不服上述判决，已向 安徽省高级人民法院提起上诉。根据一审判决情况，被告应向安徽三建支付资金 净额628.43万元，大于安徽三建2015年末该项目的应收款余额。截至2015年 12月31日，安徽三建判断不需要单独计提减值准备。 3、西安科迅置业有限公司建设工程施工合同纠纷 安徽三建为本案原告，截至目前一审尚未审结。安徽三建要求被告支付西咸 新区世纪大道咸阳段东端北侧世纪花园项目二期工程（1#、2#楼及附属工程）项 目拖欠工程款、项目配合费、履约保证金及实际损失等3,915.03万元。依安徽 三建的申请，受理法院已依法查封了西安科迅置业有限公司位于山西省西咸新区 世纪大道咸阳段东端北侧世纪花园项目价值约4,100万元的房产。陕西浩工律师 事务所判断，本案处于诉讼审理中，安徽三建的诉讼请求可能会依据造价司法鉴 定的结果得到支持，判决后已保全的资产可供执行。截至2015年12月31日， 安徽三建判断不需要单独计提减值准备。 4、来安县交通运输局建设工程施工合同纠纷 建工集团为本案原告，截至目前一审尚未审结。建工集团要求被告支付来安 县S312线滁来路道路改建工程款、违约金、利息损失、窝工损失等3,159.42 万元。截至2015年12月31日，建工集团判断不需要单独计提减值准备。被告 已于2016年支付完毕建工集团本项目涉及的工程款。 （二）涉及诉讼对本次交易及作价的影响 以上四笔诉讼均为建工集团及下属公司为原告，涉诉情况为建筑施工类企业 生产经营过程中的偶发纠纷，占建工集团经营收入比重较小，且多数为发包方拖 欠工程款导致，建工集团依法享有追索权，上述诉讼不对本次交易构成实质影响。 针对上述标的资产涉诉事项，水建总公司作出承诺：“（1）若因建工集团及 其子公司（安徽水利及其子公司除外）的上述诉讼及/或仲裁事项的终审结果及 其执行给作为诉讼当事人的建工集团及其子公司造成经济损失，且该等经济损失 超过根据评估基准日对上述诉讼及/或仲裁事项计提的减值准备或预计负债金 额，则就前述超过部分的经济损失，将由水建总公司于该等经济损失实际发生之 日起30日内对本次合并完成后的安徽水利以现金方式进行补偿。（2）若因建工 集团及其子公司（安徽水利及其子公司除外）于根据交割日确定的审计基准日（以 下简称“过渡期损益审计基准日”）前发生的除上述诉讼及/或仲裁事项以外的 其他诉讼事项的终审结果及其执行给作为诉讼当事人的建工集团及其子公司造 成经济损失，且该等经济损失超过过渡期损益审计基准日计提的减值准备或预计 负债金额，则就前述超过部分的经济损失，将由水建总公司于该等经济损失实际 发生之日起30日内对本次合并完成后的安徽水利以现金方式进行补偿。如因未 履行或未充分履行上述承诺导致安徽水利及其股东损失，水建总公司承诺予以全 额赔偿。” （三）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为，建工集团已根据上述未决诉讼的具体情况进行了合理的 会计估计，本次重组聘请的具有证券从业资格的会计师将对标的资产进行审计， 本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构 出具并经安徽省国资委核准的评估报告的评估结果为基础，扣除建工集团对安建 保理的全部出资2,750万元后，经交易各方协商一致确定。水建总公司作为本次 重组的交易对方，承诺承担建工集团及其控股子公司（安徽水利及其子公司除外） 因诉讼及/或仲裁事项等纠纷而造成的相关损失。因此，该等诉讼事项不会对本 次交易及作价造成实质影响。 四、其他 11、预案披露，建工集团存在部分房屋正在办理房屋产权证书，部分预计 难以办理产权证书。请补充披露：（1）前述权属瑕疵资产对应的账面价值、评 估值；（2）权属证书预计办毕期限，如不能如期办毕的具体应对措施、对本次 交易作价及未来生产经营的影响。请财务顾问和评估师发表意见。 答复： （一）前述权属瑕疵资产对应的账面价值、评估值； 根据建工集团及下属公司提供的房屋产权证书等相关资料及其书面确认，建 工集团及其下属公司部分房屋正在办理产权证书，部分房屋难以办理产权证书的 情形。该等房屋的相关情况如下： 1、正在办理相关权属证书的房屋 序号 使用权人 房屋座落 建筑面积 （㎡） 账面价值 （万元） 评估值 （万元） （截至2015年12月31日） 1 安哥拉公司 安哥拉Ginga Cristina居 住小区T栋 420.00 471.69 729.29 2 安徽建工建筑工 业有限公司 合肥市循环经济示范园 区公司综合楼 4,200.00 1,066.21 1,062.60 3 安徽建工建筑工 业有限公司 合肥市循环经济示范园 区公司食堂及浴室 2,178.00 510.83 479.16 4 安徽建工建筑工 业有限公司 合肥市循环经济示范园 区公司1号厂房 47,823.75 6,976.14 6,581.03 5 安徽路港第三分 公司 六安市皖西大道城投大 厦4-5层 2,685.41 114.78 1,638.10 6 安徽安装 上海市浦东新区灵山路 600弄42号101室、102 室 219.22 760.63 1,399.14 7 安徽安装 徽州大道九华国际办公 大楼 1,825.56 1,354.27 1,661.26 8 安徽九华房地产 开发有限公司 黄山路与石台路交口安 建国际大厦对外出租商 业及办公用房（安建国 际大厦4、5、6楼不含 510室） 4,787.63 3,782.46 4,476.22 9 安徽兴业房地产 开发有限公司 池州白牙路丽阳兰庭 6#101、101复式商业 171.25 85.63 102.75 10 安徽兴业房地产 开发有限公司 池州白牙路丽阳兰庭 4#210、210复式商业 164.61 82.31 98.77 11 安徽兴业房地产 开发有限公司 池州白牙路丽阳兰庭 4#211、211复式商业 193.92 96.96 116.35 12 安徽兴业房地产 开发有限公司 池州白牙路丽阳兰庭 2#202、202复式商业 193.9 96.95 116.34 13 安徽兴业房地产 开发有限公司 池州白牙路丽阳兰庭综 合楼115、115二楼商业 127.64 76.58 89.35 14 安徽兴业房地产 开发有限公司 池州白牙路丽阳兰庭综 合楼106、106二楼商业 71.64 42.98 50.15 15 安徽兴业房地产 开发有限公司 池州白牙路丽阳兰庭综 合楼110、110二楼商业 110.89 66.53 77.62 16 安徽兴业房地产 开发有限公司 池州白牙路丽阳兰庭综 合楼111、111二楼商业 89.84 53.90 62.89 17 安徽兴业房地产 开发有限公司 池州白牙路丽阳兰庭综 合楼148 28 8.40 8.40 18 安徽兴业房地产 开发有限公司 池州白牙路丽阳兰庭 2#1803住宅 97.89 34.26 39.16 19 安徽兴业房地产 开发有限公司 池州白牙路丽阳兰庭4# 库房 44.78 8.96 8.96 20 安徽兴业房地产 开发有限公司 池州白牙路丽阳兰庭地 下车库 42.9 2.41 3.00 合计 65,476.83 15,692.88 18,800.54 2、预计难以办理权属证书的房屋 序 号 使用权人 房屋座落 建筑面积 （㎡） 账面价值 （万元） 评估值 （万元） （截至2015年12月31日） 1 安徽三建 望江路24号龙骨车间 4,000.00 77.73 478.64 2 安徽三建 望江路24号钢结构厂房， 车间 1,500.00 29.15 41.85 3 安徽三建 望江路24号锻造车间 600.00 11.66 33.85 4 安徽轻钢龙 骨有限公司 望江路24号钢结构车间 3,960.00 202.98 452.39 5 安徽路桥 蜀山区黄山路445号公司 本部配电房 30.00 0.00 0.45 6 安徽路桥 蜀山区黄山路445号公司 本部11间平房 272.00 0.00 6.39 7 安徽路桥 蜀山区黄山路445号公司 本部彩板房 172.00 0.00 8.38 8 安徽路桥 蜀山区黄山路445号公司 38.00 0.00 3.43 本部值班室1 9 安徽路桥 蜀山区黄山路445号公司 本部值班室2 31.00 0.00 2.24 10 安徽路桥 蜀山区黄山路445号公司 本部车库 142.00 0.00 5.43 11 安徽路桥 蜀山区黄山路445号公司 本部铸造车间 625.50 5.59 40.36 12 安徽路桥 蜀山区黄山路445号公司 本部材料库 641.70 5.36 37.47 13 安徽路桥 蜀山区黄山路445号公司 本部食堂 234.00 9.37 24.14 14 安徽路桥 蜀山区黄山路445号公司 本部实验楼 608.00 27.84 70.84 15 安徽路桥 蜀山区黄山路445号公司 本部职工宿舍 87.63 5.00 0.81 16 安徽路桥 蜀山区黄山路445号公司 本部四分公司办公大楼 1,041.30 21.14 70.77 17 安徽路桥第 二分公司 金寨南路二分公司机修车 间 209.92 2.53 3.68 18 安徽路桥第 二分公司 金寨南路二分公司食堂 250.00 11.76 7.13 19 安徽路桥第 二分公司 金寨南路二分公司办公楼 1,261.80 108.97 55.09 20 安徽省公路 管理局材料 供应站 界首路8号办公楼 758.00 33.31 48.02 21 安徽路港租 赁分公司 当涂路219号维修车间 720.00 36.14 47.57 22 安徽安装 当涂路西（东二环路贾大 郢)贾大郢精品大车间 526.00 41.54 44.76 合计 17,708.85 630.05 1,483.70 （二）权属证书预计办毕期限，如不能如期办毕的具体应对措施、对本次 交易作价及未来生产经营的影响。 1、正在办理相关权属证书的房屋 建工集团对正在办理相关房屋权属证书的房屋情况进行了预计，情况如下： 安哥拉公司拥有的1处房屋，建筑面积为420平方米，已签订买卖协议且款 项已支付完毕，根据公司所在地律师事务所出具的法律意见书，上述房产权属清 晰，不存在权属争议，办理房屋权属证书不存在法律障碍，预计于2017年12 月31日前办理完毕。 安徽三建下属公司安徽建工建筑工业有限公司拥有的3处房屋，建筑面积合 计为54,201.75平方米，尚待完成项目竣工决算后办理相关房屋权属证书。建工 集团承诺，该等房屋在项目竣工决算后办理相关房屋权属证书不存在实质性法律 障碍，预计于2016年12月31日前办理完毕。 安徽路港第三分公司拥有的1处房产，建筑面积为2,685.41平方米，该等 房屋系拆迁补偿房产，并已取得《拆迁文件》、《拆迁办证明》、《六安城投公司证 明》等资料，确定所有权归属。建工集团承诺，该等房屋后期办理相关房屋权属 证书不存在实质性法律障碍，预计于2016年12月31日前办理完毕。 安徽安装拥有的1处上海房产，建筑面积为219.22平方米，已经法院判决 确权并进入执行阶段，预计于2016年12月31日前办理完毕；另有1处位于九 华国际办公大楼房产，建筑面积为1,825.56平方米，已与开发商达成明确补偿 协议；建工集团承诺，该等房屋后期办理相关房屋权属证书不存在实质性法律障 碍，预计于2016年12月31日前办理完毕。 安建地产下属公司安徽九华房地产开发有限公司拥有的1处房产，建筑面积 为4,787.63平方米，尚待完成项目竣工决算后办理相关房屋权属证书。建工集 团承诺，该等房屋在项目竣工决算后办理相关房屋权属证书不存在实质性法律障 碍，预计于2016年12月31日前办理完毕。 安建地产下属公司安徽兴业房地产开发有限公司拥有的12处房产，建筑面 积合计为1,337.26平方米，正在办理相关房屋权属证书。建工集团承诺，该等 房屋办理相关房屋权属证书不存在实质性法律障碍，预计于2016年12月31日 前办理完毕。 以上20处房屋的账面价值合计为15，692.88万元，预估值合计为18，800.54 万元；该等建筑面积合计为65,476.83平方米，约占建工集团及其下属公司全部 房屋建筑面积的32.00%。 2、预计难以办理权属证书的房屋 安徽三建及其下属公司安徽轻钢龙骨有限公司拥有的4处房产，建筑面积合 计为10,060平方米，因未取得报批报建等手续文件，因此预计难以办理房屋权 属证书。 安徽路桥及其分公司拥有的16处房产，建筑面积合计6,402.85平方米，因 未取得报批报建等手续文件，因此预计难以办理房屋权属证书。 安徽路港租赁分公司拥有的1处房产，建筑面积为720平方米，因原建设规 划许可证名称与现单位名称不符，且资料缺失，预计难以办理房屋权属证书。 安徽安装拥有的1处房产，建筑面积为526平方米，因未取得报批报建等手 续文件，因此预计难以办理房屋权属证书。 建工集团承诺：“（1）本公司及各相关下属公司一直以来可持续地实际占有 及合理使用相关物业，并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不 利影响。（2）就本公司及各相关下属公司实际占有和使用该等土地使用权、房屋 情形，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被 相关政府主管部门限制、禁止占有和使用该等物业或就此受到行政处罚的情形。 （3）同时，本公司及各相关下属公司历史上也从未因与有关第三方等就该等瑕 疵物业发生争议或纠纷而导致本公司及各相关下属公司承担重大损失。” 以上22处房屋账面价值合计为630.05万元，预估值合计为1,483.70万元； 该等建筑面积合计为17,708.85平方米，约占建工集团及其下属公司全部房屋建 筑面积为8.66%。 针对上述尚未取得权属证书的资产，水建总公司已于2016年4月出具了《关 于安徽建工集团有限公司及其子公司瑕疵资产的声明、确认及承诺函》，承诺如 下： “1、本次交易注入的资产中，对于已列入政府拆迁规划范围内的相关资产， 若今后政府拆迁补偿价款低于本次交易相关资产评估价值的，差额部分由水建总 公司向上市公司现金补足。2、本次交易注入的资产中，对于正在办理相关权属 证书或拟处置的，水建总公司将督促相关公司及时完成相关瑕疵土地、房产权属 证书的办理或处置；本次吸收合并完成后两年内，如相关资产仍未完成权属证书 的办理或处置工作，则：（1）未完成权属证书办理的资产由相关资产持有主体依 法予以处置，处置价格低于本次交易的评估值部分由水建总公司予以现金补足， 或由水建总公司（含其指定第三方）按照本次交易该资产的评估价值予以购买； （2）未完成处置的资产由水建总公司（含其指定第三方）按照本次交易该资产 的评估价值予以购买。3、本次交易注入的资产中，对于无法通过补办手续获得 相关权属文件的物业，水建总公司承诺如下：（1）若因上述物业瑕疵导致安徽水 利及相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆 迁费用、第三方索赔等），水建总公司将在接到安徽水利及相关下属公司的书面 通知后10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在 最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大；（2）针对因物业 瑕疵产生的经济支出或损失，水建总公司将在确认安徽水利及相关下属公司损失 后的30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除 不利影响。4、如因前述土地、房产瑕疵情况导致本次重组完成后的上市公司遭 受任何损失，水建总公司将及时以现金方式向上市公司作出补偿。” （三）对本次交易作价及未来生产经营的影响 建工集团及其下属子公司拥有的预计难以取得权属证书的房屋对应的账面 价值合计为630.05万元，预估值合计为1,483.70万元，占标的资产预估值比例 较小,评估时已关注了该等房产的权属瑕疵情况，估值时未考虑该等资产取得权 属证书所需缴纳的各项合理费用。水建总公司已承诺督促相关公司及时完成相关 瑕疵资产证书的办理或处置，同时承诺承担因瑕疵物业产生的额外支出或损失， 减轻或消除不利影响。因此，上述瑕疵资产未取得权属证书的情形不会对本次交 易作价、交易进程以及相关使用人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。 （四）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为：建工集团及其下属子公司拥有的预计难以取得权属证书 的房屋对应的账面价值合计为630.05万元，预估值合计为1,483.70万元，占标 的资产预估值比例较小,评估时已关注了该等房产的权属瑕疵情况，估值时未考 虑该等资产取得权属证书所需缴纳的各项合理费用。水建总公司已承诺督促相关 公司及时完成相关瑕疵资产证书的办理或处置，同时承诺承担因瑕疵物业产生的 额外支出或损失，减轻或消除不利影响。因此，上述瑕疵资产未取得权属证书的 情形不会对本次交易作价、交易进程以及相关使用人的生产经营和财务状况产生 重大不利影响。 12、预案披露，本次发行价格为不低于董事会决议公告日前20个交易日的 公司股票交易均价的90%。请具体说明选择20日均价的原因。请财务顾问发表 意见。 答复： （一）选择20日均价的原因 本次交易双方选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 90%作为本次发行价格，主要理由分析如下： 1、本次发行股份定价方法符合相关规定 根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。鉴于以定价 基准日20日均价及发行价格不得低于市场参考价90%的规定已执行数年，市场 参与方比较熟悉，交易双方对按此方式定价的接受度较高，因此本次交易中，经 交易各方友好协商，上市公司本次发行股份吸收合并以定价基准日前20个交易 日上市公司股票交易均价的90%作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本 规定。 2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力。本次交易后，上市公司规模效应显著加强，协同能力进一步提升。按照本 次评估基准日即2015年12月31日的收盘价作为可比同行业上市公司对比分析 数据，安徽水利的市盈率为31.53，高于选取的同行业上市公司市盈率平均值 28.26。因此，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业 谈判的基础上，上市公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日 前20个交易日股票交易均价的90%。 （二）独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为，本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股 票交易均价的90%为市场参考价，是上市公司与交易对方基于市场惯例、上市公 司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，有 利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。（未完）  |