[公告]安徽水利:安徽天禾律师事务所关于上海证券交易所《关于对开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资..
安徽天禾律师事务所 关于上海证券交易所《关于对安徽水利开发股份有限公司吸收合并安 徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问 询函》相关问题的 法律意见书 天律证字2016第00138号 致：安徽水利开发股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）《 上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重 组办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等法 律、法规以及中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定， 安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽水利开发股份有限公司（以 下简称“安徽水利”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任安徽水利发行股 份吸收合并安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）并募集配套资金暨 关联交易事项（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，指派喻荣虎、汪明月、 鲍冉律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加安徽水利 本次重组工作。 根据2016年4月8日上交所《关于对安徽水利开发股份有限公司吸收合并 安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上 证公函[2016]0338号）（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师就《问 询函》中需要律师发表意见的相关问题，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规及有关规定作出的。 2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法 律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效进行了核查验 证。安徽水利已承诺向本所律师提供的资料、有关保证及有关人士的证言是真实、 准确、完整的。 3、本法律意见书仅供安徽水利提交上交所审查本次重组预案信息披露之用， 不得用作其他任何目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、预案披露，本次交易完成后，建工集团的全体在册员工将由存续公司 全部接收，涉及建工集团非生产性人员的安置费用初步测算为31,407.23万元， 由水建总公司承担。请补充披露：（1）本次员工安置是否已经职工代表大会审 议通过。如否，是否存在无法通过职工代表大会审议的风险；（2）水建总公司 无法承担相关安置费用时，上市公司是否存在承担风险，及拟采取的解决措施。 请财务顾问和律师发表意见。（《问询函》“一、关于交易安排”第1题） （一）本次员工安置方案已经建工集团职工代表大会审议通过 根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，建工集团已于2016年3月17 日召开第一届第二次职工代表大会审议通过了本次重组涉及的《安徽建工集团有 限公司人员安置和非生产性人员费用测算方案》。 根据上述方案的安排，建工集团的全体在册员工将由存续公司全部接收；建 工集团作为现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成日起由存续 公司享有和承担。涉及建工集团非生产性人员的安置费用初步测算为31,407.23 万元，将由水建总公司承担。 （二）水建总公司具有承担相关安置费用的能力，上市公司不存在承担风险 1、根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，建工集团非生产性人员的 安置费用初步测算为31,407.23万元（其中含按10%预留不可预知费用），费用 测算区间为2016年至2052年。上述人员安置费用系逐年发生，且逐年递减，水 建总公司逐年支付金额的具体预测数据如下： 单位：万元 年度 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年至 2052年 费用汇总 3,906.33 3,536.80 3,474.77 3,451.27 3,389.26 1,424.39 9,369.22 2、水建总公司的支付能力分析 （1）根据本次交易安排及国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工 作的实施意见》（国办发[2005]60号），本次重组过渡期间相关注入资产的损 益均由水建总公司享有。除上市公司之外的标的资产在2015年度产生的归属于 母公司净利润约为2.5亿元（数据未经审计），目前建工集团经营状况良好，未 出现重大不利变化，过渡期间预计因盈利而导致建工集团相应的净资产增加部分 在经审计确定后由水建总公司享有，可以作为相关安置费用的资金保障。 （2）本次重组完成后，水建总公司预计将直接持有上市公司30.75%的股权 （考虑募集配套资金的情况下），未来上市公司按照股东回报规划进行的现金分 红及水建总公司其他国有资本收益，也可以作为相关安置费用的资金来源。 3、水建总公司的相关承诺 水建总公司就人员安置费用事项已作出了承诺：“本次吸收合并涉及建工集 团历史遗留的非生产性人员共计5,818人，费用初步测算金额为31,407.23万元 （最终金额以国资监管部门核定数字为准）。本公司承诺将全额承担上述非生产 性人员费用，如因国资监管部门审核确定的费用总额超出初步测算金额的部分， 亦由本公司承担。本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给安徽水利及其相 关股东造成损失的，本公司将全额承担。” 综上，本所律师认为，本次员工安置方案已经职工代表大会审议通过；水建 总公司具有承担相关安置费用的能力且已就人员安置费用事项作出了承诺，上市 公司不存在承担风险。 二、预案披露，员工持股计划作为本次配套募集资金的认购方之一，参与 员工总人数2,695人，认购总金额不超过60,800万元。请补充披露：（1）由 2,695人参与的员工持股计划参与配套募集资金是否符合《证券法》等相关规定； （2）员工持股计划的设立情况、运作机制，分类披露认购对象、各类对象的适 格性、认购份额、资金来源。请财务顾问和律师发表意见。（《问询函》“一、 关于交易安排”第2题） （一）本次员工持股计划参与配套募集资金符合《证券法》、《关于上市公 司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定 为了贯彻《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许 混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精 神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”的要求，经 国务院同意，中国证监会依照《公司法》、《证券法》相关规定，在上市公司中 开展员工持股计划实施试点，并制定了《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》（以下简称“《指导意见》”）。 根据安徽水利提供的《员工持股计划（草案）》等资料并经本所律师核查， 本次员工持股计划采取由资产管理机构设立专项资产管理计划认购非公开发行 股份的方式；安徽水利《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》等法律 法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形；安徽水利不存 在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情 形；本次员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工 参与的情形；本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、 法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定 标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；本次员工持 股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高 公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展。 综上，本所律师认为，安徽水利本次员工持股计划符合《证券法》、《指导 意见》等相关规定。 （二）本次员工持股计划的具体情况 1、设立情况 根据安徽水利提供的《安徽水利2016年度员工持股计划（草案）（非公开 发行方式认购）》及其摘要等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，安徽水利为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： （1）2016年3月17日，安徽水利及建工集团分别召开职工代表大会，就 拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。 （2）2016年3月28日，安徽水利独立董事发表了《关于公司发行股份吸 收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案的独立董事事前 认可意见》；2016年3月29日，安徽水利独立董事发表了《关于公司发行股份 吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案的独立董事意 见》。安徽水利独立董事认为本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等法律、 法规及规范性文件的规定，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股 东利益，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。 （3）2016年3月29日，安徽水利第六届董事会第三十一次会议审议通过 《关于<安徽水利开发股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发 行方式认购）及其摘要>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。 （4）2016年3月29日，安徽水利第六届监事会第十七次会议审议通过《关 于<安徽水利开发股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方 式认购）及其摘要>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员 工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。监事会认为： 公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共 担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和公司竞 争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展；公司实施员工持 股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司实施员工持股计划不存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司董事会提出的《安 徽水利开发股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）》符合《公司法》、 《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券 交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》和其他有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》之规定。 （5）2016年3月29日，华泰证券（上海）资产管理有限公司代表本次员 工持股计划与安徽水利签订了《股份认购协议》。 （6）2016年4月7日，安徽省国资委出具《关于同意安徽建工集团有限公 司整体改制上市有关事项的批复》（皖国资改革函[2016]173号)，同意实行本 次员工持股计划。 安徽水利在规定的信息披露媒体上公告了审议本次员工持股计划的董事会 决议、监事会决议、独立董事意见、《员工持股计划（草案）》及摘要及安徽省 国资委《关于同意安徽建工集团有限公司整体改制上市有关事项的批复》。 根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序： （1）安徽水利股东大会审议通过《员工持股计划(草案)》； （2）本次重组事宜经安徽水利股东大会审议通过并经中国证监会核准。 综上所述，本所律师认为，安徽水利本次员工持股计划已经按照《指导意见》 的规定履行了现阶段所必要的法律程序，待公司股东大会及中国证监会履行相关 审议及核准程序后即可实施。 2、运作机制 根据安徽水利提供的《安徽水利2016年度员工持股计划（草案）（非公开 发行方式认购）》及其摘要等资料并经本所律师核查，本次员工持股计划的运作 机制为： 本员工持股计划全体持有人组成持有人大会，由持有人大会作为最高权力机 构并民主选举产生员工持股计划管理委员会，员工持股计划管理委员会作为本员 工持股计划的常设机构，代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权 利或者授权资产管理机构行使股东权利。 华泰证券（上海）资产管理有限公司为本员工持股计划的资产管理机构，根 据有关监管机构的要求，以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，维护员 工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。 3、认购情况 （1）认购对象及其认购份额 根据安徽水利提供的相关资料及声明，本员工持股计划的参加对象为安徽水 利以及通过本次吸收合并进入上市公司的建工集团及其下属公司相关员工；主要 包括安徽水利、建工集团及下属公司的管理层和业务骨干；参加本员工持股计划 的相关员工，均为截至2015年12月31日与安徽水利、建工集团及下属公司签 订劳动合同并领取薪酬的正式在岗员工。员工持股计划每1计划份额的认购价格 为人民币1.00元。具体认购情况如下： 层级范围 人数 认购总额（万元） 建工集团董监高 5 820 上市公司董监高 17 1,500 其他管理人员 121 7,380 业务骨干 2,552 51,100 合计 2,695 60,800 注：建工集团董监高赵时运、杨广亮、许克顺、霍向东等四人因在上市公司担任董事职 务，所认购股份纳入上市公司董监高计算。 （2）认购对象的适格性 根据安徽水利提供的《安徽水利员工持股计划认购申请确认及承诺函》等相 关资料及声明，本员工持股计划的实施以安徽水利发行股份吸收合并建工集团的 成功实施为前提，吸收合并实施完成后，建工集团注销，安徽水利存续，本员工 持股计划的参加对象将全部成为上市公司员工。届时本员工持股计划的参加对象 均与安徽水利及其下属公司存在合法的劳动关系，符合《指导意见》关于员工持 股计划参与人员的要求。 参与本次员工持股计划的员工总人数为2,695人，约占重组完成后员工总人 数的22%。具体包括：建工集团董、监、高共计9人，其中赵时运、杨广亮、许 克顺、霍向东等4人因担任安徽水利董事职务，所认购份额纳入安徽水利计算； 剩余5人分别为刘家静、戴良军、王厚良、牛晓峰、申玉恩，合计认购820万份， 占员工持股计划总份额的比例约为1.35%；安徽水利董、监、高共计17人，分 别为赵时运、牛曙东、杨广亮、许克顺、霍向东、张晓林、赵作平、程鹏、杨海 飞、叶明林、徐少华、成安发、董传明、朱元林、李素平、汪乐生、程腾，合计 认购1,500万份，占员工持股计划认购总金额的比例约为2.47%；其他管理人员 及业务骨干共计2,673人，合计认购58,480万份，占员工持股计划认购总金额 的比例约为96.18%。 经核查，本次员工持股计划募集资金总额为不超过60,800万元，按照本次 募集配套资金的股份发行价格11.18元/股计算，全部有效的员工持股计划所持 有的安徽水利股票总数量不超过54,382,826股，未超过安徽水利股本总额的 10%，任一员工持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总 额的1%，符合《指导意见》的相关要求。 （3）认购资金来源 根据安徽水利提供的《安徽水利员工持股计划认购申请确认及承诺函》等相 关资料及声明，参加对象认购本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法 律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》的相关要求。 三、预案披露，建工集团承接了国际工程承包业务。本次交易完成后，建 工集团将予以注销。请补充披露：（1）建工集团海外业务占比、区域分布情况， 海外业务的特殊风险及应对措施；（2）建工集团主体资格注销对其业务资质、 合同履行及后续标的资产经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。 （一）建工集团海外业务占比、区域分布情况 经核查，建工集团海外业务主要分布在亚洲地区和非洲地区，主要为非洲地 区。其中，亚洲地区2014年、2015年营业收入占建工集团的营业收入比例分别 为0.61%、0.10%；非洲地区2014年、2015年营业收入占建工集团的营业收入比 例分别为3.11%、2.68%。 （二）海外业务的特殊风险及应对措施 1、特殊风险 海外部分地区由于各种原因，其政治及经济状况通常存在一定的不稳定因 素。如建工集团项目所在国政治局势变动、经济政策发生重大变化乃至国际（区 域）的政治经济环境发生变化，均可能影响建工集团已有项目的实施或新业务的 开拓，从而影响建工集团海外业务的经营业绩和增长。 此外,国际工程承包项目较之国内项目面临更复杂的风险环境，面临如履约 风险、外汇风险、涉税风险、法律风险等，且各项风险因素的发生具有联动性， 可能对建工集团海外业务的正常开展造成一定影响。 2、应对措施 为促进和规范海外投资，加强对海外业务的管理，有效防范和控制风险，建 工集团制定了一系列与之相关的制度，具体如下： （1）《安徽建工境外工程突发事件协调应急危机处理预案》 建工集团海外公分司和所属具有境外工程的企业，必须制定境外工程的有关 应急的管理制度。境外机构要结合所在国家（地区）的法律、法规、风俗民情、 当地治安状况等，制定完备的各类规章制度。如对外联系制度、风险预控制度、 在外注册登记制度、值班制度、外出请假制度等。为统一对安徽建工集团驻外机 构所在地突发事件紧急处置工作的领导，成立“安徽建工集团应急救援指挥部”， 指挥部下设办公室，办公室设在海外分公司，海外分公司及各驻外机构相应成立 以主要负责人为组长的“应急救援指挥部”。各级组织各负其责，并对上一级组 织负责。如遇境外突发事件，各级组织应全面启动，联动合作，共同对事件进行 积极而有效地处理。储存应急社会资源及物资，如：建立并保持与我国派驻该国 （地区）使领馆的沟通渠道；建立并保持与工程项目部所在地的行使实际控制权 的情治机构、红十字会、医院以及华人社区社团的联系渠道。境外机构人员出国 前须进行应急培训。了解派遣国法律政治环境，了解当地治安和风俗民情，学习 必要的沟通求助语言，熟悉应急预案，强化应急防范意识，熟悉极端情况下信息 沟通联络、自保互救和疏散撤离。各驻外分公司、经理（项目）部要针对驻在国 （地区）的国情、法规等具体情况，制定切实可行的“境外工程突发社会安全事 件应急预案”并加以演练。 （2）《安徽建工集团海外工程分公司项目经营（前期）风险防控管理办法》 经营风险防控的责任部门为市场开发部和驻外机构，驻外机构有关经营风险 防控工作的国内对接部门为市场开发部。经营风险防控的主要措施是可行性报告 制度、跟踪项目报告制度、投议标许可制度和合同审批制度。市场开发部应做好 新开拓市场区政治、经济、文化、劳工、法律、税收、外汇、非传统安全和技术 规范等相关情况的调查并结合公司优劣势和可行性进行分析并形成书面报告，驻 外机构应就上述事项对所在国家形成年度报告，以上报告应提交公司备案。市场 开发部和驻外机构应按月向公司汇报跟踪项目情况并填写跟踪项目情况表。项目 拟投（议）标前，市场开发部和驻外机构应向公司提交立项报告并填写项目立项 审批表，说明项目类型和概况、业主或总包情况、主要竞争对手、招标文件主要 内容（资金来源、合同特殊条款、合同金额、投标、履约和预付款保函、支付条 款、保留金、保险和税收等）公司需投入的资源（人员、材料和设备等）、合作 伙伴情况（如有）和主要风险点等。公司未审批的项目，市场开发部和驻外机构 应立即停止该项目的投（议）标工作。 （3）《安徽建工集团海外工程分公司合同管理实施细则》 合同签订权集中在公司法人层面。各部门、各驻外机构要提前规划，做好工 作安排。各部门、各驻外机构应配备专（兼）职的合同管理员，建立合同资料管 理制度，避免因人员流动造成资料丢失，各部门、各驻外机构主要负责人负有监 督管理责任。海外公司授权管理的子、分公司、项目部、办事处等机构，以及上 述各机构的员工一律禁止以任何方式对外担保。各驻外机构在进行合同管理过程 中，如合同对方是境外有关单位，必要时应聘请当地有经验的法律、会计等专业 服务机构进行市场调研、项目履约风险评估和法律审核，控制合同和履约风险。 本所律师认为，建工集团通过制定海外业务的有关管理规定，对海外业务的 危机处理、风险预防和合同管理等方面进行控制，降低了海外业务的经营风险。 （三）建工集团主体资格注销对其业务资质、合同履行及后续标的资产经营 的影响 根据本次重组方案及水建总公司、建工集团与安徽水利签订的《吸收合并协 议》，本次吸收合并完成后，建工集团注销法人资格，建工集团全部资产、负债、 业务并入安徽水利。 1、业务资质 根据住房城乡建设部《关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质 核定有关问题的通知》（建市[2014]79号）的规定，企业吸收合并，即一个企 业吸收另一个企业，被吸收企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请， 企业申请被吸收企业资质的，经审核注册资本金和注册人员等指标满足资质标准 要求的，可直接进行证书变更。 本所律师认为，建工集团相关业务资质在吸收合并完成后可按上述规定由安 徽水利依法承接，不会上市公司生产经营造成重大不利影响。 2、合同履行 建工集团正在履行中的重大合同主要为业务合同、银行贷款合同、债务融资 工具合同及担保合同，建工集团主体资格注销后，相关合同权利义务将由安徽水 利依法承继。 （1）业务合同 根据本次重组方案及《吸收合并协议》，建工集团在交割日前已开展并仍须 在交割日后继续开展之业务将由安徽水利继续开展，建工集团在交割日前已签署 并仍须在交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自交割日起由建工集团变 更为安徽水利。 本所律师认为，在承接建工集团相关业务资质后，安徽水利继续开展建工集 团相关业务并履行相关业务合同不存在实质性法律障碍。 （2）银行贷款及债务融资工具合同 根据本次重组方案及《吸收合并协议》，本次吸收合并双方将按照《公司法》 及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次吸收合并事宜 的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提 前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，本次吸收合并双方所有未 予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在吸收合并完成日后将由存续公司承 担；对于安徽水利已发行的包括非公开定向债务融资工具、中期票据等债务，安 徽水利将根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开相关债权人会议审议债权 人利益保护事项。 建工集团及安徽水利将于审议本次重组相关议案的股东大会后发布《债权人 公告》并召开债务融资工具涉及的债权人会议，本所律师认为，安徽水利根据届 时的审议及公告结果承继该等合同项下权利义务不会对上市公司生产经营造成 重大不利影响。 （3）担保合同 根据本次重组方案及《吸收合并协议》，截至2015年12月31日，建工集 团存在为纳入合并报表范围内的附属企业提供担保的情形，本次吸收合并完成 后，建工集团法人主体资格注销，建工集团对该等附属企业的担保合同项下的权 利义务将由安徽水利承继；其中，安徽省第一建筑工程有限公司（以下简称“安 徽一建”）、安徽省第二建筑工程公司（以下简称“安徽二建”）均属于本次吸 收合并前建工集团划转至水建总公司的剥离资产，本次吸收合并完成后，建工集 团对安徽一建、安徽二建提供的担保将形成上市公司对合并报表范围外的主体提 供担保的情形。水建总公司及建工集团已就上述担保出具承诺（详见预案“第四 节被合并方基本情况-四、建工集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负 债情况”）。 针对上述建工集团对安徽一建、安徽二建提供的担保情形，相关各方进一步 采取了相应的细化措施，以确保吸收合并后，该担保事项将不会给上市公司带来 相应的连带责任风险。 1）建工集团承诺：同意并积极配合、促使招商银行股份有限公司合肥分行、 徽商银行合肥曙光路支行将上述担保的担保主体由建工集团变更为水建总公司， 并将力争在安徽水利就本次重组召开第二次董事会前完成变更程序；若未能如期 完成，则同意并积极配合、促使安徽一建、安徽二建用货币资金补足现有全部保 函敞口部分金额，安徽一建、安徽二建采用全额保证金方式置换保函，相应解除 建工集团的担保责任；建工集团对安徽一建、安徽二建未来发生的所有债务及业 务将不再承担任何担保责任，并不再与其他任何主体签订为安徽一建、安徽二建 提供担保的合同。 2）水建总公司承诺：同意并积极配合、促使招商银行股份有限公司合肥分 行、徽商银行合肥曙光路支行将上述担保的担保主体由建工集团变更为水建总公 司，并将力争在安徽水利就本次重组召开第二次董事会前完成变更程序；若未能 如期完成，则同意并积极配合、促使安徽一建、安徽二建用货币资金补足现有全 部保函敞口部分金额，安徽一建、安徽二建采用全额保证金方式置换保函，相应 解除建工集团的担保责任；如因建工集团为安徽一建、安徽二建提供任何担保（包 含但不限于因上述合同而产生的担保责任）而导致建工集团或安徽水利承担担保 责任或发生损失，则水建总公司将直接对银行等债权人承担担保责任或对建工集 团或安徽水利进行全额现金补偿。 3）安徽一建、安徽二建承诺：将及时偿还上述合同中对银行的所有债务， 同意并积极配合、促使解除上述相关合同；不再使用上述合同中约定的剩余担保 额度；同意并积极配合、促使招商银行股份有限公司合肥分行、徽商银行合肥曙 光路支行将上述担保的担保主体由建工集团变更为水建总公司，并将力争在安徽 水利就本次重组召开第二次董事会前完成变更程序；若未能如期完成，承诺以全 额保证金方式置换保函，即以货币资金补足现有全部保函敞口金额，从而解除建 工集团的担保责任；公司未来发生的所有债务及业务不再由建工集团承担任何担 保责任。 本所律师认为，在水建总公司及相关主体严格履行上述承诺的前提下，安徽 水利承继相关担保合同项下的权利义务不会对上市公司的生产经营造成重大不 利影响。 3、主要资产 本次吸收合并中，建工集团的下属子公司拥有的资产不涉及权属变更事项。 本次吸收合并完成后，建工集团将注销主体资格，涉及需办理资产权属变更登记 的项目主要包括： （1）自有房产、土地的权属变更： 根据建工集团出具的相关承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，建工集团拥有房产所有权、土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存 在质押、抵押或其他权利受到限制的情形。本次吸收合并完成后，存续公司承继 房屋所有权及土地使用权并办理权属变更手续不存在法律障碍，资产权属的变更 不会对上市公司的生产经营造成不利影响。 （2）对外投资的股权变更 根据建工集团出具的相关承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，建工集团对外投资的公司均为依法设立、合法存续的企业法人，建工集团持 有的股权权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在质押、抵押或其他权利受到限制 的情形，本次吸收合并完成后，存续公司承继该等企业的股权不存在实质性障碍， 该等股权承继事宜不会对上市公司的生产经营造成不利影响。 （3）注册商标权、专利权主体变更 经核查，建工集团拥有的注册商标权及专利权不存在产权纠纷，不存在登记 在册的质押、司法查封或冻结；本次吸收合并完成后，存续公司承继该等商标权 及专利权不存在实质性法律障碍，不会对上市公司的生产经营造成不利影响。 经核查，本所律师认为，本次吸收合并完成后，建工集团主体资格注销，安 徽水利作为存续公司将依法承继建工集团的业务资质、合同履行等权利义务；在 履行必要的审批备案等手续后，相关权利义务的变更不存在实质性法律障碍；建 工集团主体资格注销不会对上市公司生产经营造成重大不利影响。 （以下无正文） （本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于上海证券交易所<关于对安徽水利 开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易 预案信息披露的问询函>相关问题的法律意见书》之签署页） 本法律意见书于二〇一六年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本四份、无副本。 安徽天禾律师事务所 负责人： 经办律师： 张晓健 喻荣虎 汪明月 鲍 冉 中财网
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