[公告]东方明珠:海通证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司 关于上海东方明珠新媒体股份有限公司2015年度 募集资金存放与使用情况的专项核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为百视 通新媒体股份有限公司（以下简称“百视通”、“发行人”）换股吸收合并上海东方 明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 等有关规定，对上市公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查， 核查结果如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文 化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海 东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）核准，百 视通向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票308,356,457股，每股面 值1元，发行价格人民币32.43元/股，募集资金总额为人民币10,000,000,000元， 扣除发行费用后，募集资金净额为9,925,000,000.00元。本次发行募集资金已于 2015年5月12日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出 具《百视通新媒体股份有限公司验资报告》（信会师报字【2015】第113951号）。 二、募集资金的存放、使用及专户余额情况 （一）募集资金的存放情况 为规范上市公司1募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《中 1 百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司完成后，上市公司已更名 为“上海东方明珠新媒体股份有限公司”，股票简称“东方明珠”，股票代码：600637 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》以及其他相关法律、法 规和规范性文件的规定，上市公司对募集资金到账后实施专户存储。2015年6 月，上市公司（甲方）分别在招商银行股份有限公司上海分行营业部、中国工商 银行股份有限公司上海南京西路支行、中国建设银行股份有限公司上海第五支行 开设募集资金专户并存储，并同上述银行（乙方）及保荐机构海通证券（丙方） 分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。 募集资金专项账户的开立及初始存储情况如下： 序号 开户单位 开户银行 银行账号 账户余额 （万元） 1 上市公司 招商银行股份有限公司上 海分行营业部 021900025310903 525,600 2 上市公司 中国工商银行股份有限公 司上海南京西路支行 1001207429204835443 216,900 3 上市公司 中国建设银行股份有限公 司上海第五支行 31001505400059600637 250,000 合计 992,500 2015年11月30日，上市公司将扩大电影电视剧制作产能项目资金5亿元 划入全资子公司上海尚世影业有限公司开设的募集资金专户；2015年12月28 日，上市公司将版权在线交易平台项目资金2亿元划入全资子公司上海五岸传播 有限公司开设的募集资金专户2。根据募投项目使用计划，分别由上述两家子公 司负责实施相应的募投项目。 2 详见募集资金专户结余情况表 （二）募集资金使用情况 募集资金到账后，上市公司严格按照既定用途使用和支配资金。2015年度， 公司募集资金使用总额为443,212.69万元，累计已使用募集资金总额为 443,212.69万元。 截至2015年12月31日，募集资金专户累计产生的利息收入及购买理财产 品净收入为14,906.70万元。自2015年6月至2015年12月31日，上市公司使 用暂时闲置募集资金购买理财产品累计产生的净投资收益为12,729.34万元，发 生财务费用-手续费共计0.37万元。 截至2015年12月31日，募集资金专户余额为571,693.64万元。2015年度 上市公司募集资金使用总体情况如下3： 3 本年度募集资金使用具体情况详见募集资金使用情况对照表 项目 金额（万元） 备注 一、募集资金总额 1,000,000 加：以前年度募集资金现金管理及利息收入减除手续费 / 本年度募集资金现金管理及利息收入减除手续费 14,906.70 减：财务费用-手续费 0.37 二、募集资金使用 其中：1、支付东方希杰原有股东现金对价 255,344.55 2、上市公司补充流动资金 174,900.00 -支付上市发行费用 7,500.00 -补充流动资金 167,400.00 3、全媒体云平台项目 0.00 4、互联网电视及网络视频项目 5,558.14 5、新媒体购物平台建设项目 0.00 6、版权在线交易平台项目 0.00 7、扩大电影电视剧制作产能 0.00 8、优质版权内容购买项目 7,410.00 三、尚未使用的募集资金余额 571,693.64 四、募集资金专户实际余额 571,693.64 五、差异 0.00 （三）募集资金专户结余情况 截至2015年12月31日，上市公司募集资金专户结余情况如下表所示： 开户单位 银行名称 账户 初始存放金 额（万元） 截止日余额 （万元） 存储方式 上海东方明珠新媒体 股份有限公司 中国工商银行股份有限公司 上海市南京西路支行 1001207429204835443 216,900.00 50.00 活期存款 上海东方明珠新媒体 股份有限公司 1001207429304835493 / 31,026.50 协定存款 上海东方明珠新媒体 股份有限公司 中国建设银行股份有限公司 上海第五支行 31001505400059600637 250,000.00 15,016.24 活期存款 上海东方明珠新媒体 股份有限公司 “乾元”稳盈2015 年第28-34期 / 190,000.00 理财产品 上海东方明珠新媒体 股份有限公司 招商银行股份有限公司上海 分行营业部 021900025310903 525,600.00 25,588.93 活期存款 上海东方明珠新媒体 股指赢56036号、 / 240,000.00 理财产品 开户单位 银行名称 账户 初始存放金 额（万元） 截止日余额 （万元） 存储方式 股份有限公司 结构性存款 CSH00490 上海尚世影业有限公 司 上海银行股份有限公司徐汇 支行 03002652993 / 50,012.02 活期存款 上海五岸传播有限公 司 中国建设银行股份有限公司 上海第五支行 31001505400050030873 / 4.95 活期存款 上海五岸传播有限公 司 31050266360000000015*1 / 500.00 定期存款 上海五岸传播有限公 司 31050266360000000015*2 / 5,000.00 定期存款 上海五岸传播有限公 司 31050266360000000015*3 / 5,000.00 定期存款 上海五岸传播有限公 司 31050266360000000015*4 / 4,495.00 定期存款 上海五岸传播有限公 司 31050266360000000015*5 / 5,000.00 定期存款 合计 / / 992,500.00 571,693.64 / 三、闲置募集资金进行现金管理的情况 （一）闲置募集资金进行现金管理的具体内容 为提高闲置募集资金的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第2号-上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013年修订）》的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集 资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情况下，上市公司召开第七届董事会 第三十五次（临时）会议，审议通过使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。 在董事会授权范围内，上市公司可使用不超过人民币56.81亿元闲置募集资 金投资期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品和结构性存款等，该投资 产品不属于持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、委托理财等财务性投资 且不得用于质押。 （二）现金管理具体情况 上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下表所示： 1、中国工商银行股份有限公司上海市南京西路支行（银行账户： 1001207429204835443） 产品名称 金额（亿元） 收益起息日 产品到期日 保本型法人182天稳利人民币理财产品 4.50 2015.06.16 2015.12.15 2、中国建设银行股份有限公司上海第五支行（银行账户：31001505400059600637） 产品名称 金额（亿元） 收益起息日 产品到期日 “乾元”特盈2015年第72期固定期限理财产品 3.00 2015.06.11 2015.09.10 “乾元”特盈2015年第71期固定期限理财产品 20.00 2015.06.11 2015.12.09 “乾元”特盈2015年第75期固定期限理财产品 1.50 2015.06.16 2015.09.15 “乾元”稳盈2015年第28期保本型理财产品 1.00 2015.12.10 2016.01.11 “乾元”稳盈2015年第29期保本型理财产品 2.00 2015.12.10 2016.02.06 “乾元”稳盈2015年第30期保本型理财产品 2.00 2015.12.10 2016.03.10 “乾元”稳盈2015年第31期保本型理财产品 2.00 2015.12.10 2016.03.30 “乾元”稳盈2015年第32期保本型理财产品 2.00 2015.12.10 2016.04.18 “乾元”稳盈2015年第33期保本型理财产品 2.00 2015.12.10 2016.05.09 “乾元”稳盈2015年第34期保本型理财产品 8.00 2015.12.10 2016.06.02 3、招商银行股份有限公司上海分行营业部（银行账户：021900025310903） 产品名称 金额（亿元） 收益起息日 产品到期日 鼎鼎成金69733号理财计划 6.00 2015.06.12 2015.09.10 鼎鼎成金69734号理财计划 7.00 2015.06.12 2015.11.05 鼎鼎成金69735号理财计划 13.00 2015.06.12 2015.11.25 股指赢56033号理财计划 9.00 2015.11.06 2015.12.10 股指赢56036号理财计划 2.00 2015.11.10 2016.03.02 结构性存款CSH00427 2.00 2015.09.23 2015.10.23 结构性存款CSH00428 2.00 2015.09.23 2015.11.23 结构性存款CSH00429 2.00 2015.09.23 2015.12.23 结构性存款CSH00479 22.00 2015.12.15 2015.12.28 结构性存款CSH00490 10.00 2015.12.29 2016.01.05 结构性存款CSH00490 12.00 2015.12.29 2016.01.05 （三）风险控制措施 上市公司制定募集资金管理办法及资金专项管理制度，建立健全公司资金管 理的内控及审批机制，同时高度关注理财产品的风险控制，购买额度理财产品均 为低风险、保本型银行理财产品。资金管理部门建立台账对理财产品进行管理， 及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险 因素，会及时采取相应措施，控制投资风险。公司独立董事、董事会审计委员会 及监事会对理财资金使用情况进行监督与检查。 四、募集资金使用及项目的进展情况 上市公司2015年度募集资金使用的具体情况如下表所示： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 1,000,000 本年度投入募集资金总额 443,212.69 募集资金净额 992,500 （注1） 变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 443,212.69 变更用途的募集资金总额比例 不适用 承诺投资 项目 已变更项 目，含部 分变更 （如有） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)=(2)-(1) 项目可达使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 （注2） 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目： 全媒体云 平台项目 无 98,600.00 98,600.00 / 0.00 0.00 0.00 / / / 否 互联网电 视及网络 视频项目 无 170,000.00 170,000.00 5,558.14 5,558.14 5,558.14 0.00 / / / 否 新媒体购 物平台建 设项目 无 29,500.00 29,500.00 / 0.00 0.00 0.00 / / / 否 版权在线 交易平台 项目 无 20,000.00 20,000.00 4,405.00 0.00 0.00 -4,405.00 / / / 否 扩大电影 电视剧制 作产能项 目 无 50,000.00 50,000.00 / 0.00 0.00 0.00 / / / 否 优质版权 内容购买 项目 无 200,000.00 200,000.00 7,410.00 7,410.00 7,410.00 0.00 / / / 否 补充流动 资金 无 174,900.00 174,900.00 174,900.00 174,900.00 174,900.00 0.00 已完成 / 不适用 否 支付东方 希杰原有 股东现金 对价 无 257,000.00 257,000.00 257,000.00 255,344.55 255,344.55 -1,655.45 / / 不适用 否 合计 无 1,000,000.00 1,000,000.00 449,273.14 443,212.69 443,212.69 -6,060.45 / / / / 未达到计划进度的原因（分具体募投项目） 上市公司于2015年6月19日正式重组挂牌。因重组实施过程涉及原有两家上市公司整体合并及四 家标的资产的注入，前期涉及较多的内部业务梳理和整合。为规范使用募集资金，切实落实项目管 理，保护投资者利益，关于募集资金对应的全媒体云平台项目、新媒体购物平台建设项目、版权在 线交易平台项目、扩大电影电视剧制作产能四个项目的启动时间延迟，报告期内暂未启动。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 收到的募集资金，减去发行承销费用、补充流动资金和支付东方希杰现金对价以及投入相关募投项 目后，加上利息收入和资金运营收益后形成的余额。 募集资金其他使用情况 不适用 注1：募投项目计划使用募集资金总金额与募集资金净额之间的不足部分由上市公司自筹解决。 注2：募投项目是否达到预计效益需待项目结项后进行专项考核与评价。 五、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 2015年度，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。 六、闲置募集资金补充流动资金的情况 2015年度，公司未发生使用闲置募集资金补充流动资金的情况。 七、超募资金的使用情况 2015年度，公司不存在超募资金的情形。 八、募集资金投向变更的情况 2015年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。 九、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2015年度募集资金存放与使用情 况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文 件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，履行了必要的决策程序及信 息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规 使用募集资金的情形。 财务顾问主办人：潘晓文、张杨 海通证券股份有限公司 2016年4月26日 中财网
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