[年报]世纪星源:2015年年度报告
深圳世纪星源股份有限公司 2015年年度报告 2016-022 2016年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 本司董事局主席丁芃、总裁郑列列及财务总监雍正峰声明：保证年度报告 中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事局会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 林功实 独立董事 出差外地 邹蓝 王洁萍 董事 休假外出 无 中审众环会计师事务所为本司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报 告，本司董事局、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成本司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 本司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 4 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 4 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 8 第四节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 25 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 39 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 47 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 48 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 54 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 59 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 162 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 世纪星源 股票代码 000005 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳世纪星源股份有限公司 公司的中文简称 世纪星源 公司的外文名称（如有） SHENZHEN FOUNTAIN CORPORATION 公司的外文名称缩写（如有） FOUNTAIN 公司的法定代表人 丁芃 注册地址 深圳市罗湖区人民南路发展中心大厦13楼 注册地址的邮政编码 518001 办公地址 深圳市罗湖区人民南路发展中心大厦13楼 办公地址的邮政编码 518001 公司网址 http://www.fountain.com.cn 电子信箱 fountain@sfc.com.cn 二、联系人和联系方式 董事局秘书 证券事务代表 姓名 罗晓春先生 联系地址 深圳市罗湖区人民南路发展中心大厦13 楼 电话 0755-82208888 传真 0755-82207055 电子信箱 xiaochun@sfc.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 本司总部董事局秘书处 四、注册变更情况 组织机构代码 618847094 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 报告期内无变更。 历次控股股东的变更情况（如有） 报告期内无变更。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审众环会计师事务所 会计师事务所办公地址 湖南长沙市芙蓉区远大一路280号湘域相遇北栋13楼 签字会计师姓名 罗跃龙、曾毅凯 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 长城证券股份有限公司 深圳市福田区深南大道6008 号特区报业大厦 宋平、秦翠萍 2015年11月3日至2016年12 月31 日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 84,125,970.69 52,776,994.29 59.40% 52,061,702.69 归属于上市公司股东的净利润 （元） -55,239,327.37 43,163,944.16 -227.98% -42,344,755.22 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -59,257,552.60 -58,575,120.75 --- -44,717,841.08 经营活动产生的现金流量净额 （元） 15,794,819.68 -9,177,753.18 --- -111,718,142.35 基本每股收益（元/股） -0.0596 0.0472 -226.27% -0.0463 稀释每股收益（元/股） -0.0596 0.0472 -226.27% -0.0463 加权平均净资产收益率 -8.07% 6.68% -14.75% -6.41% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 2013年末 总资产（元） 2,194,008,790.39 1,366,663,807.86 60.54% 1,188,653,949.18 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,148,711,286.81 669,715,028.80 71.52% 624,244,271.48 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 13,485,334.94 22,800,004.26 9,471,826.24 38,368,805.25 归属于上市公司股东的净利润 -8,066,504.98 -15,122,003.28 -6,647,514.06 -25,403,305.05 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -8,031,769.80 -15,396,245.49 -6,824,604.51 -29,004,932.80 经营活动产生的现金流量净额 17,395,613.22 17,267,041.30 -1,220,783.98 -17,255,318.41 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -13,729.89 112,063,190.26 1,597.18 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,345,059.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 849,337.87 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 866,114.71 884,944.23 1,522,150.81 减：所得税影响额 398,700.00 11,209,069.58 少数股东权益影响额（税后） 1,780,518.59 合计 4,018,225.23 101,739,064.91 2,373,085.86 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 本司从事的主要业务为：房地产开发、物业管理服务、酒店服务、会所服务、停车服务、不动产项目权益的投资管理业 务、交通及清洁能源基础设施经营等。本司于2015年发行股份购买博世华成功后，新增了环保业务，即环境污染治理和生态 环境修复。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化。 固定资产 期末比期初增加43.7%，主要是报告期收购浙江博世华环保科技有限公司股权，导 致合并范围增加。 无形资产 期末比期初增加，主要是报告期收购浙江博世华环保科技有限公司股权，导致合并 范围增加。 在建工程 无重大变化。 货币资金 期末比期初增加191.55%，主要是报告期收购浙江博世华环保科技有限公司股权， 导致合并范围增加。 商誉 期末比期初增加，主要是报告期收购浙江博世华环保科技有限公司股权，导致合并 范围增加。 存货 期末比期初增加1899.71%，主要是报告期收购浙江博世华环保科技有限公司股权， 导致合并范围增加。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 报告期内，本司核心竞争力未发生变化。本司于报告期完成发行股份购买浙江博世华环保科技有限公司82.5343%股权， 新增了环保业务，即环境污染治理和生态环境修复。 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 将企业的发展和社会责任相结合，开展新型环境清洁技术的工程服务、开发低碳环保的基础设施经营项目，是本司实现 公司业务的全面绿色转型、实现企业跨越发展而制定的战略方向。 本司计划在三年左右时间内，针对原先积累的业务资源，根据具体条件进行灵活的业务整合来提升内部效率，同时在已 有技术资源和管理经验的基础上，依靠资本市场实现对有效商业模式的并购成长，持续地创造与绿色、低碳大方向相匹配的 新业务，集中打造在新型清洁技术的工程服务、环保的基础设施经营、新能源有效使用领域中具有核心竞争力的主营业务。 在2015年中，本司积极地通过发行股份购买资产的重组行动，主动吸收合并了拥有环保工程服务业务的独立实体“博世 华环保”，即吸收合并了环境清洁技术工程服务的业务和管理团队，加快了把公司储备的清洁技术嫁接于合适商业模式的进 程。通过重组，本司形成了环保专家、科研人才、知识产权和财务内控的管理平台，初步形成了具有国际化视野并符合现代 公司治理结构的管理新环保业务的团队。 因此，本司的主营业务从1990年最初设立时建立的与纺织、印染、时装相关的业务模式，进一步脱胎演变为与绿色低碳 城市基础设施建设相关的经营服务方向，即向城市交通、清洁能源基础设施建设经营、不动产开发建设、投资和综合物业管 理服务、环境处理的业务方向。特别在本报告期，因实施重大资产重组而加快了本司的业务转型，主营业务的架构已演变为： 1. 交通及清洁能源基础设施经营 2. 低碳技术集成和环境处理服务 3. 不动产开发管理及工程监理 4. 酒店经营及综合物管服务 5. 不动产项目权益投资组合管理 报告期经营情况回顾： （一）交通及清洁能源基础设施的收费经营服务业务 （1）本司以往涉足的交通服务及基础设施经营业务是从对传统大型交通基础设施和高速公路的投资建设（例如高速收 费公路）开始的，历经对水官高速公路项目的收购、建设、出售的各个阶段。在本司对该传统项目的立项、建设和出售的过 程中，培育了建设管理的团队并获得了满意的经营回报。深圳车港则是另一类从立项开始承建的城市交通基础设施BOT项目， 该项目地处与香港实行24小时通关的深圳皇岗口岸，集联检关口和停车场为一体的交通转换综合泊车设施。项目高七层，首 层为皇岗出境查验大厅，二至七楼为停车场主体，总建筑面积约11万平方米，可停泊3,000辆以上的机动车辆。 深圳车港项目试运营后停车量迅速达到2,500辆/日的规模，使初步试运营的实际综合年收入达到2,000万-3,000万元（即 未竣工项目试运营的年收入数，根据公司的会计原则超过经营成本的收入用于冲减在建工程项下的在建工程成本）。在不影 响综合收费业务稳定增长的前提下，本司原计划在两口岸间完成连接两口岸的步行廊桥建设，即实施大幅改善微循环提高通 行效率的改建方案。目前改建工程正进入实施建设的施工阶段，因口岸设施交通的复杂性，该改建方案在2015年未能竣工。 （2）为提升深圳车港交通停车设施大楼的蓄能及新能源车充电的功能，满足日益增长的新能源车充电服务的需求，在 2015年度内，本司依托已投入使用的在建工程设施为资源，与上海普天新能源公司、特斯拉公司、比亚迪奔驰公司等众多新 能源车辆充电服务以及相关充电衍生服务的服务供应商签订了战略合同，已将大楼的部分设施转向为新能源车辆服务的功 能。 （3）在本年度内，本司完成了首个位于阳光路与中环路交界处的大型蓄冷式城市制冷站的投资立项报建手续，与东莞 信托达成了共同投资该城市制冷站的意向协议。作为本司设计和策划的第一个利用电厂余热的大型梯级能源项目，2015年中 达成了由钰湖电力保证其电厂供能的蒸汽供应合同，钰湖电力将为该余热梯级能源项目的正常供气而承担责任。钰湖电力已 计划投资1.7亿元的余热供热的专线管道，该余热供热管道项目目前已获得政府正式的立项，钰湖电力已开始余热供应管线 的招标施工。根据投资立项报告，本司规划设计的阳光路蓄能式城市制冷站的总投资规模约为人民币4亿元，计划为周边100 万平米的现代城市建筑提供集中供冷服务，项目预估的内部收益率约为13%。 （4）作为本司后续规模化发展的梯级能源项目的储备，在本报告期内，本司分别还针对其他中心城市的不同地块的具 体情况，启动了第一批（不低于三个）相等规模的大型蓄冷式城市制冷站投资的前期工作。 （二）低碳技术集成和环境处理业务 世纪星源旗下原先所进行的低碳技术集成和环境处理服务是在低碳经济大趋势下为不动产开发业务提供环境技术支持 和工程营造的新兴业务，以降低环境影响、降低建筑能耗和降低社区排放为工程业务的实施目标，具体实施环境清洁技术的 应用、生态化补偿、水资源循环利用、低碳建材、再生能源利用、节能系统及智能化监控、梯级能源利用、垃圾无害化处理 等方面提供可持续的方案和技术整合，为绿色低碳社区的环境建设提供全方位的技术、工程服务。本司在过去的五年中致力 于相关环境清洁技术领域里的创新、科研的投入，构造具有工业规模的新型清洁技术的实现途径，也积累了一定的环境处理 及环境处理领域的工程管理经验。 本司还联合国际知名研究机构建立先进的科研平台，在探索大规模应用“梯级能源系统”的同时，开拓了梯级能源技术 直接应用于环境的固体废物处理、污泥处理的技术途径，形成在城市固体废物处理、污水处理、土壤修复的领域的新技术方 向。本司还将通过并购、积极寻求可落实创新技术途径的可持续的商业模式，以加快环境处理业务成长的速度。 报告期内相关业务回顾如下： 1）本司在本报告期内完成了发行股票收购环保业务资产（吸收合并了博世华环保85%的控股股份）、即完成并购外部 环保工程技术服务类的商业模式的重大资产重组交易。使本司在环境处理主营业务方向上跨出了战略转型的坚实步伐。博世 华环保在本报告期内仍持续地在国内环境处理行业内加强已有的市场地位，保持了博世华环保的环境处理业务快速增长的势 头。在2015年度内，博世华环保实现的销售收入为30,857.37万元，比上年增长34.60%。实现的净利润为5,141.81万元，比上 年增长100.18%。因收购合并核算期间的原因，所以在本报告期内，博世华环保仅并入世纪星源股份本报告期内的合并净利 润约530万元。 2）在报告期内，本司在清洁技术和梯级能源的技术储备的基础上已开展了多个“一带一路”大型PPP项目的前期可行性 工作，本司将充分利用在国内大规模的新型清洁技术方面已积累的经验，以及各种复杂环境的工程管理经验，为承揽国际上 环境清洁技术领域里的相关大型PPP经营性项目的开发投资做出准备。 3）【清研紫光】“C-TRUST”品牌的业务是世纪星源通过参股【清研紫光】50%股份而开展的工程顾问和咨询以及成套 技术转移的服务业务。在本报告期内，【清研紫光】通过与硅谷天堂约定的合作，已在境外设立“碳材料前沿技术并购基金”， 有针对地同欧洲国际科研院所直接设立了合作关系，在取得核心技术的基础上开展技术转移和专利授权的服务业务，即专门 以碳材料科技、梯级能源系统应用技术、环境清洁系统应用技术、蓄能技术等方向的知识产权和技术转移服务为标的，开展 技术转移的授权经营活动。【清研紫光】品牌所涉业务目的除了形成对成套技术转让和知识产权授权获益的业务模式外，在 报告期内，还开展了相关的第三方检测业务。 （三）不动产项目开发管理和工程监理业务的回顾 为提高不动产业务的投资、开发、管理的专业化程度，适应深圳地区颁发的城市更新实施办法和条例细则，有效地运用 本司历史遗留的未完善开发权益的土地资产，本司自2008年起就逐步以“星源不动产”名义将项目的开发管理的业务进行分离 重构，同时又以“星源股份”的名义将不动产开发项目权益的投资业务进行归类整合，两项业务分别作为未来主营业务独立发 展的途径来进行整合。 重构整合后“星源不动产”业务已分离成为专业的第三方的开发管理人独立身份，该业务经营的模式是与开发商或业主客 户签订项目开发的管理协议为基础，将以收取的房产开发项目、业主委托工程的工程管理费和工程监理费作为主营业务收入。 其本质是保证专业建筑安装的工程管理的水准。当开发工程管理业务和大量的单个业主委托的施工工程管理并行时，需要围 绕建筑大数据建立管理的平台（BIM），即结合团队所建立的“星源不动产”（BIM）数据平台，以轻资产形态保障批量化的 多个小型工程的管理水准，管理质量坚持在专业水准之上和收费服务维持在平均成本之下，团队仅通过扩大工程管理的服务 规模来创造新的效益；这也是驱动工程管理业务进入“精准服务”的关键。星源物业发展有限公司自2006年起以来，就开始创 立“星源不动产”的品牌，力图用规模化的多个个性化工程进行并行管理，过去在满足了一定数量客户对个性化订制服务的要 求时也曾取得一定的效益。自2015年起，“星源不动产”团队已在（BIM）大数据平台上对批量业主的住宅（专项订制家装工 程、小规模改建维护等）实施“规模化的订制级个性化家居装饰服务”批量工程管理的业务，力争在两三年内把可持续发展理 念深入至工程管理领域，取得与建筑大数据平台使用相称的经济效益。 （四）酒店经营和物业管理相关业务的回顾 世纪星源旗下酒店经营与综合物管服务在“SMI”和“星苑物业”的品牌下实施。其中综合物管服务主要以深圳智慧空间物 业管理服务有限公司为经营主体，以“星苑物业”品牌向各类住宅、商业等物业提供综合物业管理服务。深圳智慧空间物业管 理服务有限公司是深圳世纪星源股份有限公司的全资二级公司，也是深圳市第一家引进酒店式公寓管理模式的综合物管公 司。综合物管服务业务涉及度假村、酒店、住宅、办公、别墅、工业厂房等多种商业不动产的业态，其区域遍及深圳、海南、 重庆、长沙等城市，管理面积近100万平方米，已形成并拥有一支近300人的高素质专业管理团队。该团队自1996年起就形成 了“星苑物业”基础物业管理的标准服务体系，该体系在2009年通过了ISO9001：2008质量管理认证和ISO14001：2004环境管 理认证。同时，综合物管业务在本司绿色跨越发展战略下，形成囊括了为小业主及第三方发展商提供房产销售服务和为小业 主及第三方发展商提供空置物业租赁招商服务的整体物业“一站式综合服务方案”，相关方案超出传统物业管理范畴，转型进 入综合物业服务的领域。 “SMI”的品牌追求对中国文化的独特理解和对餐饮住宿娱乐文化需求的精准解析，立求把绿色、健康、环境友好的国际 流行生活元素有机地融入以和谐为主题的中国社区文化中，使东方传统人文精华与西方服务礼仪与尊重精神互为补充，相得 益彰。“SMI”品牌的宗旨是结合低碳，自然的理念，依托成熟的服务品质管理系统，深入创新服务细节品质，创造无微不至 的增值服务体验，让生活方式更健康，更和谐，更环保，更美好。世纪星源旗下酒店经营业务在“SM”的品牌下进行，专注 于为各种餐饮即住宿形态的专业服务提供商业模式设计、服务组织、日常运营管理、招商和销售管理咨询。如今“SMI”已经 成为独具一格的高端会所餐饮与住宿以及特色酒店的运营品牌，“SMI”的服务管理体系已被认同为专业可靠和优质高端服务 的标准。智慧空间物业管理服务有限公司向市场提供的属于住宅和写字楼有关基础物业管理范畴的服务均在“星苑物业”的品 牌下进行，而社区中凡涉及餐饮、住宿、会所相关的增值服务则在“SMI”品牌下拓展。 （五）不动产项目（土地）开发权益的投资管理 在深圳市城市更新实施办法以及实施条例颁发的法规背景下，“星源股份”以“平湖城市更新项目”和“南油厂区城市更新 项目”作为不动产项目权益投资组合管理业务的起点，以深圳行政区为主要范围开展的与城市更新相关的“不动产项目权益投 资组合管理业务”。“星源股份”的不动产项目权益投资组合管理业务的方向主要针对深圳行政区城市更新改造过程的不动产 项目土地开发权益的投资管理，兼营深圳行政区以外的不动产项目策略投资权益的管理。 报告期内已形成的不动产项目权益投资组合的管理简单回顾如下： （1）南油厂区项目土地开发权益的投资管理 该项业务是世纪星源利用本司现有的厂房资产作为投入，与约定的合作方根据生效的相关业务合同，获得该城市更新 项目的拆迁货币补偿利益；并在定义的投资管理期限内（本项目指城市更新项目的建设期内）持有相关新设开发主体的25% 优先股权益。该25%优先股在投资管理期内将产生8,000万元优先股现金收益，在投资管理期结束时（建设期完成后）合作 协议所约定的合作方将退出新设的开发主体。星源股份在投资管理期结束时后将通过25%优先股获得开发主体100%的股东 权益和项目公司的经营性资产（该新设项目公司按合同约定将留存不低于4亿元账面净资产）。按星源股份的原定计划，深 圳·南山城市综合体城市更新项目应在上一报告期内结算收益，但合作方在上一报告期内以单方仲裁申请的形式提出了更改 原合作协议所约定的合作模式的要求。2014年12月18日，华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会仲裁庭作出仲裁裁决：《合作开 发协议》、《补充协议》及《备忘录》合法有效，应继续履行；驳回各方的其他仲裁请求及反请求。仲裁庭建议当事人双方 在本裁决作出之日起60日内按照 《备忘录》的约定完成第一申请人作为更新项目实施主体的确认工作。 在2015年度报告期间内，上述仲裁庭裁决约定的履约的60日期限期满，星源股份因仍未能与优瑞公司就项目实施主体 即项目公司的设立达成一致，于6月5日向优瑞公司直接发出了解约通知；同时又向华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会就该项 城市更新项目再次提出解除合同的仲裁申请。目前，该项仲裁申请仍在仲裁庭的调解审理程序之中。在原合同解除的仲裁裁 决作出之前，以及相互索赔的裁决作出之前，该项目的开发时间仍然存在不确定性，星源股份所收取的优瑞公司两亿元履约 定金暂时不作结算，也不做退还。 （2）平湖村旧村改造的城市更新项目土地开发权益的投资管理 该项土地开发权益的投资管理业务涉及到G04211-0184、GX03更新范围两个地块上的土地开发权益；这是世纪星源出资 承接原旧村改造项目，并与深圳市平湖股份有限公司于2010年11月5日重新签署《深圳市龙岗区平湖街道平湖社区旧村改造 合作开发意向》而开展的针对土地开发权益的投资，以及所派生的两项权益的管理业务。； 2012年星源股份委托星源志富实业（深圳）有限公司作为旧改项目的更新改造实施主体，设定了在土地开发权益确权时 以收购其股权的形式实现平湖旧改项目全部土地开发权益获益通道的架构。 G04211-0184（中环阳光星苑）地块开发权益的投资管理 该项目的全部土地开发权益为位于龙岗平湖街道中环路与阳光路交界处约5.7万平米的（内含1.7万平米保障房）住宅开 发项目，地面计容建筑面积为17.9万平方米的，地下为8.4万平方米。当星源志富实业（深圳）有限公司通过结算将G04211-0184 地块的全部权益注入中环星苑房地产投资有限公司后，星源股份通过投资和持有中环星苑房地产投资有限公司股份，即间接 持有了40%对喀斯特中环星苑公司名下的土地开发权益，针对该项土地开发权益的投资管理，星源股份原计划在2015年度报 告期间内将通过市场让予部分设定条件的权益（73.71%），而完成实现非经常性1.5亿元的投资管理收入。但由于既定的交 易流程中涉及到12%国有股权的退出，而部分相关的交易流程必须经过的公开拍卖的程序，仅因为程序的原因该项交易推迟 至2016年第二季度完成。 截至本报告日已收的卓越信捷所支付的合作对价如下：（1）合作定金3亿元（用于结转73.71%股权转让款29,484万元） （2）代偿项目公司39,520万元原信达债务（3）代偿项目公司4,920万元建信股东委托贷款（4)代中环星苑房地产公司支付建 信12%股权挂牌转让款。自2015年度报告期内所安排的该项权益的转让交易，将使中环星苑房地产公司今后退出在该地块上 与建信公司的合作关系，实现与卓越信捷的未来合作开发的新交易结构；在合作期的新交易结构中，中环星苑房地产公司仅 在形式上按26.29%的比例持有喀斯特中环星苑公司的权益，并拥有在未来按29,484万元对价款回购73.71%股权权益的权利。 合作期项目的开发将以卓越信捷公司代建的形式进行，而开发期间结束后，卓越信捷将通过项目的销售收回注入的股东贷款 加上10%的股东贷款利息，并取得优先分配的五亿元现金利润和享有净利润超过十亿元之后1%净利润的分配。 GX03更新范围地块的土地开发权益 该项目地块未完成拆迁的总面积约20万平方米，在共同协商取得拆赔旧村房产占地的前提下，星源股份享有合作开发 75%土地开发权益。根据已公示的更新单元规划，包括拆迁补偿返还房产在内的全部建筑面积为70万平方米左右。根据与星 源志富实业（深圳）有限公司的旧改合约的约定，星源股份将以有条件借款形式支付星源志富作为实际拆迁的支出的资金来 源，2015年报告期间，星源股份以有条件支付借款的形式累计对该地块的前期工作已支付了6,080万元。 （3）境外首冠发展持有的长沙太阳星城土地开发权益的投资管理 除了上述在深圳地区开展的不动产开发项目的投资管理业务外，其他地区开展的相近的土地开发权益均整合至本项投 资管理业务内，星源股份在上一个报告期出售了境外持有的长沙项目土地开发权益，实现了相关投资管理业务的回报。〔即 长沙·太阳星城（青竹湖·太阳谷）〕项目在上一个报告期内进行了出售转让（详见本司2014年11月15日、12月2日的公告， 公告编号2014-047、050）。 （4）肇庆·北岭国际村项目土地开发权益的投资管理 在本报告期内该项土地开发权益的项目仍然依靠项目合作方广金集团主导，本报告期继续进行着取消项目公司的原担 保方30%权益的仲裁申请程序：因仲裁申请的范围局限于确认原担保方因其担保义务而不享有原始合作合同中30%的项目开 发权益，星源股份认同该项仲裁申请的主动行动可以加快问题解决的进程。报告期内，合作方的仲裁申请暂无新的进展。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 84,125,970.69 100% 52,776,994.29 100% 59.40% 分行业 物业出租、客房、餐 饮 23,341,046.44 27.75% 24,008,192.05 45.49% -2.78% 物业管理 24,313,469.35 28.90% 22,971,325.27 43.53% 5.84% 商品销售 6,295,964.71 7.48% 0.00 环保工程 23,333,884.36 27.74% 0.00 其他 6,841,605.83 8.13% 5,797,476.97 10.98% 18.01% 分产品 物业出租、客房、餐 饮 23,341,046.44 27.75% 24,008,192.05 45.49% -2.78% 物业管理 24,313,469.35 28.90% 22,971,325.27 43.53% 5.84% 商品销售 6,295,964.71 7.48% 0.00 环保工程 23,333,884.36 27.74% 0.00 其他 6,841,605.83 8.13% 5,797,476.97 10.98% 18.01% 分地区 深圳 49,641,065.33 59.01% 52,776,994.29 100.00% -5.94% 长沙 4,855,056.29 5.77% 0.00 杭州 29,629,849.07 35.22% 0.00 （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 同期增减 同期增减 期增减 分行业 物业出租、客房、 餐饮 23,341,046.44 19,502,350.78 16.45% -2.78% -8.61% 5.33% 物业管理 24,313,469.35 14,947,408.17 38.52% 5.84% 4.51% 0.78% 商品销售 6,295,964.71 3,604,098.79 42.76% 环保工程 23,333,884.36 15,677,704.12 32.81% 其他 6,841,605.83 3,876,685.12 43.34% 18.01% 22.92% 8.10% 分产品 物业出租、客房、 餐饮 23,341,046.44 19,502,350.78 16.45% -2.78% -8.61% 5.33% 物业管理 24,313,469.35 14,947,408.17 38.52% 5.84% 4.51% 0.78% 商品销售 6,295,964.71 3,604,098.79 42.76% 环保工程 23,333,884.36 15,677,704.12 32.81% 其他 6,841,605.83 3,876,685.12 43.34% 18.01% 22.92% 8.10% 分地区 深圳 49,641,065.33 36,147,692.35 27.18% -4.25% -6.80% 2.00% 长沙 4,855,056.29 2,178,751.72 55.12% 杭州 29,629,849.07 19,281,802.91 34.92% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 单位：元 行业分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 物业管理 人工 3,612,660.05 6.27% 2,972,196.08 7.64% -1.37% 物业管理 能源 3,117,650.15 5.41% 2,710,062.53 6.96% -1.55% 物业管理 材料 740,301.24 1.29% 392,028.10 1.00% 0.29% 物业管理 折旧 2,476,796.73 4.30% 1,841,145.11 4.73% -0.43% 物业出租、客房、 餐饮 人工 5,859,547.06 10.17% 5,040,764.71 12.95% -2.78% 物业出租、客房、 餐饮 能源 3,611,048.32 6.27% 2,758,640.90 7.09% -0.82% 物业出租、客房、 餐饮 材料 2,995,480.21 5.20% 2,495,547.61 6.41% -1.21% 物业出租、客房、 餐饮 折旧 2,016,743.01 3.50% 1,969,906.91 5.06% -1.56% 物业出租、客房、 餐饮 租赁成本 5,019,532.18 8.71% 4,141,350.76 10.64% -1.93% 商品销售 设备 3,604,098.79 6.26% 环保工程 土建 15,677,704.12 27.21% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本报告期财务报表合并范围新增控股子公司浙江博世华环保科技有限公司、浙江贝格勒环保设备有限公司、浙江博格沃 膜科技有限公司、BESTWA ENVITECH GERMANY GMBH （博世华环保科技德国有限公司）、深圳清研紫光科技有限公 司、深圳小茶餐饮管理有限公司。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 本公司的主要产品及提供的劳务为：商品房、物业管理服务、酒店服务、会所服务、停车服务、不动产项目权益的投资 管理业务、交通及清洁能源基础设施经营等。本公司于2015年发行股份购买浙江博世华环保科技有限公司后，新增了环保业 务，即环境污染治理和生态环境修复。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 20,583,097.02 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 24.46% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 卓越市政园林集团有限公司 8,750,000.00 10.40% 2 宇杰集团股份有限公司清江正污水厂区处 理工程项目部 3,550,000.00 4.22% 3 青田县中部组团重点环卫设施工程建设指 3,030,010.20 3.60% 挥部 4 湖南天景名园置业有限责任公司 3,073,086.82 3.65% 5 江西赣西监狱 2,180,000.00 2.59% 合计 -- 20,583,097.02 24.46% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 11,884,891.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 83.26% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 广东民升建设工程有限公司 5,330,000.00 37.34% 2 宁波明臻建设工程有限公司 2,100,000.00 14.71% 3 宁波万利德企业管理服务有限公司 2,000,000.00 14.01% 4 宁波市鄞州一滴水环保科技有限公司 1,519,691.00 10.65% 5 玉环县三星环保设备有限公司 935,200.00 6.55% 合计 -- 11,884,891.00 83.26% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2015年 2014年 同比增减 重大变动说明 销售费用 5,827,018.04 3,770,250.97 54.55% 系合并博世华引起。 管理费用 56,741,387.57 39,008,528.86 45.46% 系本年法务咨询及合并博世华研发 费用引起。 财务费用 11,286,140.24 20,256,557.02 -44.28% 主要为利息支出减少。 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 162,894,911.74 70,463,473.08 131.18% 经营活动现金流出小计 147,100,092.06 79,641,226.26 84.70% 经营活动产生的现金流量净 额 15,794,819.68 -9,177,753.18 投资活动现金流入小计 19,695.64 240,051,618.19 -99.99% 投资活动现金流出小计 14,223,913.36 291,147,614.80 -95.11% 投资活动产生的现金流量净 额 -14,204,217.72 -51,095,996.61 筹资活动现金流入小计 213,109,249.72 519,865,314.56 -59.01% 筹资活动现金流出小计 102,627,884.13 454,925,931.00 -77.44% 筹资活动产生的现金流量净 额 110,481,365.59 64,939,383.56 70.13% 现金及现金等价物净增加额 111,997,414.32 4,670,379.07 2,298.04% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流入比上年增加，主要为本年合并范围新增博世华及收到的往来款增加。 经营活动现金流出比上年增加，主要为本年管理费用增加及支付的往来款增加。 投资活动现金流入比上年减少，主要为上年有转让长沙项目的收入。 投资活动现金流出比上年减少，主要为上年平湖喀斯特项目的投入。 筹资活动现金流入比上年减少，主要为上年收东海岸流动资金借款。 筹资活动现金流出比上年减少，主要为上年归还东海岸流动资金借款。 现金及现金等价物净增加额比上年增加，主要为合并博世华增加货币资金126,382,798.38元。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 162,993,206.42 7.43% 55,905,725.00 4.09% 3.34% 主要为本年合并博世华增加货币资 金126,382,798.38元。 应收账款 74,077,384.51 3.38% 1,835,803.74 0.13% 3.25% 主要为本年非同一控下合并博世华 报表。 存货 307,656,455.41 14.02% 15,385,047.58 1.13% 12.89% 主要为本年非同一控下合并博世华 增加存货292,274,194.39元。 投资性房地产 24,845,078.57 1.13% 26,130,526.13 1.91% -0.78% 长期股权投资 2,279,024.46 0.10% 1,679,024.08 0.12% -0.02% 固定资产 37,251,306.32 1.70% 25,921,573.39 1.90% -0.20% 在建工程 262,004,809.19 11.94% 280,787,650.04 20.55% -8.61% 主要为本年合并博世华报表，总资产 增加。 短期借款 68,500,000.00 3.12% 53,500,000.00 3.91% -0.79% 长期借款 26,000,000.00 1.19% 50,000,000.00 3.66% -2.47% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 513,832,000.00 0.00 100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至资 产负债 表日的 进展情 况 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 浙江博 世华环 保科技 有限公 司 环保工 程 收购 513,832,000.00 82.53% 非公开 发行 陈昆柏 长期 环保工 程 已完成 3,583,333.00 5,303,067.58 否 2015年 12月 05日 公告编 号： 2015-102，公 告名 称：关 于重大 资产重 组完成 股权过 户的公 告，公 告披露 的网 站： http://www.cninfo.com.cn 合计 -- -- 513,832,000.00 -- -- -- -- -- -- 3,583,333.00 5,303,067.58 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2015 非公开发 行 12,088.19 11,742.5 11,742.5 0 0 0.00% 345.69 暂存募集 资金专户， 0 截至2016 年1月31 日已使用 完毕。 合计 -- 12,088.19 11,742.5 11,742.5 0 0 0.00% 345.69 -- 0 募集资金总体使用情况说明 1、支付本次交易的现金对价5,168.64万元；2、补充博世华运营资金6,500.00万元；3、付本次重组的相关费用419.55万 元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 收购浙江博世华环保 科技有限公司，支付本 次交易的现金对价。 否 5,168.64 5,168.64 5,168.64 5,168.64 100.00% 2015年 12月31 日 530 是 否 补充博世华运营资金 否 6,500 6,500 6,500 6,500 100.00% 2015年 12月31 日 0 是 否 支付本次重组的相关 费用 否 419.55 419.55 73.86 73.86 17.60% 2015年 12月31 日 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 12,088.19 12,088.19 11,742.5 11,742.5 -- -- 530 -- -- 超募资金投向 无 超募资金投向小计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 -- -- 合计 -- 12,088.19 12,088.19 11,742.5 11,742.5 -- -- 530 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无变化。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 暂存募集资金专户，截至2016年1月31日已使用完毕。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 深圳世纪星 源物业发展 有限公司 子公司 房地产 30,000,000 537,276,043.49 148,267,184.86 5,028,668.25 -3,321,608.69 -3,321,628.58 深圳智慧空 间物业管理 服务有限公 司 子公司 物业管理 240,000,000 341,113,636.79 116,838,965.54 50,318,226.46 -10,801,908.81 -10,256,634.23 浙江博世华 环保科技有 限公司 子公司 环保工程 70,309,200.00 576,570,387.26 334,808,072.45 308,573,744.06 55,899,886.08 51,418,090.82 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 浙江博世华环保科技有限公司 发行股份购买浙江博世华环保科技有限 公司82.5343%股权 报告期贡献利润约530万元。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）交通、清洁技术与能源基础设施经营的服务业务 在交通、清洁技术与能源基础设施的经营性收费业务的项目资源中，本司未来将以如下的两类不同服务对象的产品和服 务进行开发和发展： （1）面向最终消费者的“超级能源广场” 本司将不动产的建筑空间资源与清洁能源的蓄能设施整合为提供能源供应服务的主基地，而“超级能源广场”则为主基地 进行经营服务的品牌，主基地的能源供应以模块供能（如充电站和蓄能集中供能）的服务收入为主，附加停车场收费或部分 配套商业空间为辅的经营业务。主基地的主要功能为大型动力能源存储模块和大型梯级能源存储模块，功能模块与建筑空间 在设计上完美结合，可为周边商业零售、餐饮、酒店、电动车充电、直至住宅社区提供集中式的清洁能源供能、梯级热能、 冷能的服务。“超级能源广场”品牌即标志着在城市人口密集的建筑空间中，经营清洁能源供能主基地等的各项收费综合服务。 在2016年中，将以阳光路蓄能式城市制冷站“超级能源广场”做为基金设立的种子项目，设立新能源项目投资基金，加大 杠杆进行项目的布局投资，加快项目取得土地和争取政府对核心能源模块的立项。 每一个“超级能源广场”都具有两项核心经营性不动产的功能模块之一：以动力能源服务模块或梯级能源服务模块为平台 来直接对最终的消费者提供服务；该类产品也为传统商业、住宅社区住户持续地为建筑空间内的相关商业或服务的住宅客户 创造蓄能、冷链仓储及与节能相关的衍生空间增值的出租业务。 另外还结合为电动交通出行的服务市场提供便利的电动车清洁能源的服务供应模块，星源股份创立的“恒行”品牌即 “Hanson E-valet”的商业模式也依托“超级能源广场”其中的动力能源蓄能模块为服务主基地，针对在半径100公里内目标人群 的自驾交通需求，在向消费者提供“送达式”电动汽车及实现共享电动汽车的高频使用中获取服务收益。 2. 面向社会的大型清洁技术、梯级能源利用的PPP基础设施收费项目 本司将大力推进清洁技术和梯级能源的PPP基础设施项目，重点是开发“一带一路”上的大型PPP清洁技术项目。在2016 年，应充分利用博世华环保在国内大规模的新型清洁技术工程项目中已积累的经验，同时借助公司在复杂环境下形成的工程 管理和项目管理的经验，借用用承揽国际上环境清洁技术领域里的相关大型PPP经营性项目的工程招标机会为沟通途径，促 进星源股份获得国际上大规模的“一带一路”PPP基础设施项目的经营权。 （二）低碳技术集成和环境处理工程服务业务 本司在2015年通过重大资产重组吸收合并了优质环保品牌公司——博世华环保的成熟业务，即通过并购外部商业模式， 短期内扩大了在环境处理方向的工程服务的业务规模。下一步星源股份拟并购的业务将选择关注危废处理业务的市场，占领 国内环保行业的技术高地。 （1）为了加速市场的拓展，本司计划在今后三年内主动持续地以的吸收合并方式集中将环保优秀品牌公司的业务纳入 世纪星源旗下，有效利用资本市场提供的并购相关优良经营性资产和业务的机会，促进经营业绩在三年内的大幅跃升。 （2）【清研紫光】“C-TRUST”的业务是世纪星源通过参股【清研紫光】50%股份而开展的工程顾问和咨询以及成套技 术转移的业务。2015年内【清研紫光】已开始开展了第三方检测的服务业务，未来将发展针对有机固废、污泥成分等结合环 境监测的认证和咨询服务。 （三）不动产项目的工程、开发管理及工程监理 世纪星源物业发展公司将继续以专业的独立第三方的项目管理人的身份同开发商主体签订项目开发的管理协议，以收取 的项目管理费和工程监理费作为主营业务收入的商业模式；批量化的工程项目管理业务将在２０１６年内摆脱原有房地产开 发管理业务模式，彻底向轻资产发展的方向转型；团队将在“星源不动产”的品牌下全面开展专业化的高质量服务，提高工程 设计管理、报建管理、招投标管理、造价咨询服务、施工管理、委托竣工验收等服务的质量控制环节；工程监理服务致力于 涵盖国家工程监理相关规定的所有范围。将主动配合深圳国际商务有限公司开展的“饰梦”品牌下开展规模化个性定制装饰的 业务。提高针对批量的个性化工程监理的管理服务效率。 （四）酒店经营及综合物管服务 酒店经营与综合物管服务的业务在新年度分别在“SMI”和“星苑物业”的品牌下进行。智慧空间物业管理服务有限公司包 括招商与房产销售管理服务的综合物管服务业务将涉及度假村、酒店、住宅、办公、别墅、工业厂房等多种商业不动产的业 态，其区域遍及深圳、长沙等城市，管理面积近100万平方米，目前拥有一支近300人的高素质的专业管理团队。酒店经营业 务将在“SMI”的品牌下进行，专注于为各种餐饮即住宿形态的专业服务提供商业模式设计、服务组织、日常运营管理。 在2016年，拟对以上两项业务进行深化管理： 1、“星苑物业”品牌下综合物业服务的业务模式 （1）基础物业管理服务做到收支平衡； （2）销售管理按照低于市场平均的佣金水平提供服务； （3）招商管理按照低于市场平均租赁居间费用的水平提供服务。 2、在“SMI”品牌下创造各种功能性消费经营的空间 “SMI俱乐部”业务是专门为拥有酒店住宿和豪华电动车使用时段的会员提供交换以及其他相关衍生服务的平台。其商业 模式将为客户带来高品质的共享交换平台，增值服务以酒店住宿和豪华电动车共享使用权结合为主。在２０１６年相关的功 能将衍生到老年人社区服务中心、儿童活动中心、乐高乐园的形态。 （五）不动产项目权益投资组合管理 星源股份所整合的投资管理业务模式是分别按地产与房产两级开发进行投资，分别以独立业务进行项目分类核算，即分 别以政府立项的更新单元的地块标的来进行投资管理和核算。业务发展时新增的每个项目均按一级或二级进行阶段投资管理 结算。 对于处于二级开发投资阶段的项目，全部以实施主体股东权益的形式来保障和实现投资权益和房产销售收益。一级投资 开发阶段的起止，仅从政府更新立项开始形成至项目实施主体确认阶段为止，一二级之间转换必须进行投资管理结算。实施 主体的权益通常作为一级投资开发收益实现或退出获利的平台。业务整合的目的是加快资金周转形成核心竞争力，同时增加 投资一、二级房地产项目的流动性，从而形成专业化和规模化的城市更新项目的组合的投资管理业务。未来一至三年内，星 源股份计划实施投资管理的城市更新的一级土地开发权益如下： （1）南油厂区项目土地开发权益的投资管理回报预估 根据星源股份股东大会通过批准的项目开发合作协议，星源股份将以收取2亿元拆迁补偿费和每年8,000万元的安置补偿 作为达致签订土地开发协议阶段的一级投资开发的业务收入；星源股份针对该项目的一级阶段投资开发收入的余款将在项目 建筑期完成后以不低于4亿元净资产的实施主体100%的股权实现。该项目已经政府正式立项，项目获益期在土地使用开发协 议签订后实现。 （2）平湖村旧改更新单元合作项目土地开发权益的投资管理 平湖村旧改更新单元合作项目：（投资管理期限预计从政府立项开始至土地使用合同为止，目前暂未实施拆迁）星源股 份与平湖村股份合作公司直接签订“旧村改造合同”之后，已将该更新单元项目通过政府审批而直接纳入城市更新项目的立 项。目前星源股份将通过星源志富这一拟议中的项目实施主体（旧屋拆迁主体）来进行投资业务。对该项目标的的土地开发 权益已经形成了“一级阶段”的投资管理的业务模式：星源股份对“星源志富”的旧村拆迁报建需制定专项土地发展商业计划 （包括专项规划方案），而实施星源股份专项发展计划所需资金应通过实施主体（星源志富）支出，形式上规范为星源志富 通过筹措资本金和借贷资金来开展拆迁业务取得初始产权；星源股份在当星源志富的拆迁工作计划满足策划方案所预设的条 件后，将出资注入项目公司（星源志富）以满足其资本金的要求，并以“有条件贷款”的形式注入“星源志富”作为结算取得土 地开发权益的投资，在实施主体（星源志富）签订土地使用合同时，根据政府批准的土地使用合同所批准的净销售面积，结 算取得旧改项目二级开发权益并结算一级开发投资阶段的获益。一级阶段的投资在2015年内将分阶段投入，预计在2016年取 得第一阶段获益。 （3）中环阳光星苑土地开发权益的投资管理的未来收益 该项目中星源股份以持有中环星苑房地产投资有限公司股份形式，实现对喀斯特中环星苑公司名下的土地开发权益的 投资管理，预计2016年上半年内该项投资管理项目可以获得不低于房地产开发项目平均利润水平的投资管理收益。未来随着 73.71％股权的全部回归，该项目还会演变为以商业租赁为主要收入模式的项目。 （4）大型一级开发项目的土地使用权益的投资管理 公司会适时地利用基础设施开发的机会，再取得更多的大型的一级开发的土地开发权益的项目，形成新的盈利机会。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 因本司未分配利润为负数，近3年本司未进行利润分配。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015年 0.00 -55,239,327.37 0.00% 0.00 0.00% 2014年 0.00 43,163,944.16 0.00% 0.00 0.00% 2013年 0.00 -42,344,755.22 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 陈栩;许培雅;杭州环博投 资有限公司;陈振新;杭州 股份限售 承诺 本公司/本合伙企业通过 资产重组认购的世纪星 2015年12 月30日 3年 履行中 智耀投资合伙企业（有限 合伙）;刘柏青;陈青俊; 温俊明;姚 臻;王卫民; 金祥福;深圳市博睿意碳 源科技有限公司;上海勤 幸投资管理中心（有限合 伙） 源股份，自股份发行结束 并上市之日起36个月内 不进行转让，本次发行结 束后，由于公司送红股、 转增股本等原因增加的 公司股份，亦应遵守上述 约定。上述限售期限届满 后，承诺人将按照中国证 券监督管理委员会及深 圳证券交易所的有关规 定执行。 浙江天易创业投资有限 公司;新疆盘古大业股权 投资有限合伙企业;浙江 赛盛投资合伙企业（有限 合伙）;宁波赛伯乐甬科 股权投资合伙企业（有限 合伙）;杭州钱江中小企 业创业投资有限公司;华 昌资产管理有限公司;浙 江联德创业投资有限公 司;浙江浙科升华创业投 资有限公司 股份限售 承诺 本合伙企业/本公司以持 有的博世华相应股权认 购的全部公司股份自该 等股份上市之日起12个 月内不进行转让。本次发（未完）  |