[年报]15花园02：2015年年度报告
logo.jpg 汕头花园集团有限公司 公司债券 2015 年年度报告 2016 年 4 月 2 6 日 重要提示 本公司董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本公司 2015 年年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具标准无保留意见的审计报告。 重大风险提示 投资者在评价及购买本债券前，应认真考虑下述各种可能对本债券的偿付、 债券价值判断和投资者权益保护产生重大不利影响的风险因素，并仔细阅读募集 说明书中“风险因素”等有关章节内容。 截至 2015 年 12 月 31 日，公司面临的风险因素与募集说明书中“第二节风 险因素”章节没有重大变化。 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨越一 个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动 而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （ 二 ）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不 确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能 导致公司无法如期 从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从 而使投资者面临一定的偿付风险。 （ 三 ）本次债券安排所特有的风险 本公司拟依靠自身的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本 次债券的按期偿付。但是，如果在本次债券存续期内，公司自身的经营业绩出现 波动，或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，则将可能影 响本次债券的按期偿付。 （ 四 ）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客 户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公 司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次 债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本 次债券投资者的利益受到不利影响。 （ 五 ）评级风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息。本公司无法保证主体信 用等级和本次债券的信用等级在本次债券存续期内不会发生负面变化。如果本公 司的主体信用等级和 / 或本次债券的信用等级在本次债券 存续期内发生负面变化， 本次债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本次债券无法在上交所 进行上市交易。 目录 重要提示 ........................................................................................ 1 重大风险提示 ................................................................................. 2 第一节 公司及相关中介机构介绍 ................................................... 8 第二节 公司债券事项 ................................................................... 10 第三节 公司财务和资产情况 ........................................................ 15 第四节 公司业务和治理情况 ........................................................ 22 第五节 重大事项 ......................................................................... 26 第六节 财务报告 ......................................................................... 27 第七节 备查文件目录 .................................................................. 28 释义 在年度报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行 人、花园集团 指 汕头花园集团有限公司 国瑞管理 指 汕头国瑞企业管理有限公司 国瑞地产（香港） 指 国瑞地产（香港）投资有限公司 国瑞置业 指 国瑞置业有限公司 汕头国瑞 指 汕头市国瑞房地产开发有限公司 廊坊国兴 指 廊坊国兴房地产开发有限公司 佛山国瑞南方 指 佛山市国瑞南方地产开发有限公司 海南骏和 指 海南骏和实业有限公司 万基药业 指 深圳万基药业有限公司 北京投资 指 国瑞兴业（北京）投资有限公司 北京文华盛达 指 北京文华盛达房地产开发有限公司 海南海航 指 海南海航国瑞投资开发有限公司 《公司章程》 指 《汕头花园集团有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国 证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住房和城乡建设部、 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 监察部 指 中华人民共和国监察部 上交所 指 上海证券交易所 公司董事会 指 汕头花园集团有限公司董事会 主承销商、簿记管理 人、债券受托管理人、 中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 审计机构、 德勤 会计 师事务所 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级 机构、 联合评级 指 联合信用评级有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 — 基本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计 准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 报告期 指 2015 年度 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和 / 或休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 本 报告 中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 第一节 公司及相关中介机构介绍 一、 发行人 （一）中文名称：汕头花园集团有限公司 英文名称： Shantou Garden Group Co., Ltd 英文缩写：无 （二）法定代表人：张章笋 （三）公司地址： 注册地址：汕头市衡山路 71 号 办公地址：北京市东城区珠市口东大街 15 - 2 号 邮政编码： 100050 网址： www.glorypty.com 电子邮箱： ir@glorypty.com （四）信息披露事务负责人： 姓名：郑瑾 联系地址：北京市东城区珠市口东大街 15 - 2 号 联系电话： 010 - 67118999 - 8502 传真： 010 - 67073601 电子邮箱： zhengjin@glorypty.com （五）年度报告查询地址： 查询网址： www.sse.com.cn 和 www.chinabond.com.cn 住所：汕头市衡山路 71 号 联系地址：北京市东城区珠市口东大街 15 - 2 号 法定代表人：张章笋 联系人：郑瑾 联系电话： 010 - 67118999 - 8502 传真： 010 - 67073601 （六） 报告期内公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的变 更情况 报告期内公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员并未发 生变更。 二、 会计师事务所 名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：中国上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 签字会计师：黄天义、王丽 三、 债券受托管理人 名称：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 邮政编码： 100026 联系人：刘晓渊 联系电话： 010 - 60833520 、 3979 传真： 010 - 60833504 四、 跟踪评级机构 名称：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 第二节 公司债券事项 截止 2015 年 12 月 31 日，本公司有两期未到期的公开发行公司债券，现 将债券信息披露如下： 一、 债券基本情况 （ 1 ）第一期公开发行债券 1 、债券全称： 2015 年汕头花园集团有限公司公司债券（第一期） 债券英文全称： 2015 Corporate Bonds of Shantou Garden Group Co., Ltd.(1st Tranche) 2 、债券简称： 15 花园 01 3 、债券代码： 136028 4 、起息日： 2015 年 11 月 10 日 5 、到期日： 2020 年 11 月 10 日，若投资者行使回售选择权，则其回售部 分的本期债券的到期日为 2018 年 11 月 10 日 6 、债券上市时间及地点：本期债券于 2015 年 12 月 04 日在上海证券交易 所上市交易 7 、主承销商：本公司聘请中信证券股份有限公司担任本次债券的主承销商 8 、债券期限：本期债券为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权 和投资者回售选择权 9 、发行规模： 20 亿元 10 、票面利率： 7.25% 11 、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本 息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及 所持有的债券票面总额的本金。 12 、发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第 3 年 末调整本期债券后 2 年的票面利率，公司将于本期债券第 3 个计息年度付息日 前的第 30 个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。 若公司未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。 13 、投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为 继续持有本期债券并接受上述调整。 1 4 、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅 度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上 述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 本期债券票面利率在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年末，公 司可选择调整票面利率，存续期后 2 年票面利率为本期债券存续期前 3 年票面 利率加调整基点，在存续期后 2 年固定不变。 1 5 、信用等级：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用级别 为 AA ，本期债券的信用等级为 AA 。 （ 2 ）第二期公开发行债券 1 、债券全称： 2015 年汕头花园集团有限公司公司债券（第二期） 债券英文全称： 2015 Corporate Bonds of Shantou Garden Group Co., Ltd.(2nd Tranche) 2 、债券简称： 15 花园 02 3 、债券代码： 136114 4 、起息日： 2015 年 12 月 21 日 5 、到期日： 2020 年 12 月 21 日，若投资者行使回售选择权，则其回售部 分的本期债券的到期日为 2018 年 12 月 21 日 。 6 、债券上市时间及地点：本期债券于 2016 年 01 月 06 日在上海证券交易 所上市交易 7 、主承销商：本公司聘请中信证券股份有限公司担任本次债券的主承销商 8 、债券期限：本期债券为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权 和投资者回售选择权 9 、发行规模： 10 亿元 10 、票面利率： 7.47% 11 、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本 息金额为投资者截至兑付债权登记日 收市时所持有的本次债券最后一期利息及 所持有的债券票面总额的本金。 1 2 、发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率，公司将于本期债券第 3 个计息年度付息 日前的第 30 个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。 若公司未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。 1 3 、投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为 继续持有本期债券并接受上述调整。 1 4 、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅 度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受 上 述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本期债券票面利率在存续期 内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年末，公司可选择调整票面利率，存续期 后 2 年票面利率为本期债券存续期前 3 年票面利率加调整基点，在存续期后 2 年固定不变。 15 、 信用等级：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用级 别为 AA ，本期债券的信用等级为 AA 。 二、募集资金使用情况 本公司已发行的债券情况如下： 2-1: 本公司已发债券情况 证券名称 期限（年） 票面利率(%) 发行日期 发行规模(亿元) 偿还情况 15花园01 3+2年 7.25 2015-11-09 20.00 尚未到期 15花园02 3+2年 7.47 2015-12-18 10.00 尚未到期 上述公司债券募集资金使用情况 ： 2015 年 11 月 9 日，公司面向合格投资者公开发行了汕头花园集团有限公司 2015 年公司债券（第一期），发行规模 20 亿元，发行期限 5 年，并在 3 年末附 发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，公司已偿还金融机 构借款 45,000 万元，根据前次发行募集说明书约定，计划偿还中国民生信托有 限公司借款 45,000 万元，合同还款日期为 2016 年 7 月 21 日，目前公司正在进 行提前还款流程，待流程完成后偿还对应借款；扣除发行费用后的剩余募集资金 均用于补充公司营运资金。 截至 2015 年 12 月 31 日，本期债券募集资金的使用与募集说明书的相关承 诺一致。 2015 年 12 月 18 日，公司面向合格投资者公开发行了汕头花园集团有限公 司 2015 年公司债券（第二期），发行规模 10 亿元，发行期限 5 年，并在 3 年末 附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，公司已偿还金融 机构借款 21,000 万元，扣除发行费用后的剩余募集资金 均用于补充公司营运资 金。 截至 2015 年 12 月 31 日，本期债券募集资金的使用与募集说明书的相关承 诺一致。 三、评级机构跟踪评级情况 本公司已委托联合信用评级有限公司担任汕头花园集团有限 2015 年公司债 券的跟踪评级机构，最新一期跟踪评级报告预计于 2016 年月 06 日 11 前披露至 上海证券交易所。 四、增信机制、偿还计划及其他偿债保障措施变更情况 报告期内，公司债券增信机制、偿还计划及其他偿债保障措施与募集说明书 中“偿债计划及其他保障措施”相比没有重大变化。 五、债券持有人会议的召开情况 报告期内，公司债券无持有人召开会议事项。 六、债券受托管理人履行职责情况 公司债券存续期内，债券受托管理人中信证券股份有限公司严格按照《债券 受托管理协议》中的约定，对公司资信状况、募集资金管理运用情况、公司债券 本息偿付情况等进行了持续跟踪，并督促公司履行公司债券募集说明书中所约定 义务，积极行使了债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。 第三节 公司财务和资产情况 本节的财务信息及有关分析反映了本公司最近两年财务和资产情况。 2014 、 2015 年度合并及母公司财务报告经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ， 并分别出具了德师报 ( 审 ) 字 (15) 第 P2919 号和德师报 ( 审 ) 字 (16) 第 P1505 号标准 无保留意见的审计报告。本节所引用财务信息均摘自上述经审计的审计报告。 一、主要财务会计信息 公司最近两年的主要会计数据及财务指标，列示如下： 表 3 - 1 ：最近两年主要会计数据 单位：万元 项目 2015年12月31日/ 2015年度 2014年12月31日/ 2014年度 同比变 动 总资产 3,393,245.66 2,798,471.17 21.25% 归属于母公司股东的净资产 725,427.96 588,378.38 23.29% 营业收入 695,947.99 558,938.76 24.51% 归属于母公司股东的净利润 117,750.37 91,777.51 28.30% 息税折旧摊销前利润（EBITDA） 217,421.47 183,339.44 18.59% 经营活动产生的现金流量净额 -174,972.55 -61,088.90 186.42% 投资活动产生的现金流量净额 -64,190.70 -194,951.14 -67.07% 筹资活动产生的现金流量净额 377,708.55 225,188.92 67.73% 期末现金及现金等价物余额 191,783.40 53,238.11 260.24% 2015 年相较于 2014 年本公司 主要财务数据 变动较大的是经营活动产生的 现金流量净额、 投资活动产生的现金流量净额、 筹资活动产生的现金流量净额 和 期末现金及现金等价物余额 ，导致 经营活动产生的现金流量净额变动较大原因是 付 沟自头项目土地款；导致 投资活动产生的现金流量净额变动较大的主要原因是 2014 年公司收购 子公司 陕西华威世达 实业 有限公司、海南骏和 项目所致 ；筹资 活动产生的现金流量净额及期末现金及现金等价物余额变动 较大主要原因是 收 到公司债券募集资金 及 销售回款余额增加。 表 3 - 2 ：最近两年主要财务指标 项目 2015年12月31日/ 2015年度 2014年12月31日/ 2014年度 同比变动 流动比率 1.52 1.20 26.42% 速动比率 0.54 0.11 390.74% 资产负债率 73.29% 73.54% -0.34% EBITDA全部债务比 0.15 0.17 -12.08% 利息保障倍数 3.46 3.02 14.45% 现金利息保障倍数 0.12 1.06 -76.54% EBITDA利息保障倍数（倍） 2.66 2.36 12.74% 贷款偿还率 100% 100% 0.00% 利息偿付率 100% 100% 0.00% 注： 1 、 EBITDA 全部债务比 =EBITDA/ 全部债务； 2 、利息保障倍数 = 息税前利润 / （计入财务费用的利息支出 + 资本化的利息支出） 3 、现金利息保障倍数 =( 经营活动产生的现金流量净额 + 现金利息支出 + 所得 税付现） / 现金利息支出 4 、 EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/ 利息支出； 5 、贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额； 6 、利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息； 2015 年相较于 2014 年本公司 速动比率及现金利息保障倍数财务指标变动 较大，导致速动比例变动较大的原因是 货币资金、预付账款、其他应收款（变动 原因可见“二、主要资产和负债变动情况”）增加所致； 现金利息保障倍数变动 较大原因是 支 付 沟自头项目土地款 ， 导致 经营活动产生的现金流量净额变动较大 所致。 二、主要资产和负债变动情况 截止 2015 年 12 日 31 日，本公司主要资产及负债变动情况如下表所示： 表 3 - 3: 公司近两年资产负债明细 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 同比变动 流动资产： 货币资金 202,383.91 60,662.98 233.62% 以公允价值计量且变动计 入当期损益的金融资产 7,009.66 9.66 72463.73% 应收账款 47,558.84 24,233.74 96.25% 预付款项 299,292.90 12,556.60 2283.55% 其他应收款 89,277.04 27,860.64 220.44% 存货 1,180,299.11 1,340,953.67 -11.98% 其他流动资产 6,487.39 5,853.90 10.82% 流动资产合计 1,832,308.84 1,472,131.19 非流动资产： 可供出售金融资产 16,519.16 500.00 3203.83% 长期股权投资 3,219.62 18,907.60 -82.97% 投资性房地产 1,506,585.00 1,282,245.00 17.50% 固定资产 11,750.51 13,382.29 -12.19% 无形资产 560.65 538.36 4.14% 长期待摊费用 803.63 815.54 -1.46% 递延所得税资产 14,498.25 9,951.18 45.69% 其他非流动资产 7,000.00 - - 非流动资产合计 1,560,936.82 1,326,339.98 资产总计 3,393,245.66 2,798,471.17 流动负债： 短期借款 3,752.20 129,500.00 -97.10% 应付账款 306,573.98 372,833.95 -17.77% 预收款项 158,315.11 176,167.86 -10.13% 应付职工薪酬 4,250.91 3,344.31 27.11% 应交税费 162,191.06 122,764.40 32.12% 应付利息 5,021.24 4,327.71 16.03% 其他应付款 205,589.34 124,754.66 64.79% 一年内到期的非流动负债 362,147.51 292,626.00 23.76% 流动负债合计 1,207,841.35 1,226,318.90 非流动负债： 长期借款 791,091.17 659,735.01 19.91% 应付债券 297,712.67 - 递延所得税负债 190,325.15 172,026.67 10.64% 非流动负债合计 1,279,128.99 831,761.69 负债合计 2,486,970.34 2,058,080.58 （一）货币资金 表 3 - 4: 货币资金 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 同比变动 现金 481.92 252.94 90.53% 银行存款 191,301.48 52,985.17 261.05% 其他货币资金 10,600.51 7,424.87 42.77% 合计 202,383.91 60,662.98 233.62% 其他货币资金主要为按揭担保保证金存款、借款保证金及部分预售监管资金。 报告期期末，货币资金余额较上年增加233.62%，主要原因系销售回款余额增 加及收到公司债券募集资金。 （二）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 表 3 - 5 ：以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 同比变动 以公允价值计量且变动计 入当期损益的金融资产 7,009.66 9.66 72463.73% 截止 2015 年 12 月 31 日，本 公司 的理财产品为认购的中国农业银行 " 本利 丰步步高 " 理财产品人民币 7,000.00 万元。该理财产品属保本型，预期年回报率 为 1.8% 至 3% ，可于其到期日前任何工作日赎回。 （三）应收账款 表 3 - 6: 应收账款 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 同比变动 应收账款 47,558.84 24,233.74 96.25% 2015 年较 2014 年应收账款余额增加了 96.25% ，主要为收入规模增加 。 （四）预付账款 表 3 - 7: 预付账款 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 同比变动 预付款项 299,292.90 12,556.60 2283.55% 报告期期末，预付账款余额较上年增加了2283.55%，主要为支付沟自头项 目的土地价款281,952.37万元。 （五）其他应收款 表 3 - 8: 其他应收款 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 同比变动 其他应收款 89,277.04 27,860.64 220.44% 其他应收款2015年余额相较于2014年余额增加了220.44%，主要为2015 年期末汕头国瑞、廊坊国兴不在合并范围，增加了本公司与汕头国瑞、廊坊国兴 之间的往来款余额。 （六）可供出售金融资产 表 3 - 9: 可供出售金融资产 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 同比变动 可供出售金融资产 16,519.16 500.00 3203.83% 截至2015年12月31日止年度，渤海人寿保险股份有限公司通过新投资者 注资的方式增加其注册资本，本公司所持渤海人寿保险股份有限公司的股权从 20%被摊薄至3%。董事认为，于联营公司的权益账面价值在丧失重大影响之日 为人民币16,019.16万元，接近保留权益3%的公允价值，因此摊薄并未导致重 大的收益或亏损。本公司于丧失对渤海人寿保险股份有限公司重大影响之日，将 该投资转移至可供出售金融资产核算。 （七）长期股权投资 表 3 - 10: 长期股权投资 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 同比变动 长期股权投资 3,219.62 18,907.60 -82.97% 主要变动原因 见可供出售金融资产。 （八）递延所得税资产 表 3 - 11: 递延所得税资产 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 同比变动 递延所得税资产 14,498.25 9,951.18 45.69% 报告期期末， 递延所得税资产较去年增加了 45.69% ，主要是尚未实现收入 的公司亏损及预收账款视同 销售 的增加所导致。 （九）短期借款 表 3 - 12: 短期借款 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 同比变动 短期借款 3,752.20 129,500.00 -97.10% 2014 年，短期借款中抵押借款由本公司之境外控股公司国瑞地产 ( 香港 ) 以 其银行存款人民币 111,356.00 元提供抵押，该笔借款已于 2015 年全部偿还。 （十）应交税费 表 3 - 13: 应交税费 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 同比变动 应交税费 162,191.06 122,764.40 32.12% 变动原因主要为 2015 年利润增加。 （十一）其他应付款 表 3 - 14: 其他应付款 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 同比变动 其他应付款 205,589.34 124,754.66 64.79% 其他应收款2015年余额相较于2014年余额增加了64.79%，主要为2015 年期末汕头国瑞、廊坊国兴不在合并范围，增加了本公司与汕头国瑞、廊坊国兴 之间的往来款余额。 三、资产抵押、质押、担保情况 截至 2015 年 12 月 31 日，本公司受限制资产价值合计 1,825,761.59 万元。 公司受限 制 资产具体情况如下表所示： 表 3 - 15: 所有权受限制的资产 单位：万元 项目 用途 2015年12月31日 账面价值 货币资金 按揭贷款担保保证金 4,880.77 政府项目监管资金及其他 5,719.74 存货 银行借款、信托融资抵押 445,011.84 投资性房地产 银行借款、信托融资抵押 1,362,830.00 无形资产 银行借款、信托融资抵押 217.06 固定资产 银行借款、信托融资抵押 7,102.18 合计 1,825,761.59 2015 年度及 2014 年度，本集团部分投资性物业所产生的收益权已抵押给 四川信托有限公司。 截至 2015 年 12 月 31 日，佛山国瑞南方的 100% 股权已抵押给平安信托有 限公司，海南骏和的 51% 股权已抵押给中国工商银行海南分行，深圳万基药业 的 75% 股权已抵押给广东华兴银行深圳分行，北京投资及北京文华盛达的 100% 股权均抵押给渤海银行有限公司北京分行。 于 2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，本 公司 已将海南海航 100% 股权质押给海口新城区建设开发有限公司。 四、对外担保变动情况 截止 2015 年 12 月 31 日，本公司为汕头国瑞、廊坊国兴、国瑞置业担保的 银行借款为人民币 72,821.63 万元，均为本期新增担保。 五、银行授信使用及偿还情况 公司与农业银行、中国银行、广发银行、北京银行、平安银行等银行建立了 长期稳定的合作关系。截至 2015 年 12 月 31 日，公司总授信额度 107.93 亿元， 已使用 53.92 亿元，未使用额度 54.01 亿元。 第四节 公司业务和治理情况 本公司为投资控股公司，其附属公司 主要 业务为物业 开发 、一级土地建设及 开发服务、物业 出租 及管理。发行人严格按照《公司法》及中国其它有关法律、 法规的要求，依据《公司章程》，不断完善公司的治理机构，强化内部管理，规 范日常经营运作。 一、公司主要业务和经营状况简介 （一）最近两年经营情况分析 2015 年和 2014 年公司营业收入分别为 695,947.99 万元和 558,938.76 万 元，公司营业收入主要来源于房地产开发收入。 2015 年和 2014 年公司房地产 开发收入分别为 638,361.90 万元和 507,353.00 万元，占营业收入的比例分别为 91.73% 和 90.77% 。 表 4 - 1: 最近两年的经营情况 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 同比变动 一、营业总收入 695,947.99 558,938.76 24.51% 营业收入 695,947.99 558,938.76 24.51% 其中：房地产开发 638,361.90 507,353.00 25.82% 土地一级开发 14,965.96 18,332.48 -18.36% 房产出租 29,729.45 28,349.64 4.87% 物业管理 6,594.17 4,760.92 38.51% 其他业务收入 6,296.50 142.73 4311.48% 二、营业总成本 493,063.67 401,096.53 22.93% 营业成本 384,612.05 287,340.12 33.85% 其中：房地产开发 359,166.30 262,816.73 36.66% 土地一级开发 14,253.30 17,459.50 -18.36% 房产出租 4,098.16 2,297.90 78.34% 物业管理 6,030.76 4,762.65 26.63% 其他业务成本 1,063.53 3.34 31742.28%% 营业税金及附加 91,619.86 71,730.93 27.73% 销售费用 23,790.85 18,244.59 30.40% 管理费用 30,611.11 26,500.91 15.51% 财务费用 13,997.95 23,684.13 -40.90% 资产减值损失 -45.85 - 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 51,189.05 27,093.61 88.93% 投资收益（损失以“-”号填列） 333.25 -689.46 -148.33% 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 202,884.31 157,842.23 28.54% 四、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 657,588.97 537,145.94 22.42% 收到其他与经营活动有关的现金 15,575.82 14,259.17 9.23% 经营活动现金流入小计 673,164.78 551,405.11 22.08% 购买商品、接受劳务支付的现金 677,547.96 445,021.22 52.25% 支付给职工以及为职工支付的现金 17,365.44 19,244.99 -9.77% 支付的各项税费 104,479.67 68,836.66 51.78% 支付其他与经营活动有关的现金 48,744.26 79,391.14 -38.60% 经营活动现金流出小计 848,137.34 612,494.01 38.47% 经营活动产生的现金流量净额 -174,972.55 -61,088.90 186.42% 报告期内，公司的营业成本、销售费用、财务费用、公允价值变动收益、投 资收益及经营活动产生的现金流量变动较大，超过了 30% ，主要是 由于 2015 年 较 2014 年公司开发规模增大，投入增加，实现的收入增加，相应的成本、费用、 税金增加。 （二）投资情况分析 2015 年 6 月 7 日，本公司收购深圳万基药业有限公司 ( 以下简称“深圳万 基” )87.5% 的股权，对价包括人民币 50,000.00 万元股权转让款及承担人民币 20,000.00 万元债务。截止 2015 年 12 月 31 日，本 公司 已支付人民币 60,000.00 万元，深圳万基 75% 的股权已转让给本 公司 ，余下 12.5% 的股权待支付剩余款 项后获得。 本公司于本年将持有的廊坊国兴 100% 的股权转让给国瑞地产 ( 香港 ) 、将持 有的汕头国瑞 100% 的股权转让给国益控股 ( 香港 ) 有限公司，因此未将其纳入 2015 年 12 月 31 日的合并范围内。 二、公司未来发展战略 、行业格局和趋势、经验计划及可能面临的风险 （一）公司未来发展战略 打造以房地产开发为基础，适度业务多元化的企业集团。 本公司定位于环渤海地区和珠三角地区，进一步扩大竞争优势并平衡发展进 入一线城市及二线区域中心城市；同时积极调研和考察其他市场。产品主要包括 精品住宅及城市中心区域综合体项目的开发，同时战略性增加优质投资物业在物 业组合中所占比例，提高收入稳定性。本公司在发展房地产开发相关业务的基础 上，将适时推进文旅、医疗、智能科技等新业务，进行多元化战略布局。 （二）行业格局和趋势、经验计划及可能面临的风险 房地产业是国民经济的重要组成部分，在国民经济中有着重要的地位和作用。 近年来，我国房地产市场迅猛发展，建筑存量大幅增加，有效解决了部分市场需 求，提升了城镇居民住房水平，推动了经济发展，为地方财政收入提供了巨大支 撑，促进了城市化进程和城市发展，房地产市场相关制度建设也稳步推进。 此外，新一届政府结合当前中国经济的现实情况，在今年供给侧改革中，密 集出台货币、金融、财税等相关政策，刺激需求助力消化存货。我国房地产市场 政策环境优化很快见到了成效。 2016 年一季度，受宽松的货币环境及政策环境 影响，一线城市及南京、苏州 等热点二线城市楼市急剧升温。我们认为我国房地 产市场未来仍将会保持一定的增速，主要源于目前的需求仍以自住为主，而全国 范围的宽松政策及环境短期内不会呈现急剧转向，为房地产市场发展营造稳定环 境。但预计二季度热点城市在相对趋严的政策环境下，量价将会呈现一定程度的 回调。 未来 10 年中国宏观经济仍将有望保持稳步发展，带动房地产市场稳步上升。 城镇化已成为整个中国未来发展的必然趋势，到 2030 年我国城镇化率要达到 70% ，未来近 20 年还将有约 3 亿人由农村转移到城市。国内如此庞大的内需市 场，将会给房地产的多元化发展带来新的机遇 。此外，过去地产政策主要在需求 端发力。而随着目前供给侧改革的推进，一方面通过控制增量，调整土地供应节 奏，增加土地有效供给；另一方面还要消化存量，在增强对周围人口吸引力上加 快户籍制度改革；加之在库存积压严重区域增加道路、医疗、教育等公共资源和 基础设施配套，相信行业发展前景依然向好。 尽管宏观环境和行业发展前景光明，但从行业数据来看，整个行业面临着竞 争日趋激烈、规模增速下滑、利润水平收窄、行业整合加剧的局面。数据显示， 从 2010 年起，上市房企净利润率以每年 1% 左右的速度下滑。 2015 年，行业毛 利率低于 30% ，平 均净利润率踩到 10% 的红线。房企利润率下滑的原因，一是 由于这几年土地成本的过快上涨，房价的涨幅赶不上地价的涨幅；另一方面，房 企融资成本不断上涨，蚕食了企业的盈利空间。 有鉴于此，本公司将利用进入行业 20 余年积累的专业经验，并充分发挥自 身在获取土地、产品营造以及融资方面的核心优势，深耕现有区域，靠灵活的策 略和优质的服务来扩大市场占有率，以期实现未来 3 - 5 年营业收入年均复合增长 率 15% 的目标。同时，本公司还将积极探索新的主题地产及医疗相关业务，为 公司长期发展配备新的增长引擎。 三、公司严重违约、控股股东独立性等 情况说明 报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，未有严重违约事项发生。公司 在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东保持独立性，保持自主经营 能力。 四、公司的非经营性往来占款、资产拆借及违规担保情况 截止 2015 年 12 月 31 日，公司非经营性往来占款情况如下表： 表 4 - 2: 公司非经营往来占款 项目 金额（万元） 占比（%） 经营性其他应收款 77,455.53 86.76% 非经营性其他应收款 11,821.51 13.24% 合计 89,277.04 100.00% 五、公司治理、内部控制等情况说明 报告期内，本公司在公司治理、内部控制等方面，均不存在违反《公司法》、 《公司章程》规定的情况，并如约执行了募集说明书相关约定或承诺的情况，确 保债券投资者的利益。 第五节 重大事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚事项 报告期内，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未 来前景等可能产生较大影响的未决诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。 二、报告期内公司破产重整事项 报告期内，本公司不存在破产重整事项。 三、公司债券面临暂停或终止上市风险情况 报告期内，本公司债券不存在面临暂停或终止上市风险的情况。 四、公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况 报告期内，本公司控股股东 、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 不存 在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响 的未决诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。 五、报告期内其他重大事项 报告期内，除《公司债券发行与管理办法》第四十五条规定的“发行人当年 累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十”及上述 事项外， 本公司未发生其他重大事项。 第六节 财务报告 本公司 2015 年经审计的财务报告请参见附件。 第七节 备查文件目录 一、备查文件 （一）有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员） 签名并盖章的财务报表； （二）有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿； （四）按照境内外其他监管机构、交易场所等的要求公开披露的年度报告、年度 财务信息。 二、查阅地点 本公司在办公场所置备上述备查文件原件。 重大风险提示 释义 财政部 报告期 报告期内公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员并未发 12 分的本期债券的到期日为 本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本期债券票面利率在存续期 诺一致。 表 第四节 打造以房地产开发为基础，适度业务多元化的企业集团。 从 第五节 第六节 第七节 （本页￠正.，为《汕头...￢有限公.公.债券 中财网
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