[公告]莱茵体育:西南证券股份有限公司关于公司2015年度非公开发行股票持续督督导保荐总结报告书
西南证券股份有限公司 关于莱茵达体育发展股份有限公司2015年度非公开发行股 票持续督督导保荐总结报告书 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为莱茵 达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”或“公司”）非公开发行股票 并上市的保荐机构，持续督导期限至2015年12月31日止。目前持续督导期限已满， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作 指引》的相关规定，保荐机构出具本保荐总结报告书: 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担 法律责任。 2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行 的任何质询和调查。 3、本保荐机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管 理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 情况 内容 保荐机构名称 西南证券股份有限公司 注册地址 重庆市江北区桥北苑8号 主要办公地址 北京市西城区金融大街35号国际企业 大厦A座4层 法定代表人 余维佳 联系人 侯力、张海安 联系电话 010-57631204 三、发行人基本情况及发行概述 情况 内容 发行人名称 莱茵达体育发展股份有限公司 证券代码 000558 注册资本 630,269,150元 注册地址 杭州市文三路535号莱茵达大厦 法定代表人 高继胜 本次股票上市地 深圳证券交易所 本次股票上市时间 2014年9月16日 发行数量 229,213,483股 发行价格 4.45元／股 募集资金总额 101,999.9999万元 募集资金净额 99,844.729051万元 发行对象及认购股份数量 莱茵达控股集团有限公司认9,438.2022 万股，诺安基金管理有限公司认购 83.1461万股，国联安基金管理有限公 司认购3,260万股，深圳市融通资本财 富管理有限公司认购1,770万股，宝盈 基金管理有限公司认购1,600万股，申 万菱信基金管理有限公司认购3,330万 股，南京瑞森投资管理合伙企业(有限合 伙)认购1,600万股，财通基金管理有限 公司认购1,840万股。 发行股份锁定期 莱茵达控股集团有限公司认购股份锁 定期为自新增股份上市首日起36个月； 其余认购对象为自新增股份上市首日 起12个月 四、保荐工作概述 （一）保荐机构及保荐代表人所做的主要保荐工作 1、尽职推荐。西南证券按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调 查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会 的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证 监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国 证监会进行专业沟通，按照深圳证券交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提 交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 2、督导公司履行信息披露义务。在持续督导期间，西南证券督导莱茵体育 按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定建立健全信息披露制度，及时履行 信息披露义务，充分披露公司存在的各项风险；同时，督导莱茵体育加强内部控 制、完善公司治理结构。 3、西南证券督导莱茵体育执行募集资金使用、关联交易、对外担保、对外 投资等有关制度，持续关注莱茵体育募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事 项；根据《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的要求，对募集资 金投资项目使用情况进行核查。 （二）发行人配合保荐工作的情况 1、在尽职推荐阶段，莱茵体育能够及时向保荐机构、会计师、律师、评估 师提供非公开发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信 息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐 机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。 2、在持续督导期间，莱茵体育按有关法律、法规及规则的要求，及时、准 确地进行信息披露；重要事项公司能够及时通知本保荐机构并与本保荐机构沟通， 同时应本保荐机构的要求提供相关文件。 （三）发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况 莱茵体育聘请的其他中介机构能够积极配合西南证券实施保荐工作。 五、保荐机构在履行保荐职责过程中发生的重大事项及处理情况 （一）募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 1、在本次发行的募集资金实际到位之前，募投项目已由公司以自筹资金先 行投入。截至2014年9月22日止，莱茵体育以自筹资金预先投入募集资金投资“余 政挂出（2013）7号地块”项目的实际投资金额为129,929,115.35元，莱茵体育本 次拟以募集资金置换预先已投入募集资金：余政挂出（2013）7号地块”项目的 自筹资金为129,929,115.35元。华普天健对莱茵体育以自筹资金预先投入募集资 金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了《关于莱茵达置业股份有限公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会审字【2014】3015号）， 2014年9月26日，公司第七届董事会第四十五次会议审议通过和公司第七届监事 会第十二次会议已经审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹 资金的议案》，同意莱茵体育以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金 投资项目的自筹资金。 2、为满足公司发展需要，加快募集资金投资项目建设步伐，在募集资金到 位前，公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。根据华普天健出 具的《关于莱茵达置业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴 证报告》（会专字【2015】0073号），截至2015年2月10日，公司以自筹资金预 先投入募集资金投资：余政挂出(2010)128号地块“项目的实际投资金额为 207,885,173.25元，公司本次拟以募集资金置换预先已投入募集资金“余政挂出 （2010）128号地块”项目的自筹资金为207,885,173.25元。2015年2月10日公司 第七届董事会第五十一次会议和公司第七届监事会第十四次会议均已经审议通 过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以 非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。 （二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金 1、2014年9月27日，为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经 营成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司使 用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币36,000万元，其中10,000万 元来源于“余政挂出(2013)7号地块”募集资金专户，26,000万元来源于“余政挂 出(2010)128号地块项目”募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之 日起不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。本次募集资金净额为 998,447,290.86元，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过 本次募集资金净额的50%。公司第七届董事会第四十五次会议审议通过和公司第 七届监事会第十二次会议已经审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，同意莱茵体育使用闲置募集资金临时补充流动资金。 2015年2月6日，公司归还20,800万元募集资金至募集资金专用账户(开户银行: 上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行;账号:95140155000000709)，并及 时通知了公司保荐机构及保荐代表人。 2015年3月5日，公司归还剩余15,200万元募集资金至募集资金专用账户，其 中10,000万元归还至“余政挂出(2013)7号地块项目”募集资金专户，5,200万元 归还至“余政挂出(2010)128号地块项目”募集资金专户，并及时通知了公司保 荐机构及保荐代表人。本次用于暂时性补充流动资金的闲置募集资金已全部归还。 2、2015年3月10日，由于公司业务规模的不断扩大，为了提高募集资金使用 的效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集 资金使用计划的前提下，公司拟使用闲置募集资金9,500万元暂时补充流动资金， 使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期归还到募集资金 专用账户。本次募集资金净额为998,447,290.86元，本次使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的金额未超过本次募集资金净额的50%。本次使用闲置募集资 金暂时补充流动资金预计可节约财务费用约270万元(按人民币存贷款一年期基 准利率差计算)。公司于2015年3月9日召开第七届董事会第五十三次会议及第七 届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》，同意公司使用闲置募集资金9,500万元暂时性补充流动资金，使用 期限自董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月。 截至2016年2月25日，公司已归还9,500万元募集资金至募集资金专户(开户行: 招商银行股份有限公司杭州之江支行;账户:024900073910603)，并及时通知了公 司保荐机构及保荐代表人。本次用于暂时性补充流动资金的闲置募集资金已全部 归还。 3、2016年3月9日，自转型体育产业以来，公司积极贯彻落实“416发展战略”， 在体育领域开展了多项投资并购项目，业务规模不断扩大，为了提高募集资金的 使用效率，减少财务费用，降低经营成本，公司计划使用不超过9,500万元（含 本数）的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。 本次将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，按现行同期银行贷款利率（12个月 以内为4.35%）测算，预计可节约财务费用413.25万元。本次用于暂时补充流动 资金的闲置募集资金的使用期限自公司董事会审议批准该事项之日起不超过十 二个月，补充流动资金到期日之前，公司将该部分资金归还至募集资金专户。 （三）公司对外担保情况概述 2015年3月9日，公司召开第七届董事会第五十三次会议审议通过了《关于授 权董事会对子公司提供担保额度的议案》：其中，同意提请股东大会授权董事会 自2015年3月31日（召开2014年股东大会之日）起至召开2015年度股东大会止对 下述公司提供新增担保，具体如下： 1、自2015年3月31日起至召开2015年度股东大会止对下述公司提供新增担保 额度，对各公司提供新增担保额度如下： 被担保对象 新增担保额度（万元） 杭州中尚蓝达置业有限公司 20,000 2、公司为上述公司提供的担保，包括但不限于存在以下情形： （1）上述公司资产负债率超过70％； （2）单笔担保额超过莱茵体育最近一期经审计净资产的10％。 3、以上经股东大会授权的由董事会批准的担保事项，须经出席董事会的三 分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。 4、具体实施时，莱茵体育将根据与贷款银行签订的担保合同办理，同时上 述被担保公司的其他股东方将提供相应等比例担保或反担保，具体由公司董事会 审议通过。 （四）公司股权激励事项 2015年7月31日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈股 票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于将实际控制人高继胜先生作 为股权激励对象的议案》:公司拟向激励对象授予1,270万份股票期权，涉及的标 的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额859,482,633股 的1.48%。 （五）关联交易事项 公司全资子公司横琴莱茵达投资基金管理有限公司(原名为：横琴莱茵达能 源投资基金管理有限公司，已完成工商变更程序，以下简称“莱茵基金”)于2015 年4月21日与浙江万航信息科技有限公司(以下简称“万航信息”)及其自然人股 东缪亮(持有万航信息67%股权)、屠柯枫(持有万航信息33%股权)签订了《关于浙 江万航信息科技有限公司之投资合作框架协议》，莱茵基金拟发起珠海致胜股权 投资基金(有限合伙)(具体名称以工商局核准为准，以下简称“致胜金”)，由该 基金募集6,500万元人民币并依法对万航信息进行增资，获得万航信息35%股权， 同时协议约定在万航信息完成其业绩承诺的前提条件下，莱茵体育有权以适当方 式进一步收购万航信息其他股东方持有的不少于25%的股权，同时一并收购致胜 基金所持有的35%万航信息股权，以达到控股地位。 公司控股股东莱茵达控股集团有限公司(以下简称“控股集团”)将通过认 购致胜基金份额投资于万航信息项目，因此构成关联交易。 经核查，保荐机构认为：上述交易是公开、公平、合理的，符合公司的长远 利益，没有损害中小股东的利益。莱茵体育召开董事会，审议通过了本次关联交 易事项，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易 事项出具了同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》 的规定。 六、发行人配合保荐工作的情况 在保荐工作阶段，莱茵体育承诺其所提供文件、材料、信息披露真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并能够积极配合保荐机构的 尽职调查工作。 持续督导期间，莱茵体育能够根据证券法律法规的要求，参加保荐机构组织 的现场检查、培训、问询、访谈等工作，及时通知保荐机构相关重要事项并进行 有效沟通，并按照保荐机构的要求提供相关文件资料、安排列席相关会议等事宜， 持续督导工作的总体配合情况良好。 七、发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况 在本次证券非公开发行上市和持续督导的过程中，为发行人提供证券服务的 其他中介机构能够配合保荐工作，接受保荐机构的组织协调，并履行其相应职责、 保持专业独立、对保荐机构提出的疑义或者意见进行审慎的复核判断，向保荐机 构、发行人及时发表意见。 八、上市公司信息披露审阅的结论性意见 对莱茵体育与保荐工作相关的重要信息的披露文件，本保荐机构采取预先核 查及事后审查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序。本保荐 机构认为，持续督导期间发行人的信息披露文件已遵守证监会及交易所相关信息 披露准则对公司相关情况进行了披露，内容真实、准确、完整，无虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 根据莱茵体育出具的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 以及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《莱茵体育股份有限公司2015 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（会专字[2016]2868号）莱茵体育2015 年度募集资金管理与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 十、其他事项 截至2015年12月31日，莱茵体育本次非公开发行募集资金尚未使用完毕。西 南证券作为莱茵体育非公开发行股票并上市的保荐机构，将对该事项继续履行持 续督导义务。 （此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于莱茵达体育发展股份有限公 司2015年度非公开发行股票持续督导工作的保荐总结报告书》之签章页） 保荐代表人签名： __________ ________ __ 张海安 侯力 西南证券股份有限公司 2016 年 4 月 日 中财网
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