[股东会]西部黄金:2015年年度股东大会会议资料
西部黄金股份有限公司 2015年年度股东大会资料 股票简称：西部黄金 股票代码： 601069 二〇一六年五月十日 目 录 1. 关于《公司2015年年度报告及其摘要》的议案 ....................... 1 2. 关于《 2015 年度董事会工作报告》的议案 .......................... 2 3. 关于《 2015 年度监事会工作报告》的议案 ......................... 19 4. 关于《2015年度财务决算报告》的议案 ............................ 22 5. 关于《公司2016年度生产计划》的议案 ............................ 26 6. 关于《2015年度利润分配预案》的议案 ............................ 27 7. 关于2016年度向银行申请授信额度及贷款的议案 .................... 28 8. 关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 ............ 29 9. 西部黄金关于应收款项合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估 计变更的议案 ................................................... 30 10. 关于《2015年度内部控制自我评价报告》的议案 .................... 31 11. 关于《2015年度内部控制审计报告》的议案 ........................ 32 12. 关于《2015年度独立董事述职报告》的议案 ........................ 33 13. 关于公司董事变更的议案 ......................................... 34 14. 关于公司监事变更的议案 ......................................... 35 15. 关于续聘2016年度审计机构及支付2015年审计报酬的议案 ........... 36 16. 关于修改公司章程的议案 ......................................... 37 17. 关于修改公司股东大会议事规则的议案 ............................. 40 18. 关于开展黄金套期保值业务申请5500万元资金额度的议案 ............ 44 西部黄金股份有限公司 2015年年度股东大会会议议程 1. 审议《关于<公司2015年年度报告及其摘要>的议案》； 2. 审议《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》； 3. 审议《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》； 4. 审议《关于<2015年度财务决算报告>的议案》； 5. 审议《关于<公司2016年度生产计划>的议案》； 6. 审议《关于<2015年度利润分配预案>的议案》； 7. 审议《关于2016年度向银行申请授信额度及贷款的议案》； 8. 审议《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 9. 审议《西部黄金关于应收账款合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会 计估计变更的议案》； 10. 审议《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》； 11. 审议《关于2015年度内部控制审计报告的议案》； 12. 审议《关于<2015年度独立董事述职报告>的议案》； 13. 审议《关于董事变更的议案》； 14. 审议《关于监事变更的议案》； 15. 审议《关于续聘2016年度审计机构及支付2015年审计报酬的议案》； 16. 审议《关于修改公司章程的议案》； 17. 审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》； 18. 审议《关于开展黄金套期保值业务申请5500万元保证金额度的议案》。 议案1 关于《公司2015年年度报告及其摘要》的议案 各位股东： 西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度报告编制已完成， 报告的编制严格遵守法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报 告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能 从各方面真实地反映出公司2015年年度的经营管理和财务状况等事项。报告已 经第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股 东大会会审议。 《公司 2015 年年度报告全文和摘要》详见 2016 年 4 月 15 日上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）。《公司 2015 年年度报告摘要》刊登在 2016 年 4 月15 日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。 请各位股东审议。 西部黄金股份有限公司董事会 2016年5月10日 议案2 关于《 2015 年度董事会工作报告》的议案 各位股东： 西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2015年度公司经 营情况，对公司2015年度董事会工作予以总结，拟订了2015年度董事会工作报 告，请各位股东予以审议。 一、报告期内公司主要经营情况 2015年，受国际政治经济形势多重因素影响，黄金价格震荡下行，继续延 续下跌行情，对公司的生产经营造成了较大的不利影响。面对如此严峻的生产经 营形势和困难，公司坚持既定发展战略，统一思想，坚定信心，积极应对，有力 的推动了各项工作，取得了良好的经营业绩。 充分利用比较优势，做大做强黄金主业，继续巩固区域地位和优势，不断提 升行业排名和实力。全面落实安全生产经营责任制，强化生产组织和管理，坚持 内部挖潜，不断提高劳动效率，加强科技攻关和技术改造，不断提高各项生产技 术指标，黄金产量全年完成4090.62公斤（未含哈密金矿外销浮选金精矿金金属 量34.24公斤），创历年新高。全年实现利润0.82亿元，利润水平继续保持较 高水平。全方位的推进精细化管理，深化对标管理，推行全面预算管理，严格控 制生产性支出，杜绝非生产性费用，尽最大可能的降低成本，降本增效成绩特别 显著，加强市场研判，加强营销工具的综合运用，特别是套期保值业务取得了很 好的收益。资源控制取得新成绩。2015年，主要实施了4个矿山勘查项目和4 个矿权地质勘查项目，完成地质测量1平方千米，地表钻探6911米，使用地勘 经费477万元。哈图金矿通过地质探矿预计新增金金属量为844.61公斤。哈密 金矿金窝子矿区利用坑内钻探明新增金金属量约300公斤。金窝子外围找矿工作 施工终孔5个，控制210号矿体东延长度200米、平均厚度1.5米、品位2.8 克/吨，倾向上还未控制，显示较好的找矿远景。顿巴斯套金矿2706钻孔在孔深 310米处见矿化10米，硫化物发育，成稠密浸染状和脉状，矿化较强。 在致力做大做强黄金主业的同时，公司加强资本经营，坚持两轮驱动发展。 2015年1月22日，公司正式在A股主板上市，公司资本实力得到空前壮大，开 启了公司资本经营新篇章。 报告期内，公司完成黄金生产4090.62公斤，同比增加509.83公斤，铁精 粉生产158956.32吨，同比减少35773.68吨，实现营业收入10.14亿元，利润 0.82亿元，营业利润率8.08%，实现工业总产值（现价）9.93亿元，工业增加 值4.89亿元，实际上缴各项税费0.69亿元，资产总额25.46亿元（其中：流动 资产6.49亿元，非流动资产18.97亿元），负债总额9.44亿元（其中：流动负 债7.80亿元，非流动负债1.64亿元），资产负债率37.07%，所有者权益16.02 亿元（归属于母公司股东权益16.02亿元）。其中：哈图金矿完成黄金生产1756.33 公斤。伊犁公司完成黄金生产2033.54公斤。哈密金矿完成黄金生产300.75公 斤（未含外销浮选金精矿金金属量34.24公斤）。 （一）主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,014,423,359.09 1,075,381,949.06 -5.67 营业成本 730,447,067.08 730,175,386.87 0.04 销售费用 3,914,761.22 4,320,410.65 -9.39 管理费用 179,577,450.15 188,435,472.53 -4.70 财务费用 31,649,659.13 49,199,287.82 -35.67 经营活动产生的现金流量净额 109,333,678.22 302,229,246.95 -63.82 投资活动产生的现金流量净额 -128,929,300.67 -280,834,506.84 54.09 筹资活动产生的现金流量净额 72,652,347.25 -118,443,155.57 161.34 研发支出 5,596,848.16 5,406,000.28 3.53 1.收入和成本分析 营业收入较上年同期减少的原因主要是黄金和铁精粉销售价格较上年同期 降低； 营业成本与上年基本持平； 销售费用较上年同期减少的主要原因是铁精粉销量较上年减少，销售运费支 出较上年下降，造成销售费用较上年同期下降； 管理费用与上年基本持平； 财务费用较上年同期减少的主要原因是公司降低融资成本，归还了部分借 款，并用黄金租赁代替银行借款，以及银行利率同比降低所致。 （1）主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 黄金 921,761,677.66 635,417,715.76 31.06 -0.04 4.53 减少3.01个百分点 其他 76,275,088.22 81,195,984.06 -6.45% -40.06 -20.72 减少25.98个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 标准金 921,761,677.66 635,417,715.76 31.06 -0.04 4.53 减少3.01个百分点 铁精粉 62,592,833.72 58,821,205.82 6.03 -41.23 -31.92 减少12.85个百分点 铬矿石 191,160.00 85,501.94 55.27 -93.40 -94.51 增加9.02个百分点 硫酸 5,338,683.84 12,772,047.70 -139.24 -11.22 101.80 减少133.98个百分 点 金精矿 8,050,913.06 9,414,289.09 -16.93 -31.17 18.13 减少48.80个百分点 加工费 101,497.60 102,939.51 -1.42 -32.66 -33.51 增加1.28个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增 减（%） 新疆 998,036,765.88 716,613,699.82 28.20 -4.89 0.89 减少4.12个百分 点 （2）产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比 上年增减 （%） 销售量比上 年增减（%） 库存量比上 年增减（%） 标准金（千克） 4,090.62 3,942.71 214.32 14.24 6.22 100.00 铁精粉（吨） 158,956.32 153,220.98 7,629.24 -18.37 -23.44 302.20 （3）成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况 说明 黄金 直接材料 353,251,440.79 49.29 371,721,076.42 52.33 -4.9 黄金 人工成本 91,158,304.14 12.72 95,315,170.38 13.42 -4.36 黄金 制造费用 191,007,970.83 26.65 140,839,745.46 19.83 35.62 黄金 小计 635,417,715.76 88.67 607,875,992.26 85.58 4.53 其他 直接材料 40,454,698.48 5.65 52,655,490.03 7.41 -23.17 其他 人工成本 2,865,924.51 0.40 4,245,773.98 0.60 -32.50 其他 制造费用 37,875,361.06 5.29 45,513,340.38 6.41 -16.78 其他 小计 81,195,984.06 11.33 102,414,604.39 14.42 -20.72 合计 716,613,699.82 100.00 710,290,596.65 100.00 0.89 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况 说明 标准金 直接材料 353,251,440.79 49.29 371,721,076.42 52.33 -4.9 标准金 人工成本 91,158,304.14 12.72 95,315,170.38 13.42 -4.36 标准金 制造费用 191,007,970.83 26.65 140,839,745.46 19.83 35.62 标准金 小计 635,417,715.76 88.67 607,875,992.26 85.58 4.53 铁精粉 直接材料 26,647,227.31 3.72 44,709,458.58 6.29 -40.40 铁精粉 人工成本 1,130,030.78 0.16 2,130,915.98 0.30 -46.97 铁精粉 制造费用 31,043,947.73 4.33 39,564,499.35 5.57 -21.54 铁精粉 小计 58,821,205.82 8.21 86,404,873.91 12.16 -31.92 其他 直接材料 13,807,471.17 1.93 7,946,031.45 1.12 73.77 其他 人工成本 1,735,893.73 0.24 2,114,858.00 0.30 -17.92 其他 制造费用 6,831,413.33 0.95 5,948,841.03 0.84 14.84 其他 小计 22,374,778.24 3.12 16,009,730.48 2.26 39.76 合计 716,613,699.82 100.00 710,290,596.65 100.00 0.89 2.费用 销售费用较上年同期减少的主要原因是铁精粉销量较上年减少，销售运费支 出较上年下降，造成销售费用较上年同期下降； 管理费用与上年基本持平；财务费用较上年同期减少的主要原因是公司降低 融资成本，归还了部分借款，并用黄金租赁代替银行借款，以及银行利率同比降 低所致。 3.研发投入 研发投入情况表 单位：元 本期费用化研发投入 5,596,848.16 本期资本化研发投入 研发投入合计 5,596,848.16 研发投入总额占营业收入比例（%） 0.55 公司研发人员的数量 研发人员数量占公司总人数的比例 （%） 研发投入资本化的比重（%） 4.现金流 经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因是：黄金、铁精粉价格同比降 低，购销业务产生的现金流量净额较上年同期减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是：子公司项目投资额减少所 致。 筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是：本期公司上市募集资金使 筹资净额增加所致。 （二）资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 应收票据 5,100,000.00 0.20 10,850,000.00 0.47 -53.00 本期票据结 算业务减少 所致 预付款项 6,289,677.46 0.25 17,182,305.99 0.74 -63.39 预付材料款 减少所致 其他应收 款 1,451,034.13 0.06 2,123,187.35 0.09 -31.66 应收往来款 项减少所致 存货 378,614,580.23 14.87 264,513,391.81 11.42 43.14 标准金库存 增加所致 投资性房 地产 436,415.85 0.02 918,508.52 0.04 -52.49 转入固定资 产核算所致 固定资产 1,112,952,172.30 43.72 865,163,209.21 37.34 28.64 本期购进固 定资产及在 建工程交付 所致 在建工程 250,989,904.30 9.86 429,545,120.48 18.54 -41.57 工程项目预 转固核算所 致 长期待摊 费用 4,904,795.07 0.19 13,202,747.33 0.57 -62.85 铁矿残留矿 柱回收剥离 支出摊销所 致 其他非流 动资产 7,452,983.18 0.29 16,706,877.24 0.72 -55.39 未实现内部 购销利润及 未支付税金 增加所致 短期借款 430,000,000.00 16.89 530,000,000.00 22.87 -18.87 本期偿还借 款所致 以公允价 值计量且 其变动计 入当期损 益的金融 负债 60,234,300.00 2.37 100 黄金租赁业 务增加所致 预收款项 1,051,928.76 0.04 619,755.82 0.03 69.73 预收货款增 加所致 应付利息 545,972.22 0.02 1,038,888.87 0.04 -47.45 借款减少所 致 其他应付 款 31,117,272.07 1.22 17,505,123.60 0.76 77.76 勘探款增加 所致 长期借款 200,000,000.00 8.63 100 偿还借款所 致 长期应付 款 11,782,017.73 0.46 100 分期付款采 矿权价款增 加所致 递延收益 35,271,579.93 1.39 23,435,659.23 1.01 50.50 政府补助增 加所致 二、对公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 黄金行业发展受黄金价格和成本影响明显。2014年，黄金价格延续跌势， 国际金价在2013年下跌15.6%的基础上又下跌了10.2%，由每盎司1410美元下 降到1266美元，全年金交所均价为249.61元/克。2015年，伴随着美元回归强 势上扬，黄金逐步下跌反弹再下跌贯穿全年行情。国际金价自年初冲高至1307 美元／盎司后，以5浪下跌的方式震荡探底，最低1045美元／盎司，震幅为262 美元／盎司。影响黄金价格基本面主线是美联储的加息货币政策，欧盟、中国及 日本由于经济下行采取的宽松货币政策的背离，以及乌克兰政治危机、希腊债务 危机所产生的市场避险情绪等。 价格持续下跌和生产成本不断提高将对全球黄金行业产生至关重要的影响。 黄金行业内部竞争进一步加剧，再掀兼并收购高潮。有关资料显示，今年上半年 全球黄金生产行业的兼并收购达到了96亿美元，同比增长7%,为三年最高水平。 未来，黄金资源聚集效应将更加明显，行业内强者恒强的特征也将更加明显。2017 年后，预计矿产金总供应量将下降。据《CPM黄金年鉴2015》，自2012年以来， 金价疲软已导致全球范围内多个金矿扩建和黄金勘探项目被暂停或无限期推迟， 受此影响，预计在2017年底以前新产能投产的步伐将放缓，预计2015年至2019 年期间投产的黄金新产能将降至700万盎司左右。黄金开采业勘探支出进一步下 降，长期来看，对矿产金供应量将产生负面影响。据《CPM黄金年鉴2015》，2014 年金矿开采业的勘探支出已降至46亿美元，较2013年和2012年分别下降30% 和50%。 受价格下跌和成本上升影响，我国黄金行业呈现如下发展特征（以下数据均 引自《中国黄金年鉴2015》）。行业呈现以大型黄金企业为主导，大中小型企 业并存的格局，具备资源优势的大型黄金生产企业更具有竞争力。已查明黄金资 源储量前五的黄金集团企业分别为中国黄金集团、紫金矿业集团、山东黄金集团、 山东招金集团和灵宝黄金股份公司，资源总量达5636.93吨，占全国总量的 57.43%。其中，中国黄金集团、山东黄金集团和紫金矿业集团都超过了千吨。上 述五大黄金集团公司有4家位列2014年矿产金产量前五位。矿山成品金产量下 降，冶炼厂产量增长，采选冶分工更加专业化，“分散开采，集中冶炼”的生产 模式特征更加明显，2014年矿山成品金产量同比下降5.48%，冶炼厂产金增长 13.17%。进口原料产金快速上升，势头迅猛。2012年进口原料产金13.624吨， 2013年为33.074吨，比2012年翻了一番多，2014年则达到了60.976吨，比 2013年又翻了近一番。行业利润大幅下滑，重点企业尤为明显。2014年，全行 业共实现利润113.639亿元，较2013年下降了25.07%，重点黄金企业集团利润 平均下跌22.15%，全国经济效益十佳单体矿山利润门槛由2012年的5亿元下降 至2.6亿元。企业对生产成本控制成效明显，生产成本增幅随黄金价格的下跌急 速收窄，2011、2012、2013年的生产成本环比增长率分别为16.98%、14.10%和 2.39%，2014年，在全国177个黄金企业中，综合成本低于全国平均水平的有70 家，比2013年增长7.41个百分点。 2016年，受股市、汇市等巨幅波动，金融出现不稳定局面，全球经济下行 担忧，以及朝鲜半岛紧张局势的影响，市场避险情绪急升，黄金市场在度过元月 份的震荡调整后，即展开了持续上涨的行情，2月份黄金价格单月涨幅累计达 10.5%，3月份黄金价格曾一度反弹至1280美元／盎司附近，之后在震荡中有所 回落。目前黄金价格在1250美元／盎司-1220美元／盎司区间窄幅波动。展望 后市，由于欧元区、日本经济低迷放缓，货币政策再度宽松，特别是中国“两会” 确定2016年GDP增长维持在6.5%-7%，基本预期到中国经济下行空间位置，以 及英国公投脱欧、“伊斯兰国”极端组织对中东乃至欧洲造成的不稳定、北约东 扩造成的乌克兰、克里米亚危机、朝鲜半岛局势都会对金价产生避险需求，与此 对应的是2月份和3月份全球黄金ETF持仓持续流入，对冲基金多头头寸增仓， 而人民币加快国际化进程则需要相应的黄金储备来支持，如果把我国黄金储备的 比例由目前的1.8%增加到5%甚至更高，就会对全球黄金需求量产生巨大影响， 这些都会对未来金价形成一定的支撑。尽管如此，后市面临的市场基本面利空因 素的考验也是非常严峻的，主要是美国经济复苏情况的考验，从1、2月份来看， 美国非农数据及零售销售数据好于预期，失业率也降至4.9%，核心CPI也到了 1.4%-1.5%的水平，GDP1%，高于去年同期数据，重要的是增长潜力峰值还没有到 来；美联储加息的考验，由于受全球经济形势下行及金融不稳定因素影响，美联 储在3月份调整了全年货币政策，即由加息4次变为2次。由此可以逻辑推断， 美联储最迟加息时间在9月份和12月份，至于4、6月份是否启动加息，还要看 全球经济走向、金融环境及美国经济数据而定；全球资本市场（以美国标普500、 中国A股为代表）走势的考验，近期，全球主要资本市场巨幅震荡减缓，而且大 幅反弹，资金重回风险市场，对后期避险起到缓解作用；大宗商品价格上涨的考 验，随着大宗商品重回升势，风险偏好一旦形成趋势，黄金避险情绪将大大减缓。 上述基本面利空因素都是制约金价持续走强的重要阻力。由此判断，2016年， 国际黄金市场仍将具备一定不确定性。 基于上述黄金行业现状及市场分析，未来我国黄金行业大致将呈现以下发展 趋势：竞争更加激烈，兼并收购规模不断扩大，行业集中度不断提高；强者愈强， 大型黄金企业集团无论是资源占有还是利润都更有竞争力；对国外黄金资源的开 采和利用程度进一步加大，进口原料产金量还将进一步增长；采选冶分工更加专 业化，企业精细化管理水平不断提高，更加注重技术攻关和创新，冶炼产金量继 续增长，成本增幅继续收窄。 （二）公司发展战略 公司未来将紧抓国家“一带一路”和中央援疆战略机遇，以及自治区产业扶 持政策的有利契机，充分借助资本市场平台，积极实施多元化发展战略，努力构 建资源节约型、环境友好型企业，不断提升经济总量，提高利润水平，增强可持 续发展能力，致力于打造一流的上市企业，实现企业与社会同步发展。充分利用 比较优势，做大做强黄金主业，继续巩固区域地位和优势，不断提升行业排名和 实力。积极调整和优化产业结构，不断增加新的经济增长点。加强资本经营，通 过多种方式不断壮大公司资本实力，提高资本收益率，实现两轮驱动。加强技术 创新，注重人才培养。完善治理结构，强化管理，规范运作。 （三）2016年经营计划 公司全年计划生产黄金4108千克，生产铁精粉11.8万吨；全年实现利润1 亿元。 以上生产计划将根据董事会的要求进行动态调整。 为此，必须全力以赴做好以下几方面的工作。 1.提质增效，夯实发展基础 （1）继续完善治理结构，完善内控制度和体系的建设，要适应形势改革机 构设置，进行流程再造，能并的并，能撤的撤，精兵简政，强身瘦体。 （2）继续强化安全环保工作。加强现场安全管理，加强隐患排查和整改； 加强危化品的使用和管理；加强对“三废”排放的监管。要着重建立安全环保事 故应急预案，加强预案演练，提高处置突发事件应急能力。 （3）进一步加强资金使用、大宗材料采购、用人等方面的管控，提高资金 效率，降低物资采购成本和人力成本。 （4）进一步加强预算和考核。精细的预算和严格的考核是完成生产经营目 标的保障。预算和考核关键在于执行，要通过坚决的执行，达到控制成本、工资 总额以及实现利润的目的。 （5）进一步深化工资分配制度改革。当前形势下，要引导员工转变观念， 坚持工资能升能降，经营形势和效益好的时候可以提高收入，不好的时候就要适 当降低，这符合市场和经济规律。 （6）进一步加强信息披露工作。要确保信息披露的及时性、准确性和充分 性。 （7）进一步加强销售工作。进一步加强与金融专业机构的交流合作，与之 形成战略合作关系，以获得对市场和行情的专业分析。内部也要营造浓厚的学习 氛围，定期召开研讨会，加强交流，形成机制。通过对市场的认真研判，制定销 售策略，尽可能的实现销售利润最大化。 （8）坚持管理创新。继续推行扁平化管理，积极探索尝试内部劳务公司、 技术服务公司，实现技术人员专业化，维修、操作人员劳务化，尽可能的减少用 人数量，降低人力成本。 （9）坚持科技创新，着力推进智能化矿山建设。加强与科研机构和高等院 校的技术研究合作，建立技术孵化基地，建立实验站，开展专题研究，解决低品 位难选矿石选别难题，积极开展群众性的技术攻关活动，加快新技术、新工艺、 新设备的应用，不断提高生产技术指标和降低人工成本。 2.控制资源，夯实发展基础 资源控制仍然是我们今后一个时期的重要发展战略。要继续坚持就矿找矿、 深部找矿，这是增加资源保有储量、补充生产对资源的消耗、解决“三级”矿量 不平衡问题的最快捷途径。要把哈密公司地质勘探作为重点，争取有突破，要尽 快综合编制并实施金窝子金矿区2-3年的勘探规划，分层次、分阶段对整个金窝 子矿区以及外围矿权进行系统工作。采用地表钻探、坑内钻探和坑探综合应用立 体找矿方法对哈图公司深部1200-2000米是否赋存矿体进行探索，加快推进齐Ⅱ 矿区可研和初设工作。对伊犁公司阿希金矿南北延伸方向开展勘探增储工作。对 顿巴斯套要继续加强工作，扩大资源量，为后续开发提供依据和创造条件。加强 对周边矿点的摸底工作，积极寻求多种形式的合作开发。 3.发展黄金衍生业务，拓展主业发展空间 要利用完整的产业链优势，充分释放冶炼产能。要积极加强与银行间的合作， 充分利用银行的信用、资质、网点，推动延伸产品的销售。 要充分利用黄金的货币属性，积极开展金融衍生业务，包括黄金期货、非银 行金融机构等，不断拓展融资渠道，降低财务费用。要认真总结套期保值业务取 得的经验，不断提高。要积极稳妥的推进黄金现货交易，一切都要建立在对市场 的认真研判上。黄金换购是非银行金融机构开展的一项主要业务，是一种新的融 资模式，从银行的前期调研来看，有一定的市场，要加快推进。 4.加强文化融合，形成发展合力 企业文化也是生产力，在当前形势下，尤其需要发挥企业文化的凝心聚力功 能，进一步推进企业文化的深度融合，形成发展合力。要加强对企业文化核心价 值观的宣贯和践行。宣贯一定要入脑入心，使其发挥其潜移默化的作用，对我们 的行为不自觉的进行引导和规范。要围绕集体主义和团队精神开展宣贯活动，这 是我们倡导的核心价值观。要围绕当前面临的形势开展宣贯活动，有利于企业文 化的落地，有利于发挥企业文化凝心聚力的功能。通过深入的宣贯，进一步强化 一荣俱荣，一损俱损的集体感、使命感和责任感，进一步强化作为西部黄金的一 员，我自豪、我光荣的归属感和荣誉感。 5.加强人力资源开发和人才引进 要重视人力资源开发工作，当前形势下尤其要加强对员工进行各种形式的培 训和教育，注重岗位技能培训，提高操作技能水平，注重形势教育，促进员工转 变观念。要结合实际有计划的选派技术骨干和管理外出学习和考察，开阔眼界， 提高认识，拓展思路。要重视人才引进工作，不仅要引进专业技术人才来积极推 进生产技术改造和创新，还要着重引进金融经济类的专业人才，以推进黄金金融 衍生业务和资本运作。要通过内部培养和外部引进，积极构建公司人才库，形成 中、高、尖人才梯队。要转变观念，在工资分配、激励机制等方面要勇于进行深 化改革，积极探索目标激励、培训激励、股权激励、报酬激励等方式，不断完善 激励机制等。要营造公平、公正、公开的竞争环境，构建人才能进能出的机制， 积极为人才创造施展才能的平台，为人才营造足够的吸引力和凝聚力。 三、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 第二届董事会 第五次会议 2015-2-9 1、 《关于向子公司增资的议案》； 2、 《关于修订公司章程并办理相关工商变更登记的议案》。 第二届董事会 第一次临时会 议 2015-2-13 《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资 金的议案》。 第二届董事会 第六次会议 2015-4-14 1、 《关于 <公司2014年年度报告及其摘要>的议案》； 2、 《关于 <2014年度董事会工作报告>的议案》； 3、 《关于 <2014年度总经理工作报告>的议案》； 4、 《关于 <2014年度财务决算报告>的议案》； 5、 《关于 <公司2015年度生产计划>的议案》； 6、 《关于 <2014年度财务报表审计报告>的议案》； 7、 《关于 <2014年度利润分配预案>的议案》； 8、 《关于公司2015年度向银行申请授信额度及贷款的议 案》； 9、 《关于公司2014年度关联交易执行情况及预计公司和 下属子公司2015年 度日常关联交易的议案》； 10、 《关于 <内部控制自我评价报告>的议案》； 11、 《关于 <2014年度独立董事述职报告>的议案》； 12、 《关于 <审计委员会2014年度工作报告>的议案》； 13、 《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》； 14、 《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》； 15、 《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》； 16、 《关于制定<网络投票实施细则>的议案》； 17、 《关于确定公司董事薪酬、独立董事津贴的议案》； 18、 《关于高级管理人员薪酬的议案》； 19、 《关于公司董事变更的议案》； 20、 《关于聘任公司副总经理的议案》； 21、 《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 22、 《关于设立“西部黄金（克拉玛依）矿业科技有限责 任公司”的议案》； 23、 《关于西部黄金伊犁有限责任公司采掘合同的议案》； 24、 《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。 第二届董事会 第二次临时会 议 2015-4-17 通讯表决 1、 《关于续聘2015年度审计机构及支付2014年审计报 酬的议案》； 2、 《关于修改公司章程及增加注册资本的议案》； 3、 《关于修订公司网络投票实施细则的议案》 第二届董事会 第三次临时会 议 2015-4-24 通讯表决 《西部黄金2015年第一季度报告》的议案。 第二届董事会 第四次临时会 议 2015-4-27 通讯表决 《关于取消<2014年度利润分配预案>的议案》 第二届董事会 第七次会议 2015-8-14 1、 《关于公司<2015年半年度报告及其摘要>的议案》； 2、 《关于公司<2015年上半年募集资金存放与实际使用 情况的专项报告>的议案》； 3、 《关于<2014年公司高级管理人员薪酬考核说明及建 议>的议案》； 4、 《关于公司<黄金融资租赁管理制度>的议案》； 5、 《关于黄金融资租赁额度的议案》； 6、 《关于公司董事变更的议案》； 7、 《关于制定公司<年报信息披露重大差错责任追究制度> 的议案》； 8、 《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》； 第二届董事会 第五次临时会 议 2015-10-14 通讯表决 《关于补选公司董事会审计委员会成员的议案》 第二届董事会 第六次临时会 议 2015-10-26 通讯表决 《关于<西部黄金股份有限公司2015年第三季度报告>的 议案》 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2015年度内公司董事会根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的 要求，严格按照股东大会决议及股东大会对董事会的授权执行工作，认真执行股 东大会决议通过的各项内容，确保了公司各项工作的顺利开展。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2015年，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《公司章程》及本公司 《董事会审计委员会实施细则》等规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的 原则，认真履行了审计监督职责。现对审计委员会2015年度的履职情况汇报如 下: 1.审计委员会基本情况 公司董事会审计委员会由独立董事胡本源先生、徐存元先生（2015年10月 14日第二届董事会第五次临时会议由赵富平变更）和独立董事吕发科先生3 名 成员组成，其中独立董事胡本源先生为主任委员，具有中国注册会计师资格。 2.审计委员会年度会议召开情况 报告期内，公司第二届董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》、《审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职 责。2015 年度审计委员会共召开了5次会议，会议采取现场及通讯表决的方式。 3.审计委员会2015年度主要工作内容情况 (1)监督及评估外部审计机构工作 1月7日，第一次会议审议了公司2014年度财务报告审计计划； 3月6日， 第二次会议与会计师事务所就2014年度财务报告审计中发现的问题及时进行了 有效沟通；4月10日，第三次会议审议了公司提交的2014年度财务会计报告， 并听取了会计师事务所对2014年审计工作的汇报;审议了华寅五洲会计师事务 所为2015年度审计机构及支付2014年度审计费用；8月13日，第四次会议以 通讯表决的方式审议了公司2015年度半年度财务会计报告；10月22日，第五 次会议以通讯表决方式审议了公司2015年度第三季度财务会计报告；公司董事 会审计委员会对公司聘请的财务报告审计机构华寅五洲会计师事务所（特殊普通 合伙）简称（华寅五洲）执行2014年度财务报表审计及内控审计工作情况进行 了监督评价，认为华寅五洲会计师事务所遵循独立、客观、公正的执业准则，为 公司提供了较好的服务，工作成果客观、公正，能够实事求是的发表相关审计意 见。 (2)指导内部审计工作 3月6日第二次会议，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该 计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审 计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审 计工作存在重大问题的情况。 (3)评估内部控制的有效性 公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易 所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。 4月10日第三次会议，我们认真审阅了公司提交的内部控制评价报告，公 司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董 事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们 认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规 范的要求。 4.总体评价 报告期内，我们依据《上市公司治理准则》以及公司制定的《审计委员会议 事规则》等的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。 （四）董事会下设的提名委员会的履职情况汇总报告 1.审议通过《董事会提名委员会关于改选董事的提案》 2015年4月14日，经公司提名委员会慎重考察，我们认为刚威先生符合《公 司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定中对上市 公司董事任职资格的要求，适宜担任西部黄金股份有限公司董事职务。我们同意 推荐刚威先生为公司董事候选人，并提请董事会审议。 2.审议通过《董事会提名委员会关于聘任公司副总经理的提案》 2015年4月14日，经公司提名委员会慎重考察，我们认为郭振海先生符合 《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定中对 上市公司副总经理任职资格的要求，适宜担任西部黄金股份有限公司副总经理职 务。我们同意推荐郭振海先生为公司副总经理候选人，并提请董事会审议。 3.审议通过《董事会提名委员会关于公司董事变更的提案》 2015年8月14日，经公司提名委员会慎重考察，我们认为肖飞先生符合《公 司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定中对上市 公司董事任职资格的要求，适宜担任西部黄金股份有限公司董事职务。我们同意 推荐肖飞先生为公司董事候选人，并提请董事会审议。 （五）董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 1.审议通过《关于确定公司董事薪酬、独立董事津贴的议案》 2015年4月14日，经公司薪酬和考核委员会慎重考察，我们认为，公司第二届 董事会第六次会议拟定的公司董事薪酬、独立董事津贴是依据公司所处的行业、 规模的薪酬水平,结合公司的实际经营情况及当地的物价水平制定的,有利于强化 公司高管勤勉尽责,促进公司提升工作效率及经营效益,不存在损害公司及股东利 益的情形。我们认为公司确定的董事薪酬、独立董事津贴是合理的，符合公司实 际情况，有利于促进公司生产经营和持续发展，同意《关于确定公司董事薪酬、 独立董事津贴的议案》。 2.审议并通过《关于高级管理人员薪酬的议案》 2015年4月14日，经公司薪酬和考核委员会慎重考察，我们认为，公司第二届 董事会第六次会议拟定的公司高级管理人员的薪酬是依据公司所处的行业、规模 的薪酬水平,结合公司的实际经营情况及当地的物价水平制定的,有利于强化公司 高管勤勉尽责,促进公司提升工作效率及经营效益,不存在损害公司及股东利益的 情形。我们认为公司确定的高级管理人员的薪酬是合理的，符合公司实际情况， 有利于促进公司生产经营和持续发展，同意《关于高级管理人员薪酬的议案》。 3.审议并通过《2014年公司高级管理人员薪酬考核说明及建议》 2015年8月14日，经公司薪酬和考核委员会慎重考察，我们认为，公司2014 年度高级管理人员经营业绩的考核结果客观、真实、准确，符合《高管业绩考核 办法（修订版）”》的相关规定，考核薪金合理、合法，符合公司的目标责任与 薪酬政策、考核的标准。我们同意《2014年公司高级管理人员薪酬考核说明及建 议》中提出的对高级管理人员支付的考核薪金金额。 四、利润分配预案 根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW证审字 [2016]0213号《审计报告书》，公司2015年度归属于母公司所有者的净利润 100,860,295.01元，加上年初未分配利润13,733,050.37元，减去本年度提 取的法定盈余公积 10,086,029.50元（按2015年度母公司净利润的10%提取 法定盈余公积），减去本年度支付的普通股股利13,356,000.00元，公司报告 期末累计未分配利润为91,151,315.88元。公司2015年度利润分配预案是： 以公司2015年末总股本636,000,000股为基数，向全体股东每10 股派发现 金红利0.33元（含税）,合计分配金额20,988,000.00元,本次分红不送红股， 不以公积金转增股本。 五、公司前三年分红情况： 1.2012 年末累计可供分配利润共计435,993,309.22元，公司拟以2012年 末总股本 510,000,000 股为基数，每股派发现金红利0.427元（含税），本次 实际分配的利润共计217,770,000元，剩余未分配利润218,223,309.22元，结 转以后年度分配。 2.根据公司章程相关规定，按照中审华寅五洲会计师事务所（普通合伙）出 具的“CHW审字【2014】-0012号”《审计报告书》，公司 2013 年度实现净利 润129,918,610.08元，计提法定盈余公积19,327,102.96元，截止2013年末累 计可供分配利润共计336,323,715.73元。因公司本年度资本性支出项目较大， 为不影响公司资本性支出项目正常进行，公司对上述未分配利润暂不分配。 3.根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW证审字 [2015]0045号《西部黄金股份有限公司2014年度财务报表审计报告》，公司 2014 年末母公司报表口径实现的累计可供股东分配利润为13,733,050.37元。以总股 本 636,000,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税）， 合计分配现金红利13,356,000.00元，剩余未分配利润，结转以后年度分配。 请各位股东审议。 西部黄金股份有限公司董事会 2016年5月10日 议案3 关于《 2015 年度监事会工作报告》的议案 各位股东： 西部黄金监事会根据2015年度监事会工作情况，拟订了2015年度监事会工 作报告，请各位股东予以审议。 （一）监事会的工作情况 召开会议的次数 7 监事会会议情况 日期 监事会会议议题 第二届监事会 第一次临时会 议 2015-2-13 审议《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的 议案》。 第二届监事会 第四次会议 2015-4-14 1、审议《关于审议<公司2014年年度报告及其摘要>的议案》； 2、审议《关于审议<2014年度监事会工作报告>的议案》； 3、审议《关于审议<2014年度财务决算报告>的议案》； 4、审议《关于审议<公司2015年度生产计划>的议案》； 5、审议《关于审议<2014年度财务报表审计报告>的议案》； 6、审议《关于审议<2014年度利润分配预案>的议案》； 7、审议《关于公司2015年度向银行申请授信额度及贷款的议案》； 8、审议《关于公司2014年度关联交易执行情况及预计公司和下 属子公司2015年 度日常关联交易的议案》； 9、审议《关于审议<内部控制自我评价报告>的议案》； 10、审议《关于公司监事变更的议案》； 11、审议《关于确定公司监事薪酬的议案》； 第二届监事会 第二次临时会 议 2015-4-17 审议《关于续聘2015年度审计机构及支付2014年审计报酬的议 案》； 第二届监事会 2015-4-24 审议《西部黄金2015年第一季度报告》的议案。 第三次临时会 议 第二届监事会 第四次临时会 议 2015-4-27 审议《关于取消<2014年度利润分配预案>的议案》 第二届监事会 第五次会议 2015-8-14 1、审议《关于公司<2015年半年度报告及其摘要>的议案》； 2、审议《关于公司<2015年上半年募集资金存放与实际使用情况 的专项报告>的议案》； 3、审议《关于黄金融资租赁额度的议案》； 第二届监事会 第五次临时会 议 2015-10-26 《关于<西部黄金股份有限公司2015年第三季度报告>的议案》 2015年度监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，从 切实维护股东权益和公司利益出发，认真履行监事的职责，依据《监事会议事规 则》组织监事会会议，2015年度共召开了7次监事会，参加公司本年度的股东 大会并列席了历次董事会，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董 事、高级管理人员的行为进行了有效监督，对公司定期报告进行审核并提出审议 意见。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 2015年度，公司决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的 相关规定，内控制度完善，董事、高管在执行其职务时无违反相关法律、法规及 公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真检查、审核了公司的财务状况，并对公司的审计工作进行了监督， 华寅五洲会计师事务所有限公司为公司出具的2015年度审计报告，真实的反映 了公司的财务状况和经营成果，标准无保留的意见是客观公正的。 （四）监事会对公司关联交易情况的独立意见 2015年度，公司所发生的关联交易严格按照相关协议的约定执行，严格遵 循公平、公正、公开的原因，交易程序合法、合规，交易价格公平、公正、合理， 不存在损害公司及股东利益的情况。 （五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 公司监事会认真审阅了《西部黄金股份有限公司2015年度内部控制自我评 价报告》，认为报告客观公正的反映了公司内部控制的的实际情况，对该报告无 异议。 请各位股东审议。 西部黄金股份有限公司监事会 2016年5月10日 议案4 关于《2015年度财务决算报告》的议案 各位股东： 根据《企业会计准则》等法规和《公司章程》有关规定，公司已完成 2015 年度财务决算工作，现将有关情况报告如下： 一、2015年度财务决算基本情况 （一）合并范围情况 公司下属九家全资子公司包括：西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司、 西部黄金伊犁有限责任公司、西部黄金哈密金矿有限责任公司、乌鲁木齐天山星 贵金属冶炼有限责任公司、西部黄金青河矿业有限责任公司、伊犁金元矿业开发 有限公司、西部黄金新疆矿产品贸易有限责任公司、若羌金泽矿业有限责任公司、 西部黄金（克拉玛依）矿业科技有限责任公司，上述九家公司纳入本年度会计报 表合并范围；其中：西部黄金（克拉玛依）矿业科技有限责任公司为本年度公司 投资设立的公司，公司投资比例为100%。 （二）主要财务指标情况 2015年度公司实现营业收入10.14亿元，利润总额0.82亿元，实现净利 润6,443.15万元。实际上缴各项税费0.69亿元，资产总额25.46亿元（其中： 流动资产6.49亿元，非流动资产18.97亿元），负债总额9.44亿元（其中：流 动负债7.80亿元，非流动负债1.64亿元），资产负债率37.07%，所有者权益 16.02亿元（归属于母公司股东权益16.02亿元）。 主要财务指标及其同期比较情况： 主要会计指标 2015年度 (万元) 2014年度 (万元) 与上年 同期差异 本年比上 年增减（%） 营业收入 101,442.34 107,538.19 -6,095.86 -5.67% 营业成本 73,044.71 73,017.54 27.17 0.04% 营业利润 8,198.27 10,585.68 -2,387.41 -22.55 毛利率（%） 28.20 32.31 -4.11% 利润总额 8,230.85 10,484.79 -2,253.94 -21.50% 净利润 6,443.15 7,841.72 -1,398.57 -17.83% 经营活动产生的现金流量净 额 10,933.37 30,222.92 -19,289.55 -63.82% 资产总额 254,583.00 231,720.33 22,862.67 9.87% 负债总额 94,375.72 118,047.23 -23,671.51 -20.05% 所有者权益 160,207.28 113,673.10 46,534.18 40.94% 二、简要分析 （一）利润总额情况 2015年度公司实现利润总额8,230.85万元，较上年同期10,484.79万元 减少2,253.94万元,下降21.47%，实现净利润6,443.15万元，较上年同期 7,841.72万元减少1,398.57万元，下降17.83%。本年销售毛利率28.20%，上 年32.31%，较上年减少4.11个百分点；本年销售净利率6.46%，上年7.47%， 较上年减少1.01个百分点。主要财务指标分析如下： 1、营业收入 2015年度公司实现营业收入101,442.34 万元，其中：主营业务收入 99,803.68万元，较上年同期104,937.72万元减少5,134.04万元，降幅4.89％； 其他业务收入1,638.66万元，较上年同期2,600.47万元减少961.81万元，降 幅36.99%。主营业务收入占营业收入的98.38％。营业收入较上年下降主要有以 下几方面的原因： (1)受国际贵金属市场的影响，公司主要产品销售价格较上年同期有所下 降，使得主营业务收入因价格因素较上年同期减少7,662.34万元，其中：黄金 销售价格下降14.63元/克；铁精粉销售价格下降123.67元/吨。 (2)黄金销量增加230.76 千克,增加收入5,732.74万元；铁精粉销量减少 46,907.72吨，减少收入2,496.32万元；铬矿石销量比上年同期减少2034.29 吨，减少收入271.12万元。 (3)本年销售金精矿收入比上年同期减少364.62万元，对外销售硫酸收入上 年同期减少67.46万元，冶炼厂对外加工收入比上年同期减少4.92万元。 四是其他业务收入较上年同期减少961.81万元,主要是销售材料、白银同比 减少。 2、营业成本 2015年度公司发生营业成本73,044.71万元，较上年同期73,017.54万元， 增加27.17万元，上升0.04％，其中：主营业务成本71,661.37万元，较上年 同期71,029.06万元增加632.31万元，增幅0.89%。2015年度实际主营业务成 本比上年同期上升632.31万元，主要有以下方面的原因： (1)受单位成本因素影响,使实际的主营业务成本成本较上年同期减少 1,759.28万元，其中：黄金销售成本161.16元/克比上年同期下降2.60元/克， 减少销售成本1024.80万元；铬矿石单位销售成本619.31元/吨比上年同期下降 97.07元/吨减少销售成本1.34万元；铁精粉单位销售成本383.90元/吨比上年 同期下降47.85元/吨，减少销售成本733.14万元。 (2)因销售数量比上年上升,增加销售成本1,608.02万元,其中：其中：黄金 销量上升230.76千克，增加销售成本3,778.97万元；铁精粉销量减少46,907.72 吨，使铁精粉销售成本减少2,025.23万元；铬矿石的销售量比上年减少2,034.29 吨，减少销售成本145.72万元。 (3)本年销售硫酸成本1,277.20万元比上年同期增加644.29万元，销售金 精矿成本941.43万元比上年同期增加144.47万元, 冶炼厂对外加工成本10.29 万元比上年同期减少5.19万元。 3、营业费用 营业费用本年发生391.48万元,较上年减少40.56万元,降幅9.39%，主要 是运输费用较上年减少。 4、管理费用 管理费用本年发生17,957.75万元，较上年减少885.80万元，下降4.70%， 主要是： （1）职工薪酬较上年减少863.48万元，根据考核，绩效工资有所下降； （2）差旅费较上年略有上涨； （3）折旧较上年增加142.09万元，原因是折旧计提基数较上年增加； （4）业务招待费、咨询费、水电暖费、车辆费较上年减少120.14万元，主 要是这部分费用的开支在平时进行了严格管理和控制，从费用的申请到审批审 批，都得到了有效的控制，杜绝一切不合理费用的支出。 （5）研究开发费用较上年增加19.08万元，主要原因是本年加大了科技投 入力度，引进了新的工艺，加强与高等院校、科研院所的深入合作，增加了研发 费用的支出。 （6）矿产资源补偿费较上年减少170.46万元。 5、财务费用 财务费用本年发生3,164.97万元，比上年同期减少1,754.96万元,主要是 本年公司积极调整债务结构，归还了部分流动资金贷款和长期借款，同时根据国 家多次下调贷款利率的有利时机积极调整贷款，使本年利息支出较上年减少 1,876.21万元；利息收入及手续费用比上年略有增加。 6、投资收益 本年实现投资收益1204.19万元,主要是西部黄金矿产品贸易有限责任公司 和乌鲁木齐天山星贵金属冶炼有限公司对黄金开展套期保值业务实现的收益； （二）净利润情况 本年度实现净利润6,443.15万元，同比减少1,398.57万元，下降17.83%。主 要原因见上述 （一）项内容所述。 （三）现金流量情况 本报告期，公司经营活动现金流量净额为10,933.37万元，同比减少 19,289.55万元，下降63.82%。 请各位股东审议。 西部黄金股份有限公司董事会 2016年5月10日 议案5 关于《公司2016年度生产计划》的议案 各位股东： 2015年公司各项主要产品价格继续下跌，大幅缩减了公司的赢利空间，给 公司生产经营带来不利影响，为此公司多措并举，积极应对困难和挑战，转观念， 转思路，不断强化管理，全年实现了较好的经营业绩。根据公司发展规划目标结 合业务实际，公司暂定了2016年度生产计划，具体方案如下： 公司全年计划生产黄金4135千克，其中：自产矿石生产黄金3206千克；外 购精金矿生产黄金929千克；本年暂不下达铁精粉生产计划,生产任务根据铁精 粉市场变化情况进行调整。2016年度公司将继续严格控制各项成本费用开支， 严格控制各项非生产性基建项目的建设。以上生产计划董事会将根据市场情况进 行动态调整。 请各位股东审议。 西部黄金股份有限公司董事会 2016年5月10日 议案6： 关于《2015年度利润分配预案》的议案 各位股东： 根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW证审字 [2016]0213号《审计报告书》，公司2015年度归属于母公司所有者的净利润 100,860,295.01元，加上年初未分配利润13,733,050.37元，减去本年度提 取的法定盈余公积 10,086,029.50元（按2015年度母公司净利润的10%提取 法定盈余公积），减去本年度支付的普通股股利13,356,000.00元，公司报告 期末累计未分配利润为91,151,315.88元。公司2015年度利润分配预案是： 以公司2015年末总股本636,000,000股为基数，向全体股东每10 股派发现 金红利0.33元（含税）,合计分配金额20,988,000.00元,本次分红不送红股， 不以公积金转增股本。 公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网 站 http://www.sse.com.cn。 请各位股东审议。 西部黄金股份有限公司董事会 2016年5月10日 议案7 关于2016年度向银行申请授信额度及贷款的议案 各位股东： 根据公司生产经营需要，2016年度公司拟向各商业银行申请综合授信额度 为人民币14亿元，具体授信情况如下： 1、中国建设银行股份有限公司新疆区分行2亿元； 2、交通银行股份有限公司新疆区分行3亿元； 3、中国银行股份有限公司新疆区分行1亿元； 4、中国农业银行股份有限公司新疆区分行1亿元； 5、乌鲁木齐银行股份有限公司1.50亿元； 6、招商银行股份有限公司新疆区分行1亿元； 7、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行1.50亿元； 8、昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行1亿元； 9、民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行1亿元； 10、中国光大银行乌鲁木齐分行1亿元。 上述银行授信均为信用方式，用于股份公司办理流动资金贷款、黄金租赁（含 远期）、银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款等业务。公司将在上述银 行授信额度内根据生产经营的需要逐笔确定金额及期限，同时，建议董事会提请 股东会授权董事长（法定代表人）全权代表公司签署一切与申请和办理授信有关 的各项文件。 请各位股东审议。 西部黄金股份有限公司董事会 2016年5月10日 议案8 关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 各位股东： 西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）《2015年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》根据公司实际情况编制完成，该报告已经第二届董事 会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2016 年4月15日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2016-006）。 请各位股东审议。 西部黄金股份有限公司董事会 2016年5月10日 议案9 西部黄金关于应收款项合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的 会计估计变更的议案 各位股东： 为了加强公司对现金的有效管控，公司实行对各子公司的资金统一调度。为 客观、公正的反映个别报表的财务状况，简化公司与各子公司之间的核算流程， 公司拟变更应收款项计提坏账准备的会计估计，对合并范围内关联方之间形成的 应收款项划分为合并报表范围内关联方组合，单独进行减值测试，测试后未减值 的不计提坏账准备；测试后有客观证据表明可能发生了减值，按预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 西部黄金股份有限公司变更前采用的会计估计：将合并报表范围内关联方之 间形成的应收款项按账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备。变更后采用的会 计估计：合并报表范围内关联方之间形成的应收款项，单独进行减值测试，除非 有确凿证据表明发生减值，不计提坏账准备。 本次会计估计变更对公司合并报表金额无影响；根据《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对本次会计估计的变 更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已 披露的财务报表产生影响。 上述会计估计变更自董事会审议通过之日起执行。 公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网 站 http://www.sse.com.cn。 请各位股东审议。 西部黄金股份有限公司董事会 2016年5月10日 议案10 关于《2015年度内部控制自我评价报告》的议案 各位股东： 西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、 《企业内部控制基本规范》和其他有关法律、法规及规章制度，结合公司自身实 际情况，组织建立、健全公司内控管理制度，同时对公司现行内控制度的运行情 况进行了检查、监督。公司董事会本着客观、审慎原则对公司内部控制的执行效 果和效率情况进行了认真评估，对2015年度公司内部控制情况作出自评。报告 具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 请各位股东审议。 西部黄金股份有限公司董事会 2016年5月10日 议案11 关于《2015年度内部控制审计报告》的议案 各位股东： 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对西部黄金股份有限公司2015 年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了标准无保留意见的CHW证内 字[2016]0018号《内部控制审计报告》。报告具体内容详见上海证券交易所网 站http://www.sse.com.cn。 请各位股东审议。 西部黄金股份有限公司董事会 2016年5月10日 议案12 关于《2015年度独立董事述职报告》的议案 各位股东： 西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事严格按照《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规 定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益以及全体 股东的合法权益。述职报告具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 请各位股东审议。 西部黄金股份有限公司董事会 2016年5月10日 议案13 关于公司董事变更的议案 各位股东： 西部黄金股份有限公司(以下简称“公司”)董事会近期收到公司董事刚威先 生的辞职报告书，接受其辞职申请，刚威先生不再担任公司董事职务。 根据公司股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司的意见，拟推荐王生 彦先生为公司第二届董事会董事候选人。任期与第二届董事会任职期限相同。 王生彦先生的简历详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 请各位股东审议。 西部黄金股份有限公司董事会 2016年5月10日 议案14 关于公司监事变更的议案 各位股东： 根据新疆有色金属工业（集团）有限责任公司出具的《关于变更推荐股东监 事的函》，新疆有色金属工业（集团）有限责任公司决定免去王生彦股东监事职 务。同时，推荐黄威为公司监事候选人。监事会经审议决定将该议案提交股东大 会表决。 黄威先生的简历详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 请各位股东审议。 西部黄金股份有限公司监事会 2016年5月10日 议案15 关于续聘2016年度审计机构及支付2015年审计报酬的议案 各位股东： 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守《中华人民共和国注 册会计师法》及其他有关法律法规的规定，认真履行职责，恪守职业道德，帮助 和指导西部黄金股份有限公司（以下称“公司”）规范财务运行、健全内控机制， 完成了对公司 2015 年度财务报表的审计工作。 经董事会审计委员会考评审议，认为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通 合伙）具备从事证券相关业务资格，具有良好的会计、审计职业素质和水平，在 业界享有优良的声誉，建议公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2016年度财务审计中介机构，聘期一年。 鉴于上述情况，公司拟续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2016 年度财务审计中介机构，聘期一年，合同金额在81万元 (包括2016 年年度财务报表审计费用61万元,2016年度内部控制审计费用20万元)。 根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度对本公司财务审 计的实际工作量，本公司拟支付2015年度财务报表审计费用88万元，审计期间差 旅费、食宿费由本公司承担。 请各位股东审议。 西部黄金股份有限公司董事会 2016年5月10日 议案16 关于修改公司章程的议案 各位股东： 西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会核 准，于2015 年1月22 日在上海证券交易所挂牌上市。为完善公司的法人治理 机构，规范公司治理行为，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关法律、 法规及规范性文件的要求公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体内 容如下： 原《公司章程》内容 修订后的《公司章程内容》 条 文 具体内容 条 文 具体内容 第 十 二 条 公司的经营宗旨：致力于黄 金矿产资源开发，以科学管理、 技术领先的经营理念建立现代企 业制度，实现公司规模经营，将 黄金产业做大做强，为股东和投 资者创造最大收益。 第 十 二 条 公司的经营宗旨：致力于黄金矿 产资源开发，以科学管理、技术领先 的经营理念建立现代企业制度，实现 公司规模经营，将黄金产业做大做 强，为股东和投资者创造最大收益， 并为新疆的社会稳定做出应有的贡 献。 第 四 十 条 公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用其控制地位在利润 分配、资产重组、对外投资、资金占 第 四 十 条 公司的控股股东、实际控制人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用其控制地位在利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式中 损害公司和社会公众股股东的合法权益， 用、借款担保等方式中损害公司和社 会公众股股东的合法权益。 不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股东的利益。 第 四 十 五 条 公司召开股东大会的地点为：公 司所在地或董事会确定的其他地点。 股东大会召开地点应在会议通知中予 以明确。 股东大会应设置会场，以现场会 议形式召开。根据有关规定和具体情 况公司还可提供网络方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 第 四 十 五 条 公司召开股东大会的地点为：公司住 所地或董事会确定的其他地点。股东大会 召开地点应在会议通知中予以明确。 股东大会应设置会场，以现场会议形 式召开。根据有关规定和具体情况公司还 可提供网络方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 第 七 十 九 条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投票权。 第 七 十 九 条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。股东大会审议影 响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 第 一 百 四 十 五 条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务，对公司财 务报告进行审核并提出书面审核意 见； （二）对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、公司章程或者股东 大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议； 第 一 百 四 十 五 条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务，对公司财务报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级管理 （三）当董事、高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会； （五）向股东大会提出提案； （六）依照《公司法》第一百五 十二条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； （七）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作，费用由公司承担； （八）法律、行政法规、部门规章、 公司章程或股东大会授予的其他职 权。 人员予以纠正； （四）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （五）向股东大会提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （七）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担； （八）法律、行政法规、部门规章、 公司章程或股东大会授予的其他职权。 第 二 百 零 一 条 本章程经股东大会审议通过，自 公司首次公开发行股票并在依法设立 的证券交易所挂牌交易之日起生效实 施。 第 二 百 零 一 条 本章程经股东大会审议通过之日起 实行。 请各位股东审议。 西部黄金股份有限公司董事会 2016年5月10日 议案17 关于修改公司股东大会议事规则的议案 各位股东： 西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会核 准，于2015 年1月22 日在上海证券交易所挂牌上市。为完善公司的法人治理 机构，规范公司治理行为，根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证 监会公告[2014]20 号）的有关规定和要求，拟对公司股东大会议事规则中的部 分条款进行修订，具体内容如下： （未完）  |