[公告]辅仁药业:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套..
申万宏源 证券承销保荐有限责任公司 关于 辅仁药业 集团实业 股份有限公司 发行股份及 支付 现金 购买资产 并 募集配套资金 暨 关联交易 之 独立 财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一六 年 四 月 目 录 目 录 ................................ ................................ ................................ .................... 2 释 义 ................................ ................................ ................................ .................... 6 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ 6 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ 9 声明与承诺 ................................ ................................ ................................ .......... 11 一、独立财务顾问声明 ................................ ................................ .............. 11 二、独立财务顾问承诺 ................................ ................................ .............. 12 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ...... 14 一、本次交易方案概述 ................................ ................................ .............. 14 二、本次交易构成重大资产重组 ................................ .............................. 15 三、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ ...... 15 四、本次交易构成借壳上市 ................................ ................................ ...... 15 五、交易标的估值作价情况 ................................ ................................ ...... 16 六、本次重组支付方式及募集配套资金等安排 ................................ ...... 1 7 七、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ................................ .............. 20 八、本次交易已履行及 尚需履行的决策和审批程序 .............................. 23 九、相关方作出的重要承诺 ................................ ................................ ...... 24 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ .......... 28 重大风险提示 ................................ ................................ ................................ ...... 30 一、本次交易的审批风险 ................................ ................................ .......... 30 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................ ...... 30 三、标的资产估值的风险 ................................ ................................ .......... 30 四、行业政策风险 ................................ ................................ ...................... 31 五、交易完成后的业务整合风险 ................................ .............................. 31 六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................ ...... 31 七、交易对方未完成私募基金备案的风险 ................................ .............. 33 八、部分房屋产权证书尚未办毕的风险 ................................ .................. 33 九、资本市场波动风险 ................................ ................................ .............. 34 第一章 本次交易概况 ................................ ................................ ........................ 35 一、本次交易的背景 ................................ ................................ .................. 35 二、本次交易的目的 ................................ ................................ .................. 36 三、本次交易决策过程和批准情况 ................................ .......................... 37 四、本次交易具体方案 ................................ ................................ .............. 38 五、本次交易对上市公司的影响 ................................ .............................. 45 第二章 上市公司基本情况 ................................ ................................ ................ 49 一、基本情况 ................................ ................................ .............................. 49 二、历史沿革 ................................ ................................ .............................. 49 三、公司前十大股东情况 ................................ ................................ .......... 54 四、最近三年控股权变动情况 ................................ ................................ .. 55 五、最近三年重大资产重组情况 ................................ .............................. 55 六、最近三年主要财务指标 ................................ ................................ ...... 55 七、主营业务情况 ................................ ................................ ...................... 56 八、公司控股股东及实际控制人概况 ................................ ...................... 57 九、其他事项说明 ................................ ................................ ...................... 60 第三章 交易对方基本情况 ................................ ................................ ................ 61 一、交易对方具体情况 ................................ ................................ .............. 61 二、本次重组交易对方有关情况的说明 ................................ ................ 148 第四章 交易标的基本情况 ................................ ................................ .............. 150 一、基本信息 ................................ ................................ ............................ 150 二、历史沿革 ................................ ................................ ............................ 150 三、出资及合法存续情况的说明 ................................ ............................ 168 四、股权结构及控制关系情况 ................................ ................................ 170 五、控股股东、实际控制人情况 ................................ ............................ 170 六、开药集团下属子公司情况 ................................ ................................ 171 七、主营业务发展情况 ................................ ................................ ............ 178 八、主要财务数据 ................................ ................................ .................... 230 九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ................................ .... 232 十、内部组织架构 ................................ ................................ .................... 251 十一、董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ................ 255 十二、员工及社会保障情况 ................................ ................................ .... 263 十三、其他事项 ................................ ................................ ........................ 264 第五章 标的资产评估情况 ................................ ................................ .............. 270 一、本次评估的基本情况 ................................ ................................ ........ 270 二、不同评估方法的具体情况 ................................ ................................ 274 三、董事会对本次交易评估事项的意见 ................................ ................ 302 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................ ............ 308 第六章 发行股份 情况 ................................ ................................ ...................... 310 一、发行股份方案 ................................ ................................ .................... 310 二、发行股份前后主要财务指标对比 ................................ .................... 313 三、发行股份前后上市公司的股权结构变化 ................................ ........ 314 第七章 独立财务 顾问核查意见 ................................ ................................ ...... 316 一、主要假设 ................................ ................................ ............................ 316 二、本次交易合规性分析 ................................ ................................ ........ 316 三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................ .... 335 四、对评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的核查意见 ................................ ............ 337 五、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .... 338 六、本次交易对上市公司发展战略、持续发展能力的影响分析 ........ 342 七、本次交易对于上市公司治理机制的影响 ................................ ........ 344 八、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的 风险 ................................ ................................ ................................ .................... 346 九、对本次交易是否构成关联交易的核查 ................................ ............ 349 十、盈利预测补偿安排的可行性、合理性 ................................ ............ 349 十一、独立财务顾问的结论性意见 ................................ ........................ 355 第八章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................ .......... 356 释 义 在本报告 中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义： 一 、普通 术语 本报告 指 申万 宏源 证券 承销保荐 有限 责任公司 关于 辅仁 药业 集团 实业股份 有限公司 发行 股份 及 支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易 之独立 财务顾问报告 重组 报告书 指 辅仁 药业集团 实业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案 ） 重组预案 指 辅仁 药业集团 实业股份有限公司发行股份及 支付现金 购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿 ） 辅仁 药业、 公司 、上市公司 指 辅仁 药业集团实业股份有限公司 辅仁 集团 指 辅仁 药业集团有限公司 （ 为上市公司 控股股东 ） 辅仁控股 指 河南 辅仁控股有限公司 （ 为上市公司间接控股股东） 标的公司、 开药集团 指 开封制药（ 集团） 有限公司 交易标的、 标的资产 指 各 交易对方合计持有的开药集团 100 % 股权 或 各交易对 方单独持有的开药集团一定比例股权 平嘉鑫元 指 深圳市 平嘉 鑫元股权 投资合伙企业（ 有限合伙 ） 津诚豫药 指 天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙 ） 万佳 鑫旺 指 福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙） 鼎亮 开耀 指 上海 鼎亮开耀投资中心（ 有限合伙 ） 克瑞特 指 北京 克瑞特投资 中心 （ 有限合伙 ） 珠峰基石 指 深圳市珠峰 基石股权投资合伙企业（ 有限合伙 ） 领军基石 指 深圳市 领军基石股权投资合伙企业（ 有限合伙 ） 锦城至信 指 成都 锦城至信 企业 管理 中心 （ 有限合伙 ） 东土大唐 指 深圳市东土 大唐 投资 管理 合伙 企业 （有限合伙 ） 东土泰耀 指 南京 东土泰耀 股权 投资 合伙 企业 （有限合伙 ） 佩滋投资 指 嘉兴佩滋投资合伙 企业 （有限合伙 ） 海洋基石 指 青岛海洋基石创业投资 企业（ 有限 合伙） 中欧 基石 指 深圳市 中欧基石股权投资合伙 企业 （ 有限合伙 ） 民丰 实业 指 上海民丰实业（集团 ） 股份 有限公司 （ 上市公司前身） 辅仁 堂 指 河南 辅仁 堂 制药有限公司 （上市公司 子公司） 必康制药 指 陕西 必康制药有限公司 红杉基业 指 天津红杉 基业股权投资 合伙 企业 （有限 合伙） 光控建投 指 宜兴 光控基础 设施 建设投资有限公司 （ 光控投资前身） 光控 投资 指 宜兴 光控投资 有限公司 浙商基金 指 浙江 浙商产业投资基金 合伙 企业（ 有限合伙 ） 盘古天成 指 深圳市 盘古天成 股权投资 企业（ 有限合伙 ） 优欧弼 指 优欧弼 投资管理（ 上海 ） 有限公司 因威斯特 指 郑州 因威斯特投资咨询有限公司 红杉 开药 指 天津 红杉开药股权投资合伙企业（ 有限合伙 ） 西安京典 指 西安 京典医药系统工程支持有限公司 上海 京典 指 上海京典医药系统工程有限公司 环奥 投资 指 北京环奥 投资中心 红杉 聚业 指 天津 红杉聚业股权投资合伙企业（ 有限合伙 ） 宏晟 创投 指 上海 宏晟创业投资有限公司 同源 制药 指 河南 同源制药 有限公司（ 开药集团子公司 ） 怀庆堂 指 河南辅仁怀庆堂制药有限公司（ 开药集团子公司 ） 开封 豫港 指 开封豫港制药有限公司（ 开药集团子公司 ） 辅仁医药 指 辅仁药业集团医药有限公司（ 开药集团子公司 ） 东润化工 指 开封 东润化工 有限公司（ 开药集团子公司 ） 郑州 豫港 指 郑州 豫港 制药 有限公司 （ 开药集团子公司 ） 郑州 远策 指 郑州 远策 生物 制药 有限公司（ 开药集团子公司 ） 开鲁制药 指 开药集团（开鲁 ） 制药 有限公司 （开药 集团子公司） 郑州 药素 指 郑州 药素电子商务有限公司 （开药 集团 孙 公司） 郑州汇天 指 郑州汇天 制药有限公 （开药 集团孙公司） 惠民 药房 指 鹿邑县 惠民大药房有限公司 （开药 集团孙公司） 北京瑞辉 指 北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司 北京远策 指 北京远策药业有限责任公司 本次交易 、本次重组 、 本次 重大资产重组 指 辅仁 药业 向 交易对方 发行股份及 支付现金 购买标的资产 并募集配套资金 事项 募集配套资金、 配套融资 指 向 不超过 10 名符合 条件的 特定对象非公开发行股票 募集 配套资金 最近 三年 、报告期 指 2013 年度 、 2014 年度 、 2015 年度 定价基准日 指 上市公司第六 届 董事会第十一 次 会议 决议 公告日 ，即 2015 年 12 月 22 日 审计 基准日 指 本次 交易的 审计 基准日，即 2015 年 12 月 31 日 评估 基准日 指 本次 交易的评估基准日， 即 2015 年 12 月 31 日 南方所 指 国家食品药品监督管理总局南方 医药经济研究所 发改委 指 国家 发展 与 改革委员会 及其 地方机构 商务部 指 中华人民共和国 商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 河南 证监局 指 中国证券监督管理委员会河南监管局 上交所、 证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算 公司 指 中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司 独立财务顾问 、主承销商 、 申万宏源 承销保荐公司 指 申万宏源证券 承销保荐有限责任公司 大成 、律师 指 北京 大成 律师事务所 瑞华、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙） 国融兴华 、评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 《 公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《 证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《 重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》 《业务 管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《业务 指引（ 试行 ）》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《 首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法 》 《 发行办法》 指 《 上市公司证券发行管理办法》 《 上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（ 2014 年 修订）》 《适用意见第 12 号》 指 《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十 四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》 发行股份购买资产 协议 指 公司与各 交易对方签订的 附生效条件 的《 发行股份购买 资产协议》 及其 补充协议 现金 购买资产协议 指 公司 与 鼎亮开耀 、锦城至信 签订 的 附生效条件 的《 现金 购买资产协议》 及其 补充协议 盈利 预测补偿协议 指 公司与各 交易对方签订的 附生效条件 的《 盈利 预测 补偿 协议》 及其补充协议 评估报告 指 国融兴华 出具的《辅仁药业集团实业股份有限公司拟发 行股份购买开封制药（集团）有限公司 100% 股权评估项 目评估报告》（国融兴华评报字 [2016] 第 020102 号） 元、 万元 、 亿元 指 人民币 元 、 人民币万元 、 人民币亿元 二 、专业术语 处方药 指 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和 使用的药品 非处方药、 OTC 指 不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、 购买和使用 的药品 GMP 指 Good Manufacturing Practice ，药品生产质量管理规范 新版 GMP 指 药品生产质量管理规范（ 2010 年修订），自 2011 年 3 月 1 日起施行 GSP 指 Good Supply Practice ，药品经营质量管理规范 原料药 指 药物活性成分，具有药理活性可用于药品制剂生产的物 质 化学药 指 从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经过化学 合成或生物合成而制得的药物 中成药 指 以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药 制品，包括丸、散、膏、丹等各种剂型 剂型 指 药物 剂型的简称，是适合于疾病的诊断、治疗或预防需 要而 制备 的不同给药形式 ， 如 针剂 、片剂、口服剂 片剂 指 药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂 胶囊剂 指 药物或加有辅料充填于空心硬质胶囊或弹性软质囊材中 而制成的制剂 颗粒剂 指 将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂，一般可 分为可溶性颗粒剂、混悬型颗粒剂和泡腾性颗粒剂 注射剂 指 药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬 液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶 液 小容量注射剂 指 支装量低于 20 毫升的注射剂，分为小容量水针剂和冻干 粉针剂 水针剂 指 用注射用水作为溶媒 溶解 药物灌封在安瓿瓶内的 注射剂 粉针剂 指 将药物与试剂混合后，经消毒干燥形成的粉状物品 冻干粉针剂 指 在无菌环境下将药液冷冻成固态，抽真空将水分升华干 燥而成的无菌粉注射剂 7 - ACA 指 化学名称为 3 - 乙酰氧甲基 - 5 - 硫 - 7 - 氨基 - 8 - 氧 - 1 - 氮杂二环 辛 - 2 - 烯 - 2 羧酸，是玉米浆通过头孢菌发酵得到的头孢菌 素 C ，头孢菌素 C 在酰胺键处水解得到 7 - ACA 基本药物 指 仅 满足基本医疗卫生需求，剂型适宜保证供应基层能够 配备 、国民 能够公平获得的药品 新药 指 化学结构、药品组分和药理作用不同于现有药品的药物 国家基本药物目录 指 卫生部颁布的《国家基本药物目录》（ 2012 年版），自 2013 年 5 月 1 日起施行 医保目录 指 国家人力资源和社会保障部 2009 年 11 月发布的《国家 基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》 药品注册 指 国家食品药品监督管理总局根据药品注册申请人的申 请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有 效性、质量可控性等进行系统评价，并决定是否同意其 申请的审批过程 药品注册批件 指 国家食品药品监督管理总局批准某药品生产企业能够生 产该品种药品而发放的法定文件 药品批准文号 指 国家食品药品监督管理总局批准某药品生产企业能够生 产该品种药品而发放的法定文件中列示的批准文号 注：本报告 所涉数据的尾数 差异或不符系四舍五入所致 声明与承诺 一、 独立 财务顾问声明 申万宏源 承销保荐公司受 辅仁药业 委托 ，担任本次 交易的 独立财务顾问 ， 并 制作本 独立 财务顾问报告。 本 独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办 法》、《准则第 26 号》、 《规定》、《业务管理办法》等法律、法规的有关规定， 以及辅仁药业与交易对方 签署的相关协议，辅仁药业、交易对方及交易标的 提供的有关资料， 辅仁药业董 事会编制的《 辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案） 》 ，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范，本着诚实信用 、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截 至本报告 签署 日所做的尽职调查和对本次 交易 的相关资料进行审慎核查的基础 上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次 交易 做出独立、客观和公正的评价，以 供上市公司全体股东及有关各方参考。 （一）本独立 财务顾问 报告所依据的文件和材料由本次 交易 各方提供，提供 方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本独立财务顾问出具的核查意见是在假 设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基 础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责 任。 （二）本独立财务顾问与本次 交易各方 均无关联关系，就本次 交易 所发表的 有关意见具有独立性。 （三）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就辅仁药业本次交 易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向辅仁药业全体 股东提供独立核查意见。 （四）本独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意 出具本独立财务顾问报告。 （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为辅仁药业本次交易的 法定文件，报送相关监管机构，随《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 》上报上海证券交 易所、中国证监会并上网公告。 （六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政 府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 （七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 （八）本独立财务顾问报告不构成对辅仁药业的任何投资建议，对投资者根 据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问 不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读辅仁药业董事会 发布的《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案） 》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、 独立 财务顾问承诺 独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本独立财务顾问报告， 并作出以下承诺： （一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 （三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 本独立财务顾问报告符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）独立财务顾问报告已提交申万宏源承销保荐公司内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见。 （五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 （一 ） 发行 股份 及 支付现金购买资产 公司拟向辅仁 集团、 平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮 开耀 、 克瑞特、 珠峰 基石、领军基石、 锦城至信 、东土大唐、东土泰耀、 佩滋投资 、海洋 基石 、 中欧 基石 等 14 名 交易对方发行股份 及 支付现金购买其 合计 持有 的开药集团 100 % 股权， 具体支付方式如下： 序 号 股东名称 出资 比例 交易价格 （ 万元） 发行股份 支付对价 （ 万元） 发行 股份数量 （ 股） 现金 支付对价 （ 万元） 1 辅仁集团 48.26% 376,841.09 376,841.09 228,388,539 - 2 平嘉鑫元 10.72% 83,747.31 83,747.31 50,755,947 - 3 津诚豫药 10.45% 81,625.06 81,625.06 49,469,734 - 4 万佳鑫旺 7.81% 61,006.57 61,006.57 36,973,680 - 5 鼎亮开耀 6.27% 48,975.04 24,487.52 14,840,920 24,487.52 6 克瑞特 5.18% 40,434.49 40,434.49 24,505,751 - 7 珠峰基石 3.34% 26,120.02 26,120.02 15,830,314 - 8 领军基石 2.09% 16,325.01 16,325.01 9,893,947 - 9 锦城至信 1.87% 14,630.80 7,315.40 4,433,575 7,315.40 10 东土大唐 1.65% 12,898.51 12,898.51 7,817,279 - 11 东土泰耀 0.76% 5,913.77 5,913.77 3,584,101 - 12 佩滋投资 0.75% 5,852.32 5,852.32 3,546,860 - 13 海洋基石 0.73% 5,713.75 5,713.75 3,462,880 - 14 中欧基石 0.10% 816.25 816.25 494,696 - 合计 100% 780,900.00 749,097.08 453,998,223 31,802.92 （ 二 ） 募集 配套资金 公司拟 采用 询价 方式 向 不超过 10 名符合条件的 特定对象 非公开发行股票募 集配套资金， 募集资金 总额 不超过 530,000 万元 ，不超过 标的 资产 交易价格 的 100 % 。募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实 施为前提条件。募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发 行股份及支付现金购买资产的实施。 本次 交易 完成后 ， 辅仁 药业将持有 开药集团 100% 股权 ，本次 交易 没有导致 实际控制人 变更， 公司 控股股东仍为辅仁集团， 实际控制人 仍为 朱文臣。 二 、 本次 交易 构成重大资产 重组 标的公司 2015 年度经审计的 主要 财务 数据 、估值 作价 与 上市 公司 2015 年度 经审计 财务 数据 比较 如下： 单位 ： 万元 项 目 标的公司 辅仁药业 占比 资产 总额 与估值 作价 较高者 780,900 .00 117,944.64 662.09% 资产净额与估值 作价 较高者 780,900 .00 35,425.20 2 , 204.36% 营业 收入 400,745.95 46,205.98 867.30% 标的公司 的 上述三项 财务指标 占 上市 公司经审计 合并 口径 财务 指标的 比例 均 超过 50 % ，根据 《 重组 办法》 第 十二 条 规定 ， 本次交易 构成 重大资产 重组 。 三 、 本次交易构成关联交易 本次 交易的 交易对方 中， 辅仁集团、 克瑞特 为 公司 控股股东及其关联方 ， 根 据 《 上市规则 》 的 相关规定， 本次交易构成 关联交易 。上市公司在召开 董事会 、 股东大会 审议和表决本次 交易 的 相关 议案 时， 关联董事、 关联股东回避 表决。 四 、 本次 交易 构成 借壳上市 根据辅仁集团与上海茉织华股份有限公司于 2005 年 4 月 21 日签订的《股份 转让协议》、于 2005 年 7 月 27 日签订的《股份转让协议之补充协议》，上海茉织 华股份有限公司将其持有民丰实业（后更名为辅仁药业） 52,421,505 股社会法人 股（占总股本的 29.518% ）转让给辅仁集团。 2006 年 1 月 4 日，辅仁集团收到中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《过户登记确认书》，完成了过户登 记与股权变更手续。股权过户后，辅仁集团持有上市公司股份 52,421,505 股，占 上市公司总股本的 29.518% ，成为公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为 朱文臣。 根据辅仁集团与民丰实业于 2005 年 4 月 21 日签订的《资产置换协议》、于 2006 年 2 月 7 日签订的《资产置换协议之补充协议》，民丰实业以其截至 2004 年 12 月 31 日的净资产（评估值为 17,233.76 万元）置换辅仁集团所持有的辅仁 堂 95% 股权（评估值为 17,37 5.95 万元），差额部分由民丰实业以现金方式支付。 辅仁堂在审计评估基准日 2004 年 12 月 31 日的资产总额为 19,234.84 万元，在置 换完成日经审计资产总额为 23,725.17 万元。 根据《重组办法》第十三条：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人 及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上的，除符合本办法第 十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产 对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司， 且符合《首次公开发行 股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件。根据《适用意 见第 12 号》对是否构成借壳上市提出的适用意见：（一）执行累计首次原则，即 按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人 购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的 交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末资产总额的比例累计首次达到 100% 以上的原则。 自上市公司 2006 年 1 月 4 日实际控制人变更为朱文臣起，上市公司向朱文 臣控制的辅仁集团购买 资产总额为 23,725.17 万元，未达到上市公司 2005 年经审 计合并财务会计报告期末资产总额 23,836.01 万元的 100% 。本次交易标的公司估 值 作价 为 7 80 , 9 00 万元（高于标的公司 2015 年 12 月 31 日经审计资产总额），占 上市公司 2005 年经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例为 3276.14% 。本 次交易构成借壳上市。 五、交易标的估值 作价 情况 本次交易标的为 开药集团 100 % 股权。根据国融兴华 出具的 《 评估报告》 ，本 次评估采用收益法和资产基础法对交易标的价值进行评估，最终选取收益法估值 作为评估结果。截至 评估基准日 2 015 年 12 月 31 日 ， 交易标的评 估值为 7 80 , 9 00 万元 ，评估增值 534,110.57 万元， 评估增值率 为 216.42% 。 根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充 协议》 ， 经 各方 协商 确认， 交易 标的 交易价格确定为 7 80 , 9 00 万元 。 六、本次重组 支付方式 及 募集 配套 资金 等安排 本次交易 标的资产的 交易 对价 以 发行股份 与 支付现金 相结合 的 方式 支付 。本 次交易 中发行股份 的 简要情况如下： （一 ） 发行股份 情况 本次发行 股份 购买资产 的 定价基准日为 上市 公司第六届 董事会 第十一次 会 议决议 公告日。根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90% 。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，交易各方约定本次发行股份购买资 产的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 16.50 元 / 股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。 根据 交易标的 评估值及 交易各方 协商 结果， 交易 标的开药 集团 100 % 股权 作 价 为 7 80 , 9 00 万元。按照前述发行价格 16.50 元 / 股测算 ， 上市公司向作为 交易对 方的 开药集团股东合计 发行 453,998,223 股 。 定价基准日至发行完成日期间， 若上市公司 发生派发股利、送红股、转增股 本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整， 发行股份数也随之进行调整。 （二 ） 业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协 议之补充协议》，本次交易的利润补偿情况如下： 本次交易的业绩补偿期间为 2016 年、 2017 年和 2018 年；若本次交易未能 在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩补偿期 间将相应顺延为 2017 年、 2018 年和 2019 年。 交易对方承诺开药集团 2016 年、 2017 年和 2018 年扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润分别不低于 67,398.58 万元、 73,585.77 万元和 80,821.78 万元。若利润补偿期间变更为 2017 年、 2018 年及 2019 年，则各 交易 对方 承诺 2019 年开药集团实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的 净 利润不低于 87,366.76 万元。若开药集团实际净利润数低于上述净利润承诺数， 交易对方将相应承担补偿责任。 盈利预测的 补偿方式为优先以股份补偿 （股份 补偿数量 占上市公司本次发行 股份数量的 90% ），不足部分 以 现金补偿 。总体 补偿方式为： （ 1 ）交易对方辅仁集团、克瑞特承诺以本次认购的辅仁药业向其非公开发 行的全部股份向上市公司进行补偿； （ 2 ）其他交易对方承诺以本次认购的上市公司向其非公开发行的股份中 77.43% 部分股份向上市公司进行补偿； （ 3 ） 关于 股份补偿顺序 ： 1 ） 如开药集团在业绩补偿期间各年度的实际 净利 润未 达到 相应 年度承诺净利润，但达到相应年度承诺净利润的 95 % 以上（ 含 95 % ） ， 由辅仁集团进行股份补偿 。 2 ）如开药 集团在业绩补偿期间各年度的实际净利润 未达到相应年度承诺净利润的 95 % ，辅仁集团对 净利润 实现 不足 5 % （含 5 % ） 部分对应的应补偿股份先行 进行股份 补偿后，再由 全部 交易 对方 共同补偿剩余应 补偿股份 ； （ 4 ）上述股份不足以补偿的部分，由各交易对方按照本次交易前持有标的 公司股权的比例以现金方式进行补偿。 关于具体补偿原则和计算公式，请详见本报告第七 章／十 。 （三 ） 锁定期安排 交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不 以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会 及上交所的有关规定转让。 其他交易对方各自本次认购的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 自发行结束之日起 12 个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝ ［ （标的 资产第 1 年承诺净利润／标的资产补偿期承诺净利润总和）×各其他交易对方本 次认购股份中履行股份补偿义务股份数］＋各其他交易对方本次认购股份中不履 行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。 自发行结束之日起 24 个月后各其他交易对方可以转让的股份数量 ＝｛［（标 的资产第 1 年承诺净利润＋第 2 年承诺净利润）／标的资产补偿期承诺净利润总 和］×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数｝＋各其他交易 对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预 测补偿协议需补偿股份数。 自发行结束之日起 36 个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝各其他 交易对方本次认购股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份 数。 上述限售期届满之日和其分别在《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行 完毕之日中的较晚日前不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和 交易按届 时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。 辅仁集团、 克瑞特 同时承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的，辅仁集团、 克瑞特 持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 本次发行结束后，各交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述锁定期 安排 。 （四 ）募集配套资金 情况 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力， 上市公司 拟 采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公 开发行股票募 集配套资金，总金额不超过 530,000 万元，不超过标的 资产交易价格 的 100 % 。 本次配套 融资的 定价 基准日为 上市 公司 第六届 董事会第 十一次会议决议 公 告日 。发行价格不低于定价 基准日 前 20 个 交易日 公司 股票 交易均价 的 90 % ，即 不低于 16.5 0 元 / 股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。 定价基准日至 发行 完成日 期间， 若 上市公司 发生派发股利、送红股 、 转增 股 本、 增发新股或配股 等 除息、 除权行为 ， 发行 底价将做出 调整 。最终 发行 价格将 在本次交易 获得 中国 证监会 核准后 ， 由 公司董事会 根据 股东大会 的 授权， 按照相 关规定 ， 依据 市场 询价结果确定 。 按照前述发行底价 16.5 0 元 / 股 测算， 发行 股份 的 数量 不超过 321,212,121 股。 本次配套 融资 的 发行对象 为不超过 10 名符合条件的特定投资者。上市公司 控股股东 、 实际 控制 人或者 其 控制的 关联人不参与 配套融资。本次 募集配套资金 向不超过 10 名特定 投资者 发行 的 股份自发行结束 之日起 12 个月不得 转让， 此后 按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，特定对象由于公司送 红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵 守上述锁定 安排 。 本次募集配套资金拟用于： 1 ）支付本次交易中的 现金对价 ； 2 ）标的公司及 其 子公司 的原料药生产基地建设工程项目、生物 大分子药物研发及产业化项目 、 高端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、口服 液体建设项目； 3 ）补充标的公司流动资金， 不超过本次募集配套资金 总额 的 30 % 。 七、本次交易 对上市公司影响 的 简要介绍 （一 ） 本次交易 对主营业务 和 持续盈利能力的影响 开药集团是一家 集 化学药 、 中成药和 原料药 研发 、 生产、 销售 于一体的现代 化大型医药集团。通过 多年 的 研究积累 和 业务拓展， 开药 集团 已 发展为品种众多 、 剂型全面的制药企业 ， 在医药行业 具备 了 雄厚的 综合实力和市场竞争力 。 目前 ， 上市 公司主要 从事 中成药 的研发、生产、销售。本次 交易后， 公司 的 主营业务在现有 基础上 将 增加化学药和 原料药的 研发 、 生产 和销售业务 。通过 本 次交易，可弥补 公司在 化学药和原料药领域 的 空缺， 扩大在中成药领域的规模， 有效 丰富 产品 结构 ，实现 多元化发展 ，规避现有 产品 单一 的 经营 风险。 通过与开 药集团的医药资源整合、发挥协同效应，上市公司将显著增强综合竞争能力、提 高行业地位、增强持续盈利能力。 （二 ） 本次 交易 有助于减少同业 竞争 本次 交易 前 ， 上市 公司与 控股股东辅仁 集团在 医药 领域 存在较大 程度的同业 竞争 。本次交易完成后，辅仁集团的大部分医药类资产已注入上市公司，上市公 司与辅仁集团在医药类业务方面的同业竞争问题将基本得到解决。同时，针对未 注入上市公司的医药类资产，为 避免同业 竞争 ， 公司控股股东及实际控制人已提 出了明确切实 可行的 解决 措施 和 时间计划 ，保护 上市公司利益不受损失。 （三）本次交易对财务指标的影响 根据 上市公司 2015 年度经审计 的财务报表和备考 合并 报表， 上市 公司 在 本 次交易前后 （不考虑配套 融资） 主要 财务 数据如下 所示： 单位 ：万元 项目 2015.12.31 本次 交易 前 本次 交易后 （备考数 ） 资产总额 117,944.64 762,604.20 负债 总额 75,876.94 432,415.02 所有者 权益 42,067.69 330,189.18 归属于 母公司 股东的 所有者 权益 35,425.20 323,605.64 每股 净资产 1.99 5.12 项目 2 015 年度 本次 交易前 本次 交易后（ 备考数 ） 营业 收入 46,205.98 444,994.28 营业 利润 3,368.24 79,307.76 利润 总额 4,172.80 79,791.73 归属于母公司 股东的 净利润 2,777.46 63,975.89 基本 每股收益 （元 ） 0.16 1.01 通过本次交易，置入盈利能力较强的开药 集团 ，公司经营 规模 、 盈利 水平、 盈利能力 将 大幅提升 ，财务状况得到 改善 ，持续盈利能力显著增强。本次 交易将（未完）  |