[发行]四方冷链:首次公开发行股票招股意向书
南通四方冷链装备股份有限公司 （江苏省南通市通州区兴仁镇金通公路3888号） 首次公开发行股票 招股意向书 保荐人（主承销商）： （广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼 （4301-4306房）） 发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 每股发行价格 [ ]元 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 预计发行日期 2016年5月6日 发行后总股本 20,680万股 本次拟发行股数 公司公开发行股份数量5,170万股，不涉及老股转让 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股东 对所持股份自愿锁定 的承诺 控制股东及实际控制人黄杰先生承诺：自公司股票上市之日起36个 月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其 持有的公司股份。 黄杰先生、钱洪先生、朱祥先生、楼晓华先生、杨新华先生、杨燕 超先生、王志炎先生、梁惠华先生、吴洪建先生、史锦才先生、朱国建 先生、黄鑫颖女士、黄华女士等13人承诺：自公司股票上市之日起36个 月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其 持有的公司股份；在担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的 股份不超过其持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其持有 的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内，转让的公司股份不超过其 持有公司股份总数的50%。 黄晓颖 女士、朱建新先生、李荣方先生、李海均先生等 77 人承诺： 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公 司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 沙明军先生承诺：自增资入股公司工商变更登记之日（即 2012 年 6 月 30 日）起 36 个月和公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人 管理 其 持有的公司股份，亦不由公司回购该部分股份。 黄杰先生 、钱洪先生、朱祥先生、楼晓华先生、杨新华先生、杨燕 超先生、史锦才先生、朱国建先生、黄鑫颖女士、黄华女士等 10 人承诺： 若公司上市之后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价 , 或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，股票锁定期限将 自动延长 6 个月。 如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2016年4月27日 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司及控股股东承诺如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将依法 按发行价格回购首次公开发行的全部新股，控股股东将按发行价格购回首次公开 发行股票时控股股东公开发售的股份。 公司、控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如 公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1 、 控股股东及实际控制人 黄杰 先生承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股 份。 黄杰先生、钱洪先生、朱祥先生、楼晓华先生、杨新华先生、杨燕超先生、 王志炎先生、梁惠华 先生 、吴洪建先生、史锦才先生、朱国建先生、黄鑫颖女士、 黄华女士等 13 人承诺： 自公司股票上 市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份； 在担任董事、监事或 高级管理人员期间，每年转让的 股份不超过其持有公司股份数的 25% ；在离职后 6 个月内，不转让其持有的公司股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，转让的公 司股份不超过其持有公司股份总数的 50% 。 黄晓颖 女士、朱建新先生、李荣方先生、李海均先生等 77 人承诺： 自公司股 票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公 司回购其持有的公司股份。 沙明军先生承诺：自增资入股公司工商变更登记之日（即 2012 年 6 月 30 日） 起 36 个月和公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人 管理其 持有的公司 股份，亦不由公司回购该部分股份。 黄杰先生、钱洪先生、朱祥先生、楼晓华先生、杨新华先生、杨燕超先生、 史锦才先生、朱国建先生、黄鑫颖女士、黄华女士等10人承诺：若本人于本人承 诺的股票锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格应不低于股份 公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市之后6个月内公司股票连续20个交 易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价， 股票锁定期限将自动延长6个月；在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履 行上述承诺。如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。 2、发行人、控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员承诺事项 （ 1 ）发行人承诺 1 ） 《南通四方冷链装备股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 》不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ， 公司对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。若 招股意向书 及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ， 导致 本公司不符合法律规定的发行条件的 ， 本公司将自中国证监会认定有关违法事实 之日起 30 日内以发行价格依法回购本公司首次公开发行的全部新股。公司上市 后发生除权除息事项的 ， 上述发行价格及回购股份数量做相应调整。 若 招股意向书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ， 致使投资者在 证券 交易中遭受损失 ， 本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、 投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共 和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件 的若干规定》等相关法律法规的规定执行 ， 如相关法律法规相应修订 ， 则按届时 有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金 额 ， 并接受社会监督 ， 确保投资者合法权益得到有效保护。 2 ）为保持股份公司上市后股价稳定，本公司将严格实施《南通四方冷链装 备股份有限公司上市后三年内稳定公司股 价的预案》。 （ 2 ）公司控股股东承诺 1 ） 若《南通四方冷链装备股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 》存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将利用股份公司的控股地位促成股 份公司在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购股份公司首次公 开发行的全部新股工作，并在前述期限内以发行价格购回本次公开发行时本人公 开发售的股份。 若《南通四方冷链装备股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 》存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将 依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、 投资者损失的范围认定、赔 偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法 院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法 规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人 将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投 资者合法权益得到有效保护。 2 ）为保持股份公司上市后股价稳定，本人将严格遵守并执行《南通四方冷 链装备股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》的实施。 （ 3 ）公司董事、监事、高级管理人员承诺 1 ） 若《南通 四方冷链装备股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 》存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本 人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民 法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律 法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本 人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保 投资者合法权益得到有效保护。 2 ） 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺： 为保持股份公司上市后 股价稳定，本人将严格遵守《南通四方冷链装备股份有限公司上市后三年内稳定 公司股价的预案》的实施。 关于发行人、控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员及证券服务机构 承诺事项的详细内容，请阅读本 招股意向书 “第五节 发行人基本情况”之“十 一、发行人及其董事、监事、高级管理人员、持有 5% 以上股份的主要股东以及 证券服务机构作出的重要承诺及其约束措施和履行情况” ； 关于 《南通四方冷链 装备股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》的详细内容，请阅读本 招 股意向 书 “第九节 公司治理”之“十、公司上市后三年内稳定公司股价的预案” 相关内容。 3 、 5% 以上股东关于 减持 股份的承诺 公司控股股东、实际控制人、持有 5% 以上股份的股东黄杰先生承诺： 若本 人于本人承诺的股票 锁定期 届 满后两年内减 持股份公司股票 ， 股票 减持 的价格应 不低于 股份公司首次公开发行股票的 发行价， 在职务变更、离职等情形下 ， 本人 仍将忠实履行上述承诺； 本人所持股份公司股票在锁定期满后两年内进行减持的 ， 每年减持数量不超 过上一年末所持股份数量的 5 % ； 减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式 进行。本人将提前三个交易日通知股 份公司公告本次减持的数量、减持价格区间、 减持时间区间等。 4 、 发行前滚存利润的分配和 上市后的股利分配政策 （ 1 ）发行前滚存利润的分配 根据公司 2 012 年 9 月 21 日通过的 2012 年第 四 次临时股东大会决议 ： 公司 本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东 按持股比例 共享。 （ 2 ）本次发行上市后的股利分配政策 根据 公司 2012 年第四次临时股东大会决议通过 的 《公司章程（上市草案）》， 及根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》意见于 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改 < 公司章程 > （上市草案）的 议案》， 公司上市后的利润分配政策主要内容如下： 1 ） 公司充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例 向股东分配现金股利，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监 事和公众投资者的意见。 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具 体规划和计划安排： ( 一 ) 应重视 对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； ( 二 ) 保持利润分配政策的 连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展； ( 三 ) 优先采用现金分红的 利润分配方式； ( 四 ) 充分听取和考虑中小股东的要求； ( 五 ) 充分考 虑货币政策环 境。 2 ） 公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审 议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预 案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审 议，并由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的过半数通过。股东 大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 3 ） 公司利润分配具体政策如下： ① 利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条 件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 ② 现金分红的具体条件和比例：公司在弥补亏损 （ 如有 ） 、提取法定公积金、 提取任意公积金 （ 如需 ） 后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为 正 的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有 现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的 20% ，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时， 公司可以进行中期现金分红。 ③ 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出具体现金分红政策。 ④ 公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，可以 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提 交股东大会审议。 ⑤ 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并需事先征求独立董事的意见。在 审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事 会会议上，均需经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议 。 监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告，与董事会 拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统 等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。调整利润分配政策议案 中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络 投票方式进行表决。 此 外， 公司 20 14 年第 一 次临时股东大会审议通过了 公司 董事会制定的《公司 上市后 三年分红回报规划》。 关于股利分配的详细政策，请仔细阅读本 招股意 向书 “ 第十四节 股利分配 政策”关于股利分配的相关内容。 5 、 填补被 摊薄即期 回报 的措施及承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发 [2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号） 等相关文 件之 要求， 公司 召开董事会审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承 诺等事项。 公司拟通过多种措施 提升公司 的 盈 利 能力，积极应对外部环境变化， 实现 公 司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施 请 仔细阅读本 招股意向书 “ 第十一节 管理层分析与讨论” 之 “ 九 、关于首次公开 发行股票摊薄即期 回报 的影响分析及填补措施 ” 相关内容。 为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董 事、高级管理人员做出承诺： （ 1 ） 本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不 会采用其他方式损害公司利益； （ 2 ） 本人对自身日常的职务消费行为进行约束； （ 3 ） 本人不会动用公司资产从事与自身履行职责无关 的投资、消费活动； （ 4 ） 本人将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度 与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩； （ 5 ）若 未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激 励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 虽然 公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施， 然而由于公司经营面临 的内外部风险客观存在，上述措施不等于对公司未来利润做出保证。 投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 6 、公司特别提醒投资者注 意本 招股意向书 “ 第四节 风险因素 ” 中的下列风 险： （ 1 ）市场竞争风险。公司主要产品 为以 速冻设备为主的冷冻设备和罐式集 装箱。公司进入冷冻设备市场较早，经历 二 十多年的持续发展，在国内冷冻设备 市场竞争格局中逐步建立了优势地位，但主要产品仍面临 国内外其他冷冻设备生 产企业 的有力竞争。公司虽然进入罐式集装箱行业市场较晚，但凭借良好的技术 研发及质量管理能力， 市场份额 稳步提高 ， 未来 随着 公司经营 规模 继续 增长，可 能会面临其他规模企业更为激烈的市场竞争。如果未来公司在产品技术升级、营 销网络构建、销售策略选择等方面不能及时适应市场 竞争的变化，公司面临的市 场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中失去已有的市场份额从而导致公 司市场占有率下降。 （ 2 ）技术开发风险。公司 是江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合 认定的高新技术企业，建有 江苏省速冻设备工程技术研究 中心、江苏省认定企业 技术中心等高规格、高水平研发平台。 公司 自创立以来始终坚持以技术创新为企 业发展导向， 公司募投项目之一为建设高水平的研发技术中心项目， 公司拟通过 该项目 整合现有研发资源，持续增强公司的研发实力。虽然公司坚持技术创新是 保持核心竞争力的关键因素，但如果不能及时准确地把握产 品、市场及技术的发 展趋势，出现技术研发与市场需求脱节的情形，公司现有的竞争优势将可能被削 弱，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。 （ 3 ） 存货金额较大风险 。 报告期内， 公司 各期末存货余额占流动资产比例 较高。 虽然公司主要依据订单情况安排采购及生产活动，资产流动性并未受到明 显影响，且公司已通过完善采购管理制度、改进库存管理方式，通过制定合理的 原材料安全库存量并对存货 数量 进行严格控制，但如果市场环境发生重大变化、 市场竞争风险加剧，引致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将对公司盈利 能力造成不利影 响。 （ 4 ）产品升级及产业化风险。公司 一直致力于冷链装备、特种集装箱的升 级开发工作。 本次募集资金投资项目中，公司 将部分募集资金用于冷链装备产业 化项目， 包括冷冻 设备扩产项目及冷藏集装箱产业化项目。虽然公司已经掌握了 冷藏集装箱生产关键技术、突破了 产品生产 工艺难题 ， 然而产品的升级及产业化 除需解决技术问题外 ，还必须综合考虑成本控制、质量控制、技术工 人招收、 培 训、经济效益等多个因素，任何一个环节 出现问题 都可能对整个产业化进程产生 重大影响，从而可能对募集资金投资项目的实施以及经济效益产生不利影响。 7 、 2016 年第一季 度公司经营业绩预计 2016 年第一季度公司仍将保持稳健经营，预计 2016 年第一季度营业收入区间 为 13 , 680 万元至 17 , 100 万元，相比上年同期的变动幅度为 - 20% 至 0 ，归属于上市 公司 股东的净利润区间为 2 , 252 万元至 2 , 815 万元，相比上年同期的变动幅度为 - 20% 至 0 。（本次业绩预测未经注册会计师审计） 目 录 第一节 释义 ............................................................................................ 16 第二节 概览 ............................................................................................ 19 一、公司简介 ................................ ................................ ................................ ....... 19 二、控股股东及实际控制人 ................................ ................................ ............... 22 三、主要财务数据 ................................ ................................ ............................... 22 四、本次发行情况 ................................ ................................ ............................... 24 五、募集资金主要用途 ................................ ................................ ....................... 24 第三节 本次发行概况 ............................................................................ 25 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................... 25 二、本次发行有关机构 ................................ ................................ ....................... 26 三、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ............................... 27 第四节 风险因素 .................................................................................... 28 一、市场风险 ................................ ................................ ................................ ....... 28 二、技术风险 ................................ ................................ ................................ ....... 30 三、经营风险 ................................ ................................ ................................ ....... 31 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ....... 33 五、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ............... 34 六、管理风险 ................................ ................................ ................................ ....... 35 第五节 发行人基本情况 ........................................................................ 37 一、公司基本信息 ................................ ................................ ............................... 37 二、公司改制设立情况 ................................ ................................ ....................... 37 三、公司股本形成及变化和重大资产重组情况 ................................ ............... 40 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................................ ........... 59 五、公司组织结构 ................................ ................................ ............................... 60 六、公司控股子公司、参股子公司基本情况 ................................ ................... 63 七、股东及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ ... 71 八、公司股本情况 ................................ ................................ ............................... 72 九、职工持股会的情况 ................................ ................................ ....................... 76 十、员工及其社会保障情况 ................................ ................................ ............... 82 十一、发行人及其董事、监事、高级管理人员、持有 5% 以上股份的主要股 东以及证券服务机构作出的重要承诺及其约束措施和履行情况 ................... 86 第六节 业务与技术 ................................................................................ 92 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ................................ ................... 92 二、冷冻设备制造行业的基本情况 ................................ ................................ ... 94 三、罐式集装箱行业的基本情况 ................................ ................................ ..... 105 四、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ..... 119 五、发行人的竞争优势与劣势 ................................ ................................ ......... 122 六、发行人的主营业务情况 ................................ ................................ ............. 130 七、发行人主要固定资产及无形资产 ................................ ............................. 146 八、发行人主要产品的生产技术情况 ................................ ............................. 153 九、质量控制情况 ................................ ................................ ............................. 163 第七节 同业竞争与关联交易 .............................................................. 166 一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况 ............. 166 二、同业竞争情况 ................................ ................................ ............................. 168 三、关联交易情况 ................................ ................................ ............................. 168 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ...................... 181 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历 ................................ . 181 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有 公司股权情况 ................................ ................................ ................................ ..... 185 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资 ..................... 186 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 ......................... 186 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ......................... 187 六、公司董事、 监事、高级管理人员近三年的变动情况 ............................. 187 第九节 公司治理 .................................................................................. 189 一、公司股东大会制度的建立健全及运行情况 ................................ ............. 189 二、公司 董事会制度的建立健全及运行情况 ................................ ................. 190 三、公司监事会制度的建立健全及运行情况 ................................ ................. 191 四、公司独立董事制度的建立健全及运行情况 ................................ ............. 192 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ................................ ................. 193 六、专门委员会的设置情况 ................................ ................................ ............. 194 七、公司近三年的规范运作情况 ................................ ................................ ..... 194 八、公司近三年资金占用和违规担保情况 ................................ ..................... 194 九、公司内部控制制度的情况简述 ................................ ................................ . 194 十、公司上市后三年内稳定公司股价的预案 ................................ ................. 195 第十节 财务会计信息 .......................................................................... 199 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ..... 199 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ ..... 211 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ................................ . 212 四、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ......... 212 五、适用的税率及享受的税收优惠政策 ................................ ......................... 222 六、非经常性损益 ................................ ................................ ............................. 223 七、最近一期末主要资产情况 ................................ ................................ ......... 225 八、最近一期末主要债项 ................................ ................................ ................. 226 九、所有者权益变动情况 ................................ ................................ ................. 227 十、现金流量 ................................ ................................ ................................ ..... 227 十一、报告期内的主要财务指标 ................................ ................................ ..... 228 十二、资产评估情况 ................................ ................................ ......................... 229 十三、公司历次验资情况 ................................ ................................ ................. 230 第十一节 管理层讨论与分析 .............................................................. 231 一、财务状况分析................................ ................................ ............................. 231 二、盈利能力分析................................ ................................ ............................. 252 三、现金流量分析................................ ................................ ............................. 288 四、资本性支出分析................................ ................................ ......................... 290 五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正................................ ............. 290 六、担保、诉讼、其他或有事项................................ ................................ ..... 290 七、公司经营优势、困难及未来发展趋势分析................................ ............. 290 八、股东未来分红回报分析................................ ................................ ............. 294 九、关于首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ............. 298 第十二节 业务发展目标 .................................................................... 306 一、公司发展规划 ................................ ................................ ............................. 306 二、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................ ............................. 308 三、实施上述计划将面临的主要困难 ................................ ............................. 309 四、公司业务发展计划与现有业务的关系 ................................ ..................... 309 五、本次募集资金对上述业务发展目标的作用 ................................ ............. 309 第十三节 本次募集资金运用 .............................................................. 311 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ..................... 311 二、项目实施的必要性和可行性 ................................ ................................ ..... 312 三、募集资金运用对同业竞争和独立性的影响 ................................ ............. 316 四、冷链装备扩产项目 ................................ ................................ ..................... 316 五、罐式集装箱扩产项目 ................................ ................................ ................. 327 六、冷链装备技术中心 ................................ ................................ ..................... 334 七、补充流动资金项目 ................................ ................................ ..................... 337 八、新增固定资产折旧对公司经营状况的影响 ................................ ............. 339 九、固定资产投入与产能之间的关系 ................................ ............................. 340 十、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................................ . 341 十一、募集资金投资项目实施后对公司现有经营模式的影响 ..................... 342 第十四节 股利分配政策 ...................................................................... 343 一、发行人现行股利分配政策 ................................ ................................ ......... 343 二、近三年股利分配情况 ................................ ................................ ................. 343 三、发行后的股利分配政策 ................................ ................................ ............. 344 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ................................ ..................... 347 第十五节 其他重要事项 ...................................................................... 348 一、信息披露相关情况 ................................ ................................ ..................... 348 二、重要合同 ................................ ................................ ................................ ..... 348 三、公司对外担保情况 ................................ ................................ ..................... 350 四、相关诉讼或仲裁情况 ................................ ................................ ................. 350 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......... 352 一、董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ............................. 352 二、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ......... 353 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ......................... 354 四、会计师事务所声明 ................................ ................................ ..................... 355 五、资产评估机构声明 ................................ ................................ ..................... 356 六、验资机构声明 ................................ ................................ ............................. 357 第十七节 备查文件 .............................................................................. 358 一、附录和备查文件 ................................ ................................ ......................... 358 二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点 ................................ ................. 358 第一节 释义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、一般释义 发行人、公司、本公司、 股份公司、四方冷链 指 南通四方冷链装备股份有限公司 县冷冻设备厂 指 南通县冷冻设备厂 冷冻设备厂 指 南通冷冻设备厂 南通冷冻 指 南通冷冻设备有限公司 四方冷热 指 南通四方冷热机械设备有限公司 四方罐储 指 南通四方 罐式储运设备制造 有限公司 四方香港 指 南通四方 罐式储运设备（香港）有限公司 四方美国 指 南通冷冻设备（美国）有限公司 日本星华 指 日本星华食品株式会社 职工持股会 指 南通冷冻设备厂职工持股会、 南通冷冻设备有限 公司职工持股会 强生设备 指 南通强生输送设备厂 ，原通州 市强生输送设备厂 剑桥设备 指 南通剑桥输送设备有限公司 中集集团 指 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 胜狮集团 指 胜狮货柜企业有限公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《南通四方冷链装备股份有限公司章程》 A股 指 每股面值1.00元的人民币普通股 元 指 人民币元 主承销商、保荐人 指 广发证券股份有限公司 会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 通力律师事务所 省政府 指 江苏省人民政府 南通工商局 指 江苏省南通工商行政管理局 通州工商局 指 南通市通州工商行政管理局 报告期 指 2013年、2014年、2015年 新股 指 公司首次公开发行时拟向社会公众发行的股份 老股 指 公司首次公开发行时股东拟公开发售的股份 二、专业释义 冷链 指 为确保新鲜、冷冻食品等的品质，使其在生产到 销售过程中，始终处于低温流通环节的产业链。它以 制冷技术为手段，使易腐食品或货物在原料生产、加 工、运输、贮藏、销售等各个环节中始终保持适宜温 度的系统。 冷链装备 指 冷链物流系统中所使用的各类制冷设备，包括冷 冻设备、冷藏设备、控温储运设备以及其他相关设备。 冷冻设备 指 制造低温环境的各类终端制冷设备，是制冷系统 的组成部分，包括速冻设备、普通冻结设备、制冰设 备和冷藏、冷冻柜等其它冷冻设备，主要用于农副产 品、食品等产品的加工和储运。 速冻 指 一种能够在短时间内快速冻结食品或其他货物的 冻结工艺。 速冻食品 指 通过低温 ( - 18 ℃ 以下 ) 急冻技术加工出来的农副产 品、食品等；该等食物细胞结构中内部水分快速形成 极小冰晶，保护原细胞组织，减少细胞组织中的水分 在冰冻过程因升华造成的流失，且通过低温环境减缓 微生 物繁殖过程，从而保障食品安全。 速冻设备 指 一种在保温间内快速冻结食品或其他货物的冻结 设备， 主要包括流态化速冻装置、螺旋式速冻装置、 隧道式速冻装置、平板式速冻装置、柜式冻结装置以 及液氮或液体二氧化碳喷淋式速冻装置等。 流态化冻结 指 食品在开孔率较小的网带或多孔槽板上，被高速 流动的冷空气自下而上穿过网带或槽板将被冻食品吹 起、成悬浮状态，具有类似于流体的某些表观特征， 使该食品在此状态下的温度从冻结点以上快速降低到 冻结点以下规定的温度。 流态化速冻装置 指 能够实现流态化冻结的一种连续式快速冻结装 置，具有冻结速度快、冻品受损小、可连续化生产等 特点。 螺旋式速冻装置 指 食品或其他货物在螺旋式传送装置上，在运转过 程中被快速降温的连续式速冻装置。 隧道式速冻装置 指 以空气作冷却介质进行冻结、使用直线式传送装 置传送食品或其他货物在细长形冷房的隧道型空间中 实现快速降温的速冻装置。 平板式速冻装置 指 由多块平板蒸发器层层将被冻物品压紧，以接触 热传导的方式将食品或其他货物快速降温的速冻设 备。 柜式冻结装置 指 以聚氨酯隔热夹芯板或其他保温材料组成柜体围 护结构，食品或其他货物在柜内设置的搁置式蒸发器 上快速降温的速冻设备。 喷淋式速冻装置 指 主要采用将液氮、液态二氧化碳喷淋在被冻物品 表面，靠液体蒸发快速带走被冻物品内的热量，达到 快速降温目的的冻结设备。 特种集装箱 指 除普通标准干散货集装箱外，其他特殊用途的集 装箱，如：罐式集装箱、冷藏集装箱等。 罐式集装箱 指 由箱体框架和承受内压的压力容器罐体组成的特 种集装箱，专门用于装运有毒有害、易燃易爆、腐蚀 性的危险品以及无危险性的液态和固态粉粒状散货， 通常使用于化工、食品、能源等行业物流领域。主要 包括标准罐式集装箱、制冷/加热罐式集装箱、气体罐 式集装箱以及近海罐式集装箱等非标准类罐式集装 箱。 标准罐式集装箱 指 罐式集装箱的一种，采用不锈钢作为罐体材料， 主要用于液体运输的罐式集装箱。 近海罐式集装箱 指 一种通常用于补给船和近海装备之间运输、具有 比标准罐式集装箱更强的抗冲击力的非标准类罐式集 装箱。 冷藏集装箱 指 一种适用于各类食品冷藏运输而进行特殊设计的 特种集装箱，具有保温隔热箱体，并能控制箱内规定 温度的集装箱，是冷链装备的重要组成部分之一。 多式联运 指 由两种及其以上的交通工具相互衔接、转运而共 同完成的运输过程的复合运输。 租箱公司 指 专门经营集装箱出租业务的专业公司。 ISO 指 国际标准化组织 ISO9001 指 ISO9001《质量管理体系》国际标准 ISO 1496-3:2006 标准 指 ISO 1496-3:2006 《系列1 集装箱技术条件与试验 方法第3部分:液体、气体和加压干散货罐式集装箱》 船级社 指 从事船舶、罐式集装箱等各类集装箱检验和认证 的独立机构，目前国际知名船级社有英国劳氏船级社 (LR)、法国BV船级社、挪威DNV船级社、中国船级 社（CCS）等。 4S服务机制 指 销售（Sale）、零配件（Spare part）、售后服务 （Service）、信息反馈（Survey）服务机制。 5S管理理念 指 整理（Seiri）、整顿（Seiton）、清扫（Seiso）、 清洁（Seiketsu）、素养（Shitsuke）管理理念。 有限元分析 指 利用数学近似的方法对真实物理系统（几何和载 荷工况）进行模拟。 注：本 招股意向书 数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。 第二节 概览 本概览仅对 招股意向书 全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真 阅读 招股意向书 全文。 一、公司简介 （一） 简要 情况 公司名称： 南通四方冷链装备股份有限公司 英文名称 ： Nantong Square Cold Chain Eq uipment Co. ， Ltd. 公司 住所： 江苏省南通市通州区兴仁镇金通公路 3888 号 法定代表人： 黄杰 注册资本： 15,510 万元 经营范围： 一般经营项目：冷冻设备、非标设备、食品机械、罐式储运设 备、特种集装箱、冷藏集装箱的研发、制造、销售、服务；机电设备及配件、金 属材料的销售；自营和代理上述商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进 出品的商品除外） 。 公司 于 2012 年 6 月 15 日由南通 冷冻设备 有限公司整体变更设立， 是国内 综 合优势 领先的冷 链装备制造 企业和快速发展的 特种集装箱制造 企业，是江苏省科 技 厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业 ，并荣获 江苏省中小企 业创新能力建设示范企业 、 江苏省高成长型中小企业 、 江苏省 AAAA 标准化良 好行为企业 、 江苏省民营科技企业 等荣誉称号。 公司主营业务为冷 链装 备和 特种 集装箱 的研发、生产和销售 ，主营产品主要包括 以 速冻设备为主的冷冻设备和罐 式集装箱， 公司产品广泛应用于 农副产品、食品 冷冻 加工 及化工、能源、食品饮 料等物流领域。 “四方”商标获得江苏省著名商标荣誉称号， 具有较高的市场美 誉度及品牌影响力。 公司 建有江苏省速冻设备工程技术研究中心 、 江苏省认定企业技术中心等高 规格、高 水平研发平台。 凭借较强的技术研发实力，公司参与 制定 多项 国家标准 和 行业标准 ，多个项目被列入 国家火炬计划 、 国家级星火计划 、 江苏省国际科技 合作项目以及江苏省科技支撑计划等。 公司先后通过美国机械工程师协会 （ ASME ）、挪威 DNV 船级社、中国船级社等国内外权威体系认证，公司多项产 品被评定为国家重点新产品、江苏省高新技术产品 、 江苏省首台（套）重大装备 产品 ， 并通过英国劳氏船级社、法国 BV 船级社等第三方认证。 公司依托较强的技术优势、客户资源优势、营销优势、产品质量优势和管理 优势，不断巩固与提升在行业内的领先地位，并取得良 好的经营业绩。 2013 年 、 201 4 年 及 201 5 年 ， 公司营业收入分别为 80,397.97 万元 、 82,602.15 万元 及 73,737.16 万元 ， 归属于母公司的净利润分别为 9,965.35 万元 、 13,806.24 万元 及 12,571.00 万元 。未来公司将依托技术、品牌等综合优势，专注于冷链装备系列 产品及特种集装箱系列产品的研发、生产及销售，致力于高效快速冻结装置、冷 藏集装箱、多功能非标准类罐式集装箱、大容量冷却冷冻装置、移动式冷却装置、 大型冷藏运输设备等高附加值产品的深度研发及产业化。 （二）主要竞争优势 （公司竞争 优势的详细分析参见本 招股意向书 “第 六节 业务与技术”之“ 五 、（一）竞争优势”有关内容） 1 、技术优势 公司是江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业， 江苏省中小企业创新能力建设示范企业，江苏省高成长型中小企业，江苏省民营 科技企业，江苏省技术密集、知识密集型企业。公司建有江苏省速冻设备工程技 术研究中心、江苏省认定企业技术中心等高规格、高水平研发平台。凭借较强的 技术研发实力，公司参与制定多项国家标准和行业标准，多个项目被列入国家火 炬计划、国家级星火计划、江苏省国际科技合作项目以及江苏省科技支撑 计划等。 公司先后通过美国机械工程师协会（ ASME ）、挪威 DNV 船级社、中国船级社等 国内外权威体系认证，公司多项产品被评定为国家重点新产品、江苏省高新技术 产品 、 江苏省首台（套）重大装备产品 ，并通过英国劳氏船级社、法国 BV 船级 社等第三方认证。 2 、 客户资源 优势 公司自成立伊始，始终高度重视客户资源的重要性，持续进行产品研发升级、 快速响应市场变化、及时满足客户个性化定制生产需求，在研发、生产、销售等 各个环节全面满足客户需要。 由于公司 所处冷链装备、特种集装箱行业下游客户 总体呈现较高的合作黏性特点， 凭借技术、品牌、产 品质量等综合优势，公司与 太平洋恩利食品有限公司（ Pacific Andes ）、湛江国联水产开发股份有限公司、 正 大集团 （ CP ） 、双汇集团、雨润集团、郑州三全食品股份有限公司、郑州思念食 品有限公司等国内外各类农副产品、食品行业龙头企业，以及思多而特集装罐公 司（ Stolt Tank Containers ）、克劳斯集装罐有限公司（ Cronos Containers ）、友诺 罐箱租赁有限公司（ Eurotainer SA ）、海洋货柜有限公司（ Sea C o SRL ） 、海特罐 箱租赁公司（ EX SI F Worldwide ）、全美货 柜公司（ TAL International Container Corporation ） 等大型国际物流企业和租箱公司建立了良好的合作关系。 3 、营销优势 为有效开拓市场， 公司一方面积极 推行项目负责制， 将营销环节作为技术咨 询、工艺设计、生产及售后服务等环节的落脚点，由项目经理专职协调跟踪项目 进展， 为客户提供全过程、个性化服务 ，并 通过该等技术营销手段，向客户展现 自身的技术优势及服务理念，满足客户个性化需求，保持公司产品在目标市场的 竞争力和客户忠诚度；另一方面 推行客户专属 4S 服务机制，更好地与各大客户 建立长期稳固 的战略性合作关系。 4 、 产品质量优 势 公司自相关产品研发、投产开始，即高度重视、保障产 品 质量，从质量管理 体系构建、质量管理制度、质量标准等方面高规格、严要求把控产品质量。 公司 积极 贯彻 全面质量管理 ， 建立了产品质量责任追究制度 ， 质量控制 部专门负责 保 障产品质量， 加强过程的质量控制 ， 并参照相关产品标准，制定 更为严格的 企业 内控质量标准 。 通过 有效 的 质量管理体系， 公司 产品质量始终保持在行业领先水 平。 5 、 管理 优势 公司 自成立以来，始终注重人才培养，通过自主培养和外部引进的方式，培 育了一大批经营管理人才和研发技术人才， 形成 了多层次人才 梯队 ，对公司自主 创新能力的提升与可持续发展构成了有力支撑。 公司 致力于内部管理的标准化与 规范化运作，与 多家管理咨询公司 建立长期合作关系， 对公司组织架构，制度体 系、人力资源管理、内控管理等方面进行专业指导，并通过引入 5S 管理、自主 保全等管理理念，进行生产精细化管理，提高管理效率和执行力。 报告期内公司 管理层较为稳定， 公司 核心管理 层 及骨干员工持有股份 的股权结构有利于 人才队 伍的稳定，为 公司 在激烈市场竞争中取得持续竞争优势提供了产权制度保障。 二、控股股东及实际控制人 公司发行前总股本 15,510 万 股 ，其中 黄杰先生 持有 8,355.81 万股，占本次发 行前 公司 总股本的 53.87 % ，为公司控股股东 和 实际控制人。 黄杰 先生的 简要 情况 如下： 黄杰先生， 1948 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码为： 32062419481009**** ，住所为 江苏省南通市通州区 兴仁镇。 黄杰先生的详细情况 参 见本 招股意向书 “第八节 董事、监事、高级管理人 员与核心技术人员”之“一、（一）董事会成员”。 三、主要财务数据 （一）简要合并资产负债表 单位：万元 项 目 201 5 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 3 1 日 资产总额 86,106.84 79,164.20 65,241.76 流动资产 65,731.19 65,268.78 51,627.50 固定资产 10,754.32 11,186.02 11,223.01 负债总额 14,523.56 17,012.72 16,066.46 流动负债 14,334.14 16,566.81 15,630.71 股东权益 71,583.28 62,151.47 49,175.30 归属于母公司股东权益 71,583.28 62,151.47 49,175.30 （二）简要合并利润表 单位：万元 项 目 201 5 年 度 2014 年 度 201 3 年 度 营业收入 73,737.16 82,602.15 80,397.97 营业利润 13,075.44 15,040.08 11,041.71 利润总额 14,810.46 16,152.48 11,743.37 净利润 12,571.00 13,806.24 10,087.49 归属母公司股东的净利润 12,571.00 13,806.24 9,965.35 扣除非经常性损益后归属于 公司 普通股股东的净利润 11,098.64 12,724.40 9 ,303.75 （三）简要合并现金流量表 单位：万元 项 目 2015 年度 2014 年度 201 3 年 度 经营活动产生的现金流量净额 17,237.12 12,228.20 17,807.93 投资活动产生的现金流量净额 - 8,039.18 - 1,985.29 - 251.82 筹资活动产生的现金流量净额 - 3,275.19 - 930.60 - 11,041.56 汇率变动对现金的影响 513.35 78.24 - 464.20 现金及现金等价物净增加额 6,436.10 9,390.55 6,050.36 （四）主要财务指标 主要财务指标 201 5 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 201 3 年 12 月 31 日 流动比率 4. 59 3.94 3.30 速动比率 2.69 2.08 1.37 母公司资产负债率 10.43% 12.60% 1 1.86 % 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和 采矿权等后）占净资产的比例 0.04% 0.07% 0.10% 应收账款周转率（次） 10.66 16.01 16.50 存货周转率（次） 1.84 1.98 1.82 息税折旧摊销前利润（万元） 16,450.86 17,782.40 13,393.39 利息保障倍数 - - 659.86 每股经营活动产生的现金流量（元） 1.11 0.79 1.15 每股净现金流量（元） 0.41 0.61 0.39 归属于母公司股东的每股净资产（元） 4.62 4.01 （未完）  |