[公告]太钢不锈:独立董事意见
山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事意见 一、关于2015年度公司与关联方资金往来及对外担保情况的 独立意见 经我们核查，山西太钢不锈钢股份有限公司2015年累计及当期对外担保 总额为113500万元人民币。其中，为天津太钢天管不锈钢有限公司流动资金 借款及银行承兑汇票担保53500万元人民币，天津太钢天管不锈钢有限公司以 其相应资产107000万元人民币提供反担保；为山西太钢不锈钢钢管有限公司 流动资金借款60000万元人民币提供担保，山西太钢不锈钢钢管有限公司以其 相应资产120000万元人民币提供反担保。 公司无违规担保发生；公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资 金往来均为正常的业务往来，无违规占用资金情况发生。 二、关于对公司内部控制自我评价的独立意见 经我们核查认为：公司现有的内部控制体系符合公司生产经营实际情况的 需要，对公司经营管理的各个关键环节、业务流程、重要事项以及关联交易、 对外担保、重大投资、募集资金使用和信息披露等方面的内部控制严格、充分、 有效，保证了公司经营管理的正常进行。 公司内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内 部控制制度执行和监督的实际情况。 三、对涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的独立意见 公司2015年度涉及太钢集团财务有限公司的存款、贷款等金融业务严格 按照监管机构的相关规定执行，符合深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘 录第2号——交易和关联交易》的规定。 我们认为报告期内涉及太钢集团财务有限公司关联交易的存、贷款等金融 业务公平合理，没有损害上市公司及全体股东的利益。 四、关于预计2016年与日常经营相关的关联交易的独立意见 关联董事就相关议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程 序。 公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市 场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。公司的关联交易是 公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，该等交易没有损害本公司及非关 联股东的利益，对公司的独立性没有影响。 五、关于调整固定资产折旧年限和残值率事项的独立意见 关于山西太钢不锈钢股份有限公司调整固定资产折旧年限和残值率事项 事项，我们发表以下独立意见： 公司变更固定资产折旧年限和残值率符合国家相关法规的要求，更准确地 反映了其实际使用年限，变更依据合理。董事会对该事项的表决程序符合相关 法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司及中小股东的利益。 六、关于公司续聘财务会计审计机构及内控审计机构独立意见 公司2015年聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务报告审 计中介机构和内控审计机构。2016年，公司拟继续聘用立信会计师事务所(特 殊普通合伙)为其年度财务报告审计中介机构和内控审计机构，对此，我们发 表以下独立意见： 公司董事会的该决定是根据公司《章程》和有关法律法规，在考虑其过去 工作情况等前提下做出的，我们同意提交股东大会表决。 七、关于对2015年度绩效薪酬兑现方案及2016年度薪酬方案 的独立意见 我们认为2015年度公司高管人员的薪酬是合理的，体现了管理者的劳动 成果，披露的薪酬情况是真实的，符合实际的。并同意2016年度山西太钢不 锈钢股份有限公司高管人员薪酬方案。 八、关于对2015年度利润分配预案的独立意见 我们作为公司独立董事，对 2015 年度公司董事会未提出现金利润分配预 案事项发表的独立意见如下： 因钢铁产能严重过剩、钢材市场需求持续低迷、钢材价格大幅下滑，钢铁 行业面临的形势更加严峻，本公司2015年实现净利润为亏损，拟不分配现金 股利，也不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。以上议案符合法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。该预案有利于公司持续健康发 展，符合公司和全体股东利益，我们同意该利润分配预案，并同意将该预案提 交公司2015年年度股东大会审议。 九、关于聘任公司财务总监的议案的独立意见 由于健康原因，杨贵龙先生不再担任公司总会计师、董事会秘书。 经总经理张志方先生提名，公司董事会提名委员会审核，公司董事会决定 聘任李华先生为财务总监。我们认为： 1．李华先生符合《公司法》和公司《章程》等规定的任职条件，具备担 任公司财务总监的资格； 2．审议程序合法、有效； 我们同意聘任李华先生为公司财务总监。 十、关于对控股子公司担保的独立意见 2015年1月30日，公司召开六届十三次董事会，审议通过了《关于公司 为天津太钢天管不锈钢有限公司提供担保的议案》，同意公司以保证担保方式 为天津太钢天管不锈钢有限公司4亿元人民币授信额度提供担保，期限2年。 2015年4月23日，公司召开六届十四次董事会，审议通过了《关于公司 为山西太钢不锈钢钢管有限公司提供担保的议案》和《关于公司为天津太钢天 管不锈钢有限公司提供担保的议案》，同意公司以保证担保方式为山西太钢不 锈钢钢管有限公司向太钢集团财务有限公司申请6亿元综合授信提供担保，期 限3年；同意公司以保证担保方式为天津太钢天管不锈钢有限公司向招商银行 天津分行 申请1.5亿元授信额度提供担保，期限1年。 2015年6月1日，公司召开六届十六次董事会，审议通过了《关于天津太 钢大明金属制品有限公司对外提供担保的议案》，公司同意参股公司天津太钢 大明金属制品有限公司以连带责任担保方式为大明重工有限公司向无锡农村 商业银行申请中长期流动资金贷款壹亿元人民币事项提供担保，担保期限两 年。 我们认为：上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规 定。对天津太钢天管不锈钢有限公司及山西太钢不锈钢钢管有限公司的担保， 履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。 十一、关于对2016年年度商品期货套期保值方案的独立意见 公司建立了期货套期保值业务体系，制定了《山西太钢不锈钢股份有限公 司期货套期保值业务管理制度》，明确了套期保值组织架构、业务流程、风险 控制等相关制度及业务运行方式，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的 有关规定，开展商品期货套期保值业务。有利于公司降低经营风险，适应激烈 的市场竞争、实现转型跨越发展。 公司确定的初始套期保值保证金的最高额度和交易品种合理，不影响公司 正常的生产经营，不存在损害公司和全体股东利益的情况。 十二、关于对2016年年度金融衍生品套期保值方案的独立意 见 公司以规避汇率及利率波动风险、锁定汇兑损失为目的所开展的远期结售 汇、期权、货币及利率互换等产品或上述产品的组合，均与公司日常经营紧密 相关，符合有关法律、法规的规定；公司制定了《金融衍生品业务管理办法》， 完善了相关内控制度和风险控制机制，衍生品投资行为符合公司谨慎、稳健的 风险管理原则，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的长远发展，符合 公司股东的利益。 十三、关于公司与太钢集团财务公司开展银行承兑汇票质押业 务的独立意见 开展商业汇票质押业务可以提高公司流动资产使用效率，有效盘活存量票 据资产，降低公司财务费用。 关联董事就相关议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程 序。 上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，没有损害本公司及非关联 股东的利益，对公司的独立性没有影响。 十四、关于向太钢集团财务有限公司增资的独立意见 对财务公司增资可以有效扩大财务公司业务规模，提高抵御风险能力，长 远看有利于支持太钢不锈发展。 关联董事就相关议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程 序。 上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，没有损害本公司及非关联 股东的利益，对公司的独立性没有影响。 独立董事： 戴德明 王国栋 张志铭 张吉昌 二○一六年四月二十六日 中财网
 |