[公告]鑫科材料:华英证券有限责任公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华英证券有限责任公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为安徽 鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）2015年非公开发 行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对鑫科材料2015年度 募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 1、2013年非公开发行募集资金 2013年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】280号文件《关 于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定 对象非公开发行人民币普通股17,600万股，每股发行价为5.16元，应募集资金 总额为人民币90,816.00万元，根据有关规定扣除实际支付的发行费用2,504.00 万元后，实际募集资金金额为88,312.00万元，该募集资金已于2013年9月17 日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现更 名华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））会验字【2013】第2424号验资报告 验证。 截至2015年12月31日止，项目共投入募集资金93,168.10万元，其中：2015 年度共投入募集资金8,187.91万元，以前年度投入募集资金84,980.19万元。 2、2015年非公开增发募集资金 2015年3月，经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽鑫科新材料股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕461号文）核准，公司向 特定对象非公开发行人民币普通股股票205,843,555股，每股面值5.85元，应募 集资金总额为人民币120,418.48万元，根据有关规定扣除实际支付的发行费用 3,456.56万元后，实际募集资金金额为116,961.92万元，该募集资金已于2015 年5月21日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合 伙）会验字【2015】第2667号验资报告验证。 截至2015年12月31日止，公司累计使用本次募集资金102,790.00万元， 募集资金专用账户实际余额为14,403.61万元。 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资 者收益，根据《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等 相关法律法规的规定并结合公司实际情况，本公司2013年10月修定了《安徽鑫 科新材料股份有限公司募集资金管理制度》，并经2013年10月28日召开的第一 次临时股东大会审议通过。 根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开设募集资金专项账户。 公司、保荐机构华英证券有限责任公司分别与募集资金专项账户各开户行签署了 《募集资金专户存储三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管， 签署的《募集资金专户存储三方监管协议》符合交易所关于三方监管协议规范文 本的要求，三方监管协议的履行不存在问题。 1、截至2015年12月31日止，2013年非公开增发募集资金存放情况如下： 银行名称 账号 余额（元） 芜湖扬子农村商业银行开发区支行 20000037700210300000139 509,311.42 芜湖扬子农村商业银行开发区支行 20000037700210300000171 25,550,000.00 合计 26,059,311.42 2、截至2015年12月31日止，2015年非公开增发募集资金存放情况如下： 银行名称 账号 余额（元） 徽商银行芜湖人民路支行 1101201021000392338 5,611,336.12 徽商银行芜湖人民路支行 定期存单 20,000,000.00 徽商银行芜湖人民路支行 定期存单 10,000,000.00 农业银行芜湖经济技术开发区支行 733001040021554 31,781,578.80 农业银行芜湖经济技术开发区支行 定期存单 25,000,000.00 芜湖扬子农村商业银行开发区支行 20000037700210300000286 556,096.88 交通银行芜湖经济技术开发区支行 342006002018170624195 366,618.25 交通银行芜湖经济技术开发区支行 定期存单 10,000,000.00 招商银行芜湖中山北路支行 551900005110809 10,574,327.60 招商银行芜湖中山北路支行 定期存单 20,000,000.00 兴业银行芜湖分行 498010100100259639 146,163.31 光大银行芜湖分行 定期存单 10,000,000.00 合计 144,036,120.96 三、2015年度募集资金的实际使用情况 1、2013年度非公开增发募集资金 1）募集资金投资项目的实际使用和结余情况 截至2015年12月31日止，公司累计使用本次募集资金93,168.10万元，其 中：2015年度使用募集资金直接投入项目8,187.91万元。2015年度，募集资金 专用账户收到存款利息收入425.55万元，支出补充流动资金的募集资金 27,440.77万元，募集资金专用账户手续费支出0.14万元。 截至2015年6月30日止，募投项目已全部完成，募投资金使用情况见下表： 2013年非公开发行募集资金使用情况对照表 金额：万元 募集资金总额 88,312.00 本年度投入募集资金总额 8,187.91 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 93,168.10 变更用途的募集资金总额比例 - 其中：前次募集资金投入本期项目 32,656.34 承诺投 资项目 是否已变 更项目(含 部分变更) 资金来源 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末承 诺投入金额 （1） 本年度 投入金 额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 (%)(4)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 年产 40KT高 精度电 子铜带 项目 否 前次募集 资金 31,349.24 31,349.24 31,349.24 - 32,656.34 -26,493.14 100.00% 2015/6/30 -6,394.70 否 否 本次募集 资金 88,312.00 88,312.00 88,312.00 8,187.91 60,511.76 合计 119,661.24 119,661.24 119,661.24 8,187.91 93,168.10 未达到计划进度原因 不适用。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2013年10月,经公司第一次临时股东大会审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资 金投资项目自筹资金的议案》，并经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现更名为 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））会审字【2013】2458号鉴证报告予以鉴证， 公司置换出截止2013年10月9日以自有资金预先投入“年产40KT高精度电子铜带项目” 募集资金10,983.62万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2013年10月经第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充生产经营用的流动资金， 该笔资金已于2014年10月17日归还募集资金账户。截至2015年12月31日，除上述事 项外，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 “年产40KT高精度电子铜带项目”节余资金约为27,186.78万元，主要原因为公司在项 目建设过程中，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金， 有效地控制了成本，合理地降低了项目实施费用。 募集资金其他使用情况 2015年8月，根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过，将“年产40KT高精度电 子铜带项目”节余资金约 27,186.78 万元永久补充流动资金。截至2015年12月31日止， 公司从募集资金账户转出节余资金27,440.77万元（含利息）补充流动资金。 募集资金专项账户资金余额为未到付款期的应付未付工程款和设备款等。 2）募集资金项目变更情况 募投资金项目变更情况见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。 3）募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况 募集资金投资项目实施地点和实施方式未发生变更。 4）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2013年10月,经公司第一次临时股东大会审议通过《关于以募集资金置换预 先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，并经华普天健会计师事务所（北京） 有限公司（现更名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））会审字【2013】 2458号鉴证报告予以鉴证，公司置换出截止2013年10月9日以自有资金预先 投入“年产40KT高精度电子铜带项目”募集资金10,983.62万元。 5）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2013年10月经第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充生 产经营用的流动资金，该笔资金已于2014年10月17日归还募集资金账户。截 至2015年12月31日，除上述事项外，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况。 6）项目实施出现募集资金结余的金额及原因 “年产40KT高精度电子铜带项目”节余资金约27,186.78万元，主要原因 为公司在项目建设过程中，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原 则谨慎使用募集资金，有效地控制了成本，合理地降低了项目实施费用。 7）募集资金其他使用情况 2015年8月，根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过，将“年产40KT 高精度电子铜带项目”节余资金约27,186.78万元永久补充流动资金。截至2015 年12月31日止，公司从募集资金账户转出节余资金27,440.77万元（含利息） 补充流动资金。 8）与预期效益的比较 2015年6月30日，募投项目完成。2015年7-12月，募投项目实现效益 -6,394.70万元，未实现预期效益的原因是项目投产初期产销量低，折旧等固定成 本高，以及计提存货跌价准备等因素。 2、2015年度非公开增发募集资金 1）募集资金投资项目的实际使用和结余情况 截至2015年12月31日止，公司累计使用本次募集资金102,790.00万元， 其中：使用募集资金支付股权收购款87,000.00万元，置换预付的股权置换款 6,000.00万元,补充西安梦舟流动资金9,790.00万元。2015年度，募集资金专用 账户收到存款利息收入232.18万元，募集资金专用账户支付手续费0.49万元。 截至2015年12月31日止，募集资金专用账户的余额应为14,403.61万元， 募集资金专用账户实际余额为14,403.61万元。募集资金具体使用情况见下表： 2015年非公开发行募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 116,961.92 本年度投入募集资金总额 102,790.00 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 102,790.00 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项 目 是否已 变更项 目(含部 分变更) 资金来 源 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额（1） 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 (%)(4)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 收购西安梦 舟影视传播 有限公司 100%股权 及补充影视 流动资金项 目 否 募集资 金 93,000.00 93,000.00 93,000.00 93,000.00 93,000.00 - 募集资 金 23,961.92 23,961.92 9,790.00 9,790.00 9,790.00 合计 116,961.92 116,961.92 102,790.00 102,790.00 102,790.00 未达到计划进度原因 不适用。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015年6月,经公司临时董事会审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目 自筹资金的议案》，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会专字【2015】2785号鉴证 报告予以鉴证，公司置换出截止2015年6月9日以自有资金预先投入“收购西安梦舟影视 传播有限公司100%股权及补充流动资金项目”募集资金6,000.00万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用。 募集资金其他使用情况 无。 2）募集资金项目变更情况 募投资金项目未发生变更。 3）募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况 募集资金投资项目实施地点和实施方式未发生变更。 4）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015年6月，经公司临时董事会审议通过《关于以募集资金置换预先投入 募集资金投资项目自筹资金的议案》，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会专字【2015】2785号鉴证报告予以鉴证，公司置换出截止2015年6月9日以 自有资金预先投入“收购西安梦舟影视传播有限公司100%股权及补充流动资金 项目”募集资金6,000.00万元。 5）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 6）项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用。 7）募集资金其他使用情况 公司不存在用募集资金的其他使用情况。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目资金使用情况表 金额单位：万元 变更后的项目 对应的原项目 资金来源 变更后项 目拟投入 募集资金 总额 截至期末 计划累计 投资金额 (1) 本年度实 际投入金 额 实际累计 投入金额 (2) 投资进度 (%) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目可行性 是否发生重大变化 (3)=(2)/(1) 年产40KT高精度 电子铜带项目 年产15000吨 引线框架铜带 项目 前次募集 资金 31,349.24 31,349.24 - 32,656.34 100.00% 2015/6/30 -6,394.70 否 否 2013年募 集资金 88,312.00 88,312.00 8,187.91 60,511.76 合计 119,661.24 119,661.24 8,187.91 93,168.10 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 年产15,000吨引线框架铜带项目，由于市场环境变化，公司在对该项目进行充分的认证与评估后， 认为该项目实施预计无法达到预期效果，为追求更高的经济回报，完成公司产品升级和结构调整， 公司决定将产品目标向高端进行转移，拟实施年产40KT高精度电子铜带项目。该变更事项经公司 2012年公司五届四次董事会审议通过，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。公司于2012 年7月21日刊登公告予以披露。 未达到计划进度的情况和原因(分具体项目) 无。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》及公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资 金存放及使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。 六、核查意见 保荐机构经核查后认为：截至2015年12月31日，鑫科材料募集资金存放 和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》和《公司募集资金管理制度》等法规和文件规定，对募集资金进行 了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 不存在违规使用募集资金的情形。 C:\Documents and Settings\Administrator\My Documents\Tencent Files\250553482\Image\C2C\7FC37C1B035161FBFB0FB6F950C9DB83.png [本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页] 保荐代表人： 岳远斌 刘晓平 华英证券有限责任公司 年月日 中财网
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